北京德恒（深圳）律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
部分限制性股票相关事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于浙江田中精机股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒 06F20200588-005 号
致：浙江田中精机股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受浙江田中精
机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）的委托，作为公司 2020 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、
规章的有关规定，并结合《浙江田中精机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”），就本次激励计划涉及的回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具《北京德恒（深圳）
律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
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法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述；
持有田中精机的股份，与田中精机之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系；
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认；
公司不得用作任何其他目的；
随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见
承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对田中精机本次激励
计划进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权
（一）2020 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等相关议案。作为激励对象的董事林治洪、张玉龙、竹田享司、竹田周司、
乔凯在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。同日，公司独立董事黄鹏、
徐攀、张惠忠、董皞就本次激励计划事宜发表同意的独立意见。
（二）2020 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》等
相关议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励计划的激励对象
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 14 日，公司在公司内部以公告张
贴方式公示了《2020 年限制性股票激励计划人员名单》，公示期满后，监事会
到证券部对本次 3 名拟激励对象提出异议，并就异议所涉及激励对象进行了核
查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激
励对象。2020 年 10 月 15 日，公司监事会发表了《浙江田中精机股份有限公司
监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情
况说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意
见。
（四）2020 年 10 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
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议案》等相关议案。
（五）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激
励对象的授予和授予数量进行调整，调整后，激励计划的授予激励对象人数由
并确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向符合激励条件的 63 名激励对象授予限
制性股票共计 1,006.20 万股。同时，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和
授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以 2020
年 10 月 30 日为授予日，授予 63 名激励对象 1,006.20 万股限制性股票。监事会
对本次激励对象名单进行了审核，认为列入公司 2020 年限制性股票激励对象名
单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
以 2021 年 9 月 6 日为授予日，授予 25 名激励对象 63 万股预留限制性股票。同
时，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意
见。
（八）2021 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
以 2021 年 9 月 6 日为授予日，授予 25 名激励对象 63 万股预留限制性股票。监
事会对本次授予预留限制性股票激励对象名单进行了审核，认为列入授予日的激
励对象名单的人员作为公司股权激励计划预留限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。
（九）2021 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
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公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票第一期解除限售的议
案》等议案，同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，均认为公司 2020
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票第一期解除限售的条件已成就。
（十）2021 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票第一期解除限售的议
案》等议案，认为公司 2020 年限制性股票回购注销部分限制性股票第一期解除
限售条件已成就。
（十一）2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，对 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情
形所涉及的部分已授予限制性股票共计 76,000 股进行回购注销。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注
销事宜已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《浙
江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理之二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在
公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对
激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未
获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”鉴于 3 名激励
对象因个人原因已从公司辞职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已
获授但尚未解除限售的合计 76,000 股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格和依据
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格为
币普通股，占首次授予限制性股票的比例为 0.64%，占公司回购前总股本的
性股票涉及的回购数量为 20,000 股，股票种类为人民币普通股，占部分预留授
予限制性股票的比例为 3.34%，占公司回购前总股本的 0.02%。
（三）本次回购注销的资金来源
根据审议本次回购注销的相关文件，公司用于本次限制性股票回购的资金约
综上所述，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（草案）》的相关规定；
并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人、
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之
签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
经办律师：
邓宇戈
经办律师：
李 翔
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