北京安杰（上海）律师事务所
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波继峰汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）的委托，就公司依据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到继峰股份如下保证：继峰股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
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注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为继峰股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2017 年第四次临时股东大
会对董事会的授权外，公司就本次回购注销已取得如下批准与授权：
分别审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2017 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定，首次/预留
授予的限制性股票第四个解除限售期，公司层面的业绩考核目标为：以 2016 年净利润
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为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。“净利润”指标以归属于上市公司股东的
净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息回购注销。
根 据 公 司 提 供 的 相 关 文 件 ， 公 司 2021 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
润为基数，2021 年净利润增长率低于 50%，未达到本次激励计划规定的业绩考核目标。
因此，公司将按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销激励对象所
持已获授但尚未解除限售的本期限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
鉴于公司于 2018 年 5 月 24 日实施了 2017 年年度权益分派方案，以公司总股本
利 0.18 元（含税）。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的部分规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本
计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划首次授予部分的回购价格将调整为 5.138 元/股加上银行同期
存款利息之和，预留授予部分的回购价格将调整为 3.638 元/股加上银行同期存款利息
之和。
综上，公司将以 5.138 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销首次授予
部分 22 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,855,125 股；以 3.638
元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销预留授予部分 9 名激励对象所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票 482,450 股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励
计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激
励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2017 年第四次
临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行
了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续
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实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限
公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之
签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 28 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
郑 豪
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限
公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之
签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 28 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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