上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
迪瑞医疗科技股份有限公司
修订 2021 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
迪瑞医疗、本公司、公司、上市公
指 迪瑞医疗科技股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪瑞医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对迪瑞医疗股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪瑞医疗的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
《2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示。截至 2021 年 04 月 06 日，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何问题。2021 年 04 月 23 日，公司披露了《监事会关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
票授予登记工作。
会第三次临时会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公
司章程>的议案》。因 2 名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意
对其已获授予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销。此外，公
司 2020 年度利润分配事项于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，根据《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定，回购价格相应调整为 12.21 元/股。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>
的议案》。同日，公司就减资事项履行了通知债权人的义务。
认，公司 25,000 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，公司本次修订已经取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。
五、本次修订的原因
公司国内外经营环境由于受到疫情、国家医保控费、IVD 行业集采政策、
国际环境、汇率及地域局势等因素的影响，《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》所制定的业绩考核指标已无法与当前国内外市场环境相匹配。公司根据
市场环境和经营发展需要，为发挥股权激励长效激励机制，进一步调动公司核
心员工的积极性和创造性，经公司审慎考虑，拟对《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层
面业绩考核标准进行相应调整修订。
六、本次修订内容
修订前：
公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%；
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%。
注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
修订后：
公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年营
业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核
算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
业绩考核目标
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 25% /
第二个解除限售期 2022 年 55% 39%
第三个解除限售期 2023 年 100% 74%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年增
An≤A＜Am X=60%
长率（A）
A＜An X=0
注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。
公司层面解除限售比例计算方法：
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
业绩完成度所对应的解除限售比例 X，当年未能解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次拟调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标不存在“导致提前解除限售”和“降低授予价格的情形”的情
形，且公司拟在三季度报告披露前调整激励计划 2022-2023 年业绩考核指标，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》的相关规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪瑞医疗科技股
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