迪瑞医疗科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门
的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行
为适用本制度。子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披
露义务。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
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除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联交易的其
他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围适用《上
市规则》及中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定。
第五条 本制度所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《上
市规则》及公司章程的有关规定。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
第三章 决策程序及披露义务
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第七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交
易、以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由公司总经理审议批准。
第八条 公司下列关联交易，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
第十三条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条或者第十条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或者第十条
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易年度金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条或者第十条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条或者第
十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
第十五条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、
原则等适用《上市规则》的有关规定。
第十六条 对于达到本制度第十条规定应提交股东大会审议标准的关联交
易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过 6 个月；
公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应
当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客
观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提
供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监
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会或者证券交易所另有规定的除外。
若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的
资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项股东大会召开日不得超过
对于未达到本制度第十条规定应提交股东大会审议标准的交易，若深交所认
为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机
构进行审计或者评估。
本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十七条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十八条 总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联
交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《上市规则》及公司
章程规定情形的关联董事应当回避表决。会议主持人应在会议表决前提醒关联董
事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事
予以回避。
应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会
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审议。
第二十条 公司股东大会在审议关联交易事项时，有《上市规则》及公司章
程规定情形的关联股东应当回避表决。会议主持人及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计
入该关联交易议案的有效表决总数。应回避表决的关联股东也不得代理其他股东
行使表决权。
第二十一条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信息披露义
务。
第二十一条 公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规
定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。
第四章 义务豁免
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十条的
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
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履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第五章 内部控制
第二十四条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关
联关系或者将关联交易非关联化。
公司审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严
格遵守关联方回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
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（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在
以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者
补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第二十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权
或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序
及信息披露义务。
第二十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的，公司在按照本制度第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员
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提供借款。
第三十一条 公司应当参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司
关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行
审批、报告义务。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第三十六条 本制度由董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东
大会审议通过后方可进行修改。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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