迪瑞医疗科技股份有限公司
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2022 年 4 月 28 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基
于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第五次会议中相关事项发表如下独立
意见：
一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立董事意见
我们仔细审阅了公司 2021 年度利润分配预案的相关资料，我们认为公司董
事会提出的 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相
关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司制定的《2021 年度利润分配预案》，并且同意将此项议案提交
公司股东大会审议。
二、关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的独立
董事意见
通过对报告期内控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的审核，
我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方
占用资金风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存
在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立董事意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2021 年度内部控
制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下
独立意见：
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公
司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
及公司内控制度的情形。
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。
我们同意公司制定的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立董事意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》、
《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高
级管理人员薪酬符合公司目前发展现状。
公司对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善高级管
理人员激励约束机制和绩效考核体系，调动高级管理人员的积极性，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
我们同意确认公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况及 2021 年公司董事、
监事、高级管理人员薪酬方案。
五、关于公司 2021 年度关联交易事项的独立董事意见
（1）经审慎审查，我们认为：公司 2021 年度发生的关联交易的定价均遵循
了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股
东，特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要
并按市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
我们认为公司 2021 年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况，
同意确认该等关联交易。
（2）公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计额度存在较大差异，
主要原因是部分关联交易合同尚未履行完毕、部分关联人根据市场客观变化情况
及其实际需求变化进行的调整，符合公司和关联人实际业务情况，交易根据市场
原则定价，是正常的企业经营行为，不存在损害公司及中小股东的利益情形，没
有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
六、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
此次日常关联交易事项取得了我们的事前认可。经审查，我们认为，公司预
计 2022 年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定
价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深
圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能
力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符
合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司 2022 年度日常关联交易的预计
情况。
七、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会
对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激
励计划限制性股票回购价格的调整。
八、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划
的第一个解除限售期解除限售条件，以及 12 名原激励对象因个人原因已离职或
正在办理离职手续，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 649,900 股限制性
股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
对上述 649,900 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交股东大会审议。
九、关于修订 2021 年限制性股票激励计划的独立意见
公司本次修订 2021 年限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实
际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利
益结合在一起，有利于公司持续发展。不存在导致提前解除限售、降低授予价格
的情形，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东利益的情形，表决程
序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规
定。因此我们同意修订 2021 年限制性股票激励计划相关事项，并同意将本议案
提交股东大会审议。
十、关于变更注册资本相关事项的独立意见
经审阅，我们认为：公司此次根据实际情况对注册资本进行相应变更，符合
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，同意公司此次变更注册资本相关事项，并同意将本
议案提交最近一次股东大会审议。
十一、关于拟购买董监高责任险的独立意见
经审核，我们认为：公司拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保
险，有利于完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职
责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、
监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低
公司运营风险。相关事项的审议程序合法、合规，未损害公司及股东，特别是中
小股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司股东大会审议。
十二、关于续聘 2022 年度审计机构的独立董事意见
此次续聘年度审计机构取得了我们的事前认可。经核查，我们认为：立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务相关资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务
审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意续聘其为
公司 2022 年度财务审计机构，并同意提交 2021 年年度股东大会审议。
十三、关于聘任高级管理人员的独立意见
情况等，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发
现其存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任董事及高级管理人员的情
形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，
其任职资格符合担任公司董事、高级管理人员的条件。
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，合法有效。
我们同意聘任张海涛先生和魏国振先生担任公司副总经理职务，任期自本次
董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。
（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第五次会议独
立董事意见》之签字页。）
独立董事签名：
吴清功 余宇莹
安明友
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