中国国检测试控股集团股份有限公司
会议材料
二○二二·北京
目 录
议案三 关于公司 2021 年年度报告及报告摘要的议案 .. - 27 -
议案五 关于 2021 年利润分配及转增股本方案的议案 .. - 38 -
议案七 关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认及 2022
议案八 关于变更公司经营范围、增加注册资本并修订《公
议案九 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 .... - 57 -
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及中
国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》
《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，
特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员
共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董
事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”
“反对”
“弃权”中任选一项，
以“√” 为准；若不选则视为“弃权”
，多选则视为“表决无效”
，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”
。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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会议时间：2022 年 5 月 17 日下午 14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于 2021 年度董事会工作报告的议案
（二）关于 2021 年度监事会工作报告的议案
（三）关于公司 2021 年年度报告及报告摘要的议案
（四）关于 2021 年度公司财务决算的议案
（五）关于 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案
的议案
（六）关于变更会计师事务所的议案
（七）关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认及 2022
年度日常关联交易预计的议案
（八）关于变更公司经营范围、增加注册资本并修订《公
司章程》的议案
（九）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（十）关于更换董事的议案
（十一）关于更换监事的议案
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四、股东大会听取事项
（一）2021 年度独立董事述职报告
（二）2021 年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东大会见证律师宣读 2021 年年度股东大会法律
意见书
九、宣读股东大会决议
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第一部分 股东大会审议议案
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议案一
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2021 年
度董事会工作报告如下。本议案已经公司 2022 年 4 月 26 日
召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2021 年度董事会工作报告》
国检集团董事会
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社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略
定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实
履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。
现就董事会履职情况汇报如下：
第一部分 2021 年度董事会履职情况
一、主要经营指标
长 50.53%；实现营业利润 38,949.55 万元，同比增长 24.63%；
利润总额 40,006.78 万元，
同比增长 22.48%；净利润 35,095.29
万元，同比增长 22.49%；报告期内公司每股收益为 0.4186
元，同比增长 9.24%。
表 1 2021 年主要经营指标（截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
项 目 本期金额 上期金额
营业收入 221,698.37 147,277.16
营业利润 38,949.55 31,252.92
利润总额 40,006.78 32,663.07
净利润 35,095.29 28,651.96
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项 目 本期金额 上期金额
总资产 382,639.45 241,789.45
净资产 216,438.09 171,453.68
归属上市公司股东的净资产 157,856.39 138,047.87
基本每股收益（元/股） 0.4186 0.3832
加权平均净资产收益率（%） 17.15 17.19
二、董事会履职情况
（一）董事会换届情况
公司第三届董事会于 2021 年 2 月任期届满。根据有关
法律法规和公司章程的规定，经控股股东和相关股东推荐，
公司先后召开董事会、股东大会重新选举了第四届董事会成
员，选举产生了 9 名董事和董事长，包括 3 名独立董事、6
名非独立董事。相关换届的董事会人员信息在 2020 年年报
中进行了披露。
（二）董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》有关规定，董事会全年召开 12 次会议，其中现场
会议 3 次、通讯表决 9 次，对公司在 2021 年度经营活动中
的 61 项重大事项进行了审议（见附表）。报告期内，按照《公
司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照
上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。
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（三）股东大会决议执行情况
重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极
落实股东大会决议执行工作，主要事项有：
向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金股利 1.61 元（含
税）
，送红股 86,240,000 股，派发现金股利 69,423,200.00 元
（含税）
，实际分配利润 155,663,200.00 元。同时以资本公积
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，本次转增共计
司战略规划以及经营发展需要，国检集团中文名称“中国建材
检验认证集团股份有限公司”变更为“中国国检测试控股集团
股份有限公司”，英文名称由“China Building Material Test &
Certification Group Co.,Ltd.” 变 更 为 “China Testing &
Certification International Group Co.,Ltd.”，公司股票简称及公
司股票代码保持不变，并完成公司章程相应修订。
经过内部公示、国资管理部门申报及公司内部决策程序后，
公司第二期股权激励计划落地，于 2022 年 5 月 17 日向 244
名激励对象授予 1,407.00 万份股票期权，并完成全体激励对
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象证券账户开户、授予协议签署及授予登记等工作。
（四）董事会专门委员会履职情况
真审议了公司定期报告、年度财务决算、年度内部控制评价
报告、2020 年度募集资金存放与使用情况、续聘年度财务审
计机构、关联交易等诸多事项，严格审核公司的财务信息及
其披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评估了公司
内部控制的有效性，为公司的法人治理规范运作发挥了有效的
监督管理作用。
据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的发展战略和经
营计划进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实
施提出了合理化建议，为公司稳健持续发展提供战略层面的
支持。
议，开展了对董事和高级管理人员的年度绩效考评，对公司
年度薪酬管理报告进行了审议，推动公司进一步建立、健全
内部人才激励机制。
议了 2020 年度提名委员会履职情况报告；提名新一届董事
会独立董事和非独立董事候选人；提出了聘任公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及证券事务代表的议案，
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顺利推动了公司第四届董事会和高管的换届工作。2021 年，
提名委员会继续支持完善公司管理团队的组织架构和业务
覆盖面，指导公司经营班子做好内部员工培训和培养提拔工
作，为公司高质量发展提供支持和保障。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据相关法律法规，认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与
公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（六）投资管理工作
理有限公司共同发起设立的“国检一期（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）”，有效控制了对外投资风险、提高了
资金使用效率。
董事会同意国检集团安徽公司以自有资金 920.48 万元
公开摘牌“安徽省建筑材料科学技术研究所 80%股权转让”项
目，摘牌后，安徽公司成为安徽省建筑材料科学技术研究所
的控股股东，持有其 80%股权。
董事会同意调整公司华南（广州）基地建设项目实施方
案，将华南项目建设面积由 10,000 ㎡调整为第一期建设面积
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及其他相关费用额度 2,039.52 万元。本次调整后，华南项目
总投资额由 11,752.03 万元调增至 13,791.55 万元。
董事会同意公司控股收购辽宁奉天检测技术有限公司
东北三省区域内食品检测业务的空白，辽宁奉天成为公司食
品农产品事业部的重要组成。公司已按协议履行出资义务，
并完成工商变更、人员调整等全部事宜。
董事会同意公司以 28,600 万元控股收购上海美诺福科
技有限公司 55%股权，收购完成后，国检集团成为上海美诺
福的控股股东。该项目的成功实施，标志着国检集团由此迈
入流程工业智能服务领域，开启了实验室智能化系统建设、
运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。公司已按协议履
行出资义务，并完成工商变更、人员调整等全部事宜。
此外，董事会同意公司控股子公司安徽拓维公司投资
达建设投资有限公司公开挂牌转让资产项目；同意公司所属
子公司湖南公司投资 6,800 万元（最终以实际购置价格为准）
在长沙市岳麓区购置两处房产（期房）作为未来经营场所事
项；同意子公司国检京诚集团旗下湖南华科检测技术有限公
司投资 6,800 万元（最终以实际购置价格为准）在长沙市岳
麓区购置两处房产（期房）作为未来经营场所事项。
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董事会同意公司与全资子公司上海众材工程检测有限
公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司 55%股权。其
中：国检集团出资 328.00 万元，收购后持有安徽元正 4%股
权；上海众材出资 4,182.00 万元，收购后持有安徽元正 51%
股权。该项目是公司实现华东区域工程检测板块布局的重要
一步，同时也填补了公司在安徽省工程检测机构的空白，有
利于实现公司在华东区域的企业协同。
（七）关联交易管理工作
董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效
保障中小股东的合法权益，2021 年重点完成以下工作：
公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模，确保定
价公允、程序合规、信披规范。
认，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，董
事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
（八）信息披露工作
级，连续五年获得上海证券交易所最高评级。全年完成年报、
一季报、半年报及三季报共计 4 次定期报告，70 个临时公告、
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（九）投资者关系管理
沟通，形成每个月一次的固定接待机制，积极响应投资者对
公司各项信息的需求。截止 2021 年 12 月 31 日，股东户均
持股数量 35,276 股，比上年末提升 27.5%。
（十）股权激励工作
股权激励计划第一个考核年度业绩完成情况开展考核、结果
汇总及披露工作。同步启动第二期股票期权激励计划，经过
内部公示、国资管理部门申报及公司内部决策程序后，公司
于 2021 年 11 月 5 日向 244 名激励对象授予 1,407.00 万份股
票期权，并完成全体激励对象证券账户开户、授予协议签署
及授予登记等工作。
（十一）董事会自身建设等其他工作
为提高公司规范运作水平，公司董事会相关人员积极参
加上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会举办的
各类培训及讲座。公司还积极配合监管部门完成公司信息上
报工作，按照要求向上交所、证监局、北京市上市协会报送
文件 19 份。此外，公司响应中国证监会及北京证监局号召，
通过公司网站转发、设置专栏及微信公众号等方式，积极参
-9-
与 2021 年“全国投资者保护宣传日”活动、2021 年“宪法宣传
日” 活动以及 2021 年“金融知识普及月金融知识进万家、争
做理性投资者争做金融好网民”活动。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业发展情况
自 2001 年 12 月 11 日中国加入 WTO，我国检验认证行
业开始对外开放并与国际对接、2013 年单独作为《国民经济
行业分类》中的一类以来，行业处于快速发展的成长期，2020
年行业产值 3,586 亿元，较“十二五”末（2015 年）复合增长
率达 14.78%，为全球增长最快、潜力最大的市场。在构建新
发展格局中，检验认证行业围绕“市场化、国际化、专业化、
集约化、规范化”的发展目标，为建设制造强国、质量强国、
贸易强国作出贡献。报告期内国内检验认证行业的发展具有
如下内涵及特征：
第一，行业定位：国家战略性新兴产业、国家重点发展
的八类高技术服务业之一
检验认证行业为社会经济发展提供信用背书的本质属
性，一是检验认证机构作为“质量信用”背书机构，提升供
给体系的质量和效率，畅通国内经济大循环；二是检验认证
机构作为国际贸易“通行证”的发放机构，有效减少国际贸
易壁垒，疏通国际国内双循环堵点；三是检验认证机构作为
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国民经济质量基础，不论是对企业管理水平和产品、服务质
量提升，还是对产业优化升级，都发挥着重要的支撑和保障
作用。
第二，行业发展阶段：处于高速增长期，行业增速为
GDP 增速 2 倍左右
近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》《关于进
一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》《建
设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持
检验检测行业发展。围绕“质量强国”的主线，全国各地政
府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为检验检
测行业的快速发展提供了坚实保障。近年来国内检验检测行
业整体保持较强增长态势，增速远高于 GDP 增速。截至 2020
年底，我国共有检验检测机构 48,919 家，
较上年增长 11.16%，
全年实现营业收入 3,586 亿元，较上年增长 11.19%，从业人
员 141.19 万人，
较上年增长 9.90%，拥有各类仪器设备 808.01
万台套，较上年增长 13.67%。“十三五”期间，全国检验检测
机构营业收入翻了一番，年均复合增长率达到 14.78%；出具
的检测报告增长 72.3%，年均复合增长率 11.5%。在经济高
质量发展的背景下，伴随着国内各类市场主体对于消费品、
食品、生活环境、建筑物等质量、安全、环保、节能性能等
都有了更高的要求，检验认证行业具有广阔的发展前景。
第三，行业集中度现状：“小散弱”现象依旧存在，集
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约化发展趋势明确，龙头优势日益凸显
检验认证行业是轻资产、人力与技术密集的行业，由于
我国检验认证行业市场化运行起步晚，目前行业仍在成长阶
段，行业机构普遍规模不大、产值不高、服务能力不强。从
行业平均情况来看，我国检验认证行业机构平均产值仅为
占比 2.45%；收入 1 亿元以上企业 481 家，占比 0.98%；收
入 5 亿元以上企业 42 家，占比 0.08%，行业内绝大多数机构
属于小微企业。但是，在政府引导和市场需求双重推动之下，
一大批规模大、水平高、能力强的中国检验检测品牌正在快
速形成，规模以上机构数量稳步增长、营业收入占比逐年提
升。2020 年规模以上（年收入 1,000 万元以上）检验检测机
构 6,414 家，数量仅占全行业的 13.11%，但营业收入占比达
到 77.36%，其中，有 481 家机构营收上亿元，有 102 家上市
公司，涌现了一大批在规模、水平、能力上都比较强的检验
检测机构，行业集约化发展趋势显著。
步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》（以下
简称“指导意见”），《指导意见》强调要聚焦国家战略和经济
社会发展重大需求，对标国际先进水平，明确主攻方向和突
破口，统筹检验检测行业与产业链深度融合，推动检验检测
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行业集约发展；同时还指出，支持检验检测机构从提供单一
检测服务向参与产品设计、研发、生产、使用全生命周期提
供解决方案发展，引导检验检测机构开展质量基础设施“一站
式”服务，实现“一体化”发展，为社会提供优质、高效、便捷
的综合服务。因此，规模效益好、具备“一站式”综合服务
能力的大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势，
这也符合行业本质属性的要求。
第四，行业发展趋势：行业规范化程度日益提升，政府
监督趋严
检验认证行业通过业务开展推动企业管理水平和产品、
服务质量提升，进而推动产业优化升级，是国民经济中各行
业技术升级的“先导者”
，公信力是行业发展的生命线。2018
年以来，国家市场监督管理总局累计检查检验检测机构超过
在各级监管部门及行业自律组织的努力下，近年来各类认证
检测乱象得到持续整治，检验检测市场秩序趋于好转，市场
规范化程度有所提升。
报告期内，相关部门陆续发布了各类强化监管的规范性
文件，为净化市场环境、规范行业秩序提供了坚实保障。2021
年 4 月，市场监管总局公布了修订后的《检验检测机构监督
管理办法》，强调了检验检测机构及其人员的主体责任，对
不实和虚假检验检测作出了禁止性规定，规定了多种新型监
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管手段；2021 年 7 月，市场监管总局印发《关于开展打击网
售假冒检验检测报告违法行为专项整治行动的通知》，部署
开展专项整治行动，严厉打击部分网络交易平台买卖假冒检
验检测报告等违法行为，同时发布了新版《检验检测机构资
质认定管理办法》
《认可机构监督管理办法》
《认证认可条例》
修订稿（公开征求意见稿）
；另外，
《指导意见》明确将“加
强规范管理，提高行业公信力”作为检验检测“十四五”期
间行业发展的任务措施之一， 强调“完善以双随机、一公开
监管和互联网+监管为基本手段、以重点监管为补充、以信
用监管为基础的新型检验检测监管机制，强化行业自律和社
会监督。”在各类监管的保驾护航中，在日益规范化的市场环
境下，信誉越好、品牌公信力强、技术实力雄厚的机构越容
易获得市场认可，社会相关资源将优先向上述机构倾斜。
二、公司发展战略
公司发展目标为建设世界一流检验认证集团，可分为近
期战略目标和中长期战略目标。
近期目标：在未来五年内，公司的定位是立足检验认证
主业，结合建立全面质量服务生态体系的需求，不断拓展检
验认证业务新领域，成为优质的、专业的综合性检验认证集
团。为更好地打造“国检品牌”，推动构建“四全”业务架
构，国检集团未来五年内，一是在建工建材领域，加快布局，
提升水平，提高市场占有率，继续在技术能力和高端项目上
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打造领先优势，不断做大做优做强。二是在环境领域，将持
续推动将科技储备和研发力量，以国检京诚作为载体进行落
地并与原有业务进行协同，以“检测+”为业务引领协同国检
集团内部环境、健康、安全等领域的技术与咨询服务，整合
在线监测装备、智慧安全与环保服务等产品，大力推动 EHS
事业部发展，同时发挥产业背景优势，为国家生态环境治理
贡献力量。三是在食农检测领域，未来希望通过联合重组实
现资源互补和全国性产业布局，尽快将食农检测产品线打造
成公司优势板块。四是逐步搭建计量、检测仪器装备、特种
设备检测等产品线，提升综合检测能力；五是公司将继续加
大科技投入，建立专业齐全、服务功能完备的检验认证科技
条件支撑体系，不断改善科技研发环境并持续增强技术创新
能力。到“十四五”末，与 2021 年相比，实现营业收入年复合
增长率 20%以上。
中长期目标：公司将坚持创新发展的理念，通过强化品
牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，全力打造全产品
线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型
业务架构，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、国
内一流，在环境与环保、汽车与零部件、健康与生命科学、
食品与农产品和检测仪器设备研发生产销售以及计量等七
个领域占据相当市场规模和较强实力的现代化综合型检验
认证服务机构。全面实现规模效应，技术、管理、服务和品
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牌优势明显，营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值
大幅提升，成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉
度和较强市场竞争力的第三方检验认证集团公司。
三、2022 年重点工作
布局的领域，坚持高质量发展，全力推进公司经营业绩迈向
新台阶，为实现上述目标，公司 2022 年经营计划如下：
紧抓机遇，着力完善“双碳”、智能制造、绿色认证等重
点业务的服务能力，积极探索新的增长点，不断拓宽服务的
产品线；强化系统性思维，建立差异化、针对性的服务模式，
形成贯穿行业上下游的技术服务能力，提升重点客户合作的
稳定性和粘性；发挥综合优势，加强市场开拓，面向客户提
供质量、安全、环保、绿色发展、节能减碳、降本增效等“一
站式综合服务”；通过科技研发不断丰富技术服务手段，在综
合应用检测、监测、认证、实验室装备服务、咨询、培训、
智能化控制等服务手段方面大力创新。
持续做好“十四五”各类科技项目申报以及重大项目的
攻关研究，围绕公司的发展需求，做好顶层设计，聚焦新进
入的领域，自主投入、重点攻关一批关键核心技术。以新发
展理念为指引，强化全员创新创效意识，分批建立板块科技
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委员会，协调各板块和单位间的科技合作，打造科技能力的
“共同富裕”转型样板。
联合重组
整合优质资源，拓展建材建工检测专项领域以外市场份
额，例如特检、仪器装备等方向，抢抓“十四五”期间地方
政府事转企的政策窗口期，推动央地合作。持续优化、固化
“百日整合”行动方案，推动联合重组管理整合、资源共享
和集团协同。
在全面推进契约化和职业经理人的基础上，优化考核管
理办法，结合行业发展特点，建立有利于长期发展的考核评
价体系和长效内控评价机制。加快推进专业化、区域化事业
部建设，完善矩阵式管理体系，明晰各层级权责利。创新人
才培养方式，全面推进“英才”“精英”及各类专业人才的
双通道选拔培养。
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附表：
国检集团 2021 年董事会召开情况一览表
届次 议案
三届二十八次董事会 3.关于董事和监事津贴的议案
（2021 年 1 月 19 日） 4.关于终止并注销股权投资基金的议案
四届一次董事会（2021 4.关于聘任公司总经理的议案
年 2 月 4 日） 5.关于聘任公司副总经理的议案
四届二次董事会（2021
转让”项目摘牌的议案
年 3 月 10 日）
四届三次董事会（2021
年 3 月 29 日）
的议案
四届四次董事会（2021 1.关于公司 2021 年第一季度报告的议案
年 4 月 27 日） 2.关于修订《董事会议事规则》的议案
四届五次董事会(2021 年
四届六次董事会（2021 1.关于聘任公司副总经理的议案
- 18 -
届次 议案
年 7 月 30 日）
四届七次董事会（2021
年 8 月 26 日）
的议案
四届八次董事会（2021 1.关于变更公司 2019 年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案
年 9 月 15 日） 2.关于控股收购上海美诺福科技有限公司的议案
四届九次董事会（2021 3.关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
年 10 月 20 日） 4.关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
四届十次董事会
（2021 年 10 月 27 日）
案
四届十一次董事会
牌转让资产的议案
（2022 年 5 月 17 日）
检测科技有限公司 55%股权的议案
- 19 -
议案二
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2021 年
度监事会工作报告如下。本议案已经公司 2022 年 4 月 26 日
召开的第四届监事会第九次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2021 年度监事会工作报告》
国检集团监事会
- 20 -
《证券法》
《公司
章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行
职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的合
法权益。报告期内，公司监事会共召开九次会议，列席了公
司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及高
级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和健
康发展起到了促进作用。
一、监事会运作规范有效
（一）监事会会议召开情况
的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
届次 时间 议案
三届十八次监事会 2021 年 1 月 19 日 1.关于监事会换届选举监事的议案
四届一次监事会 2021 年 2 月 4 日
四届二次监事会 2021 年 3 月 29 日
程的议案
联交易预计的议案
- 21 -
届次 时间 议案
四届三次监事会 2021 年 4 月 27 日 1.关于公司 2021 年第一季度报告的议案
件达成的议案
四届四次监事会 2021 年 8 月 26 日 4.关于调整 2019 年股票期权激励计划对标企业的议案
四届五次监事会 2021 年 9 月 15 日
议案
议案
四届六次监事会 2021 年 10 月 19 日
稿）的议案
四届七次监事会 2021 年 10 月 27 日 1.关于公司 2021 年第三季度报告的议案
四届八次监事会 2022 年 5 月 17 日 权益数量的议案
司股东报告了公司 2020 年度监事会工作；监事会列席了公
司 2021 年召开的董事会，对公司经营决策进行依法监督。
（二）出席和列席会议情况
会议名称 本年度召开会议次数 赵延敏 梁振海 吴辉廷 宋晓辉 杨京红 王健 王华
应出席次数 1 1 9 9 8 8 8
监事会
实际出席次数 1 1 9 9 8 8 8
应列席次数 1 1 12 12 11 11 11
董事会
实际列席次数 1 1 12 12 11 11 11
股东大会 应列席次数 0 0 3 3 3 3 3
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会议名称 本年度召开会议次数 赵延敏 梁振海 吴辉廷 宋晓辉 杨京红 王健 王华
实际列席次数 0 0 3 3 3 3 3
（三）参加培训情况
各位股东及股东代表注重自身履职能力的提高和相关
政策法规等专业知识的提升，监事杨京红、王健、王华、吴
辉廷、宋晓辉参加了北京上市公司协会 2021 年组织的多期
董事监事服务类和监管类相关专题培训。
二、监事会对公司有关事项发表的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法
规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和议决事项
程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股
东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、
高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公
司利益行为。
（二）检查公司财务情况
监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会认
为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准
则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制
度健全并得到有效执行，财务状况良好。2021 年度财务报告
真实准确反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务
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所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告审计，出具
的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。
（三）公司关联交易情况
国建筑材料科学研究总院有限公司及其相关所属企业、与实
际控制人中国建材集团有限公司及其相关所属企业、与其他
关联方的日常关联交易进行了监督核查，监事会认为：公司
发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序符
合法律法规，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利
益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规
定回避表决。
公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事项”进行了审议，
监事会认为，该关联交易对公司未来的财务状况、经营成果
有积极影响。此事项经独立董事事前确认，且经审计委员会
审议后提交公司第四届董事会第九次会议审议、关联董事回
避后表决通过。上述程序合法合规，独立董事也对关联交易
做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中
小股东利益的情况。
（四）公司内部控制有效性情况
监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核
查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖
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公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保
证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保
值增值起到保障作用。2021 年，公司未有违反《企业内部控
制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持
了有效的内部控制。公司 2021 年内部控制评价报告真实、
全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际
情况。
（五）公司信息披露情况
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工
作信息披露义务的同时，认真监督公司定期报告、临时报告
在规定期限内准确、及时、公平披露，督促公司严格执行重
大事件的报告、传递、审核和披露程序。
（六）公司股权激励事项
报告期内，监事会对公司第二期股票期权激励计划及
相关事项进行了审慎核查，并发表了核查意见。监事会认为，
公司第二期股票期权激励计划的制定符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，依法合规履行了必要的国资审批程序
及公司内部审议程序，本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，第二期股权激励计划的实施有利于公司的持续发
展，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
三、监事会 2022 年工作计划
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目标，聚焦主责主业，忠实、勤勉、规范、有效地履行各项
职责，通过依法列席公司股东大会和董事会会议、监事会的
定期召开、监控财务指标、与公司财务和审计部门不定期交
流等多种形式，在推动构建现代公司治理体系、创新完善内
部监督机制、提升监事会运作质量、促进公司规范科学稳健
发展和有效保证公司及全体股东利益方面努力取得新的成
效。此外，公司监事会还将不断加强自身建设，持续进行业
务学习与培训，提高监事会成员的履职水平，为公司实现国
际知名检验认证机构提供有力的支持和保障。
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议案三
关于公司 2021 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》
、上海证券交易所
《上市公司自律监管指南第六号--定期报告》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求
履行 2021 年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内
容报告如下。
本议案已经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届审计委员
会第六次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2021 年年度报告》已在上海证券交易所网站披
露。
国检集团董事会
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议案四
关于 2021 年度公司财务决算的议案
各位股东及股东代表：
略和年度经营目标的指引下，按照“稳中求进”的总要求，以
高质量发展为主线，以“稳增长、调结构、抓改革、强党建”
为工作总方针，积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领
域、加大研发力度、推动国际化进程，取得了卓有成效的业
绩。现将 2021 年财务决算情况具体汇报如下：
公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，
司所有者权益 157,856.39 万元；营业收入 221,698.37 万元，
营业利润 38,949.55 万元，利润总额 40,006.78 万元，净利润
一、报告期内公司资产、负债情况分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 382,639.45 万
元，其中流动资产 135,980.80 万元；负债总额 166,201.36 万
元，资产负债率为 43.44%；所有者权益 216,438.09 万元，其
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中少数股东权益 58,581.70 万元。资产构成变动情况如下：
资产名称 2021 年末数 2020 年末数 增减额 增减幅度（%）
交易性金融资产 252.13 - - 100.00
应收票据 7,297.14 2,603.89 4,693.25 180.24
应收账款 65,555.56 30,214.72 35,340.84 116.97
应收款项融资 434.48 224.11 210.37 93.87
其他应收款 4,325.91 7,954.14 -3,628.23 -45.61
存货 7,383.99 2,709.47 4,674.52 172.53
合同资产 6,752.28 2,796.99 3,955.29 141.41
其他流动资产 2,366.49 1,210.53 1,155.96 95.49
长期股权投资 3,999.90 7,979.98 -3,980.09 -49.88
其他非流动金融资产 759.00 563.84 195.16 34.61
投资性房地产 4,508.93 2,123.98 2,384.94 112.29
在建工程 22,404.21 14,499.65 7,904.55 54.52
使用权资产 23,125.92 - - 100.00
无形资产 18,838.99 13,374.01 5,464.98 40.86
商誉 62,256.50 26,609.94 35,646.56 133.96
长期待摊费用 5,737.50 3,417.49 2,320.01 67.89
递延所得税资产 1,588.42 817.00 771.42 94.42
其他非流动资产 2,325.08 - - 100.00
短期借款 10,500.00 561.93 9,938.07 1,768.56
应付账款 15,286.70 8,842.89 6,443.81 72.87
应付职工薪酬 5,050.92 3,625.81 1,425.11 39.30
应交税费 9,818.25 3,903.01 5,915.24 151.56
一年内到期的非流动负债 4,388.14 - - 100.00
其他流动负债 5,790.36 1,107.80 4,682.56 422.69
长期借款 39,764.50 3,801.55 35,962.95 946.01
租赁负债 19,066.43 - - 100.00
长期应付款 - 7.18 - -100.00
递延所得税负债 2,379.74 1,307.53 1,072.21 82.00
股本 60,368.00 43,120.00 17,248.00 40.00
资本公积 14,796.85 21,936.84 -7,139.99 -32.55
少数股东权益 58,581.70 33,405.81 25,175.89 75.36
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系报告期原计入“其他非流动金融资产”科目核算的待处置长
期股权投资预计在 2022 年完成处置，调整至本科目核算所
致；
期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的应收票据绝对增
量所致；
期业务量增长以及新纳入合并范围企业带来的应收账款绝
对增量所致；
报告期由于业务开展，以贴现或背书转让为目的持有的应收
票据增加所致；
告期收回关联方非经营性占用资金所致；
纳入合并范围企业上海美诺福带来的存货绝对增量所致；
期业务量增加，以及新纳入合并范围企业上海美诺福带来的
合同资产绝对增量所致；
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报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的其他流动资
产绝对增量所致；
报告期收回参股企业基金公司投资款所致；
主要系报告期确认持有的天津绿建院股权的公允价值变动
收益，同时广州京诚持有的股权投资部分已完成处置，部分
重分类至“交易性金融资产”核算所致；
报告期公司购入的部分房产用于出租且新纳入合并范围的
企业安徽元正带来的投资性房地产绝对增量所致；
期公司华南基地和徐州绿色建筑生态检验检测认证产业园
基建投入力度加大所致；
司自报告期期初执行新租赁准则，确认使用权资产所致；
期新纳入合并范围企业带来的无形资产绝对增量所致；
生非同一控制下企业合并，根据会计准则确认商誉所致；
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报告期实验室装修支出增加所致；
系报告期计提应收款项坏账准备相应确认递延所得税资产
所致；
系报告期预付房屋购置款所致；
期新增对外借款所致；
期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的应付账款绝对增
量所致；
报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的绝对增量所
致；
期应缴纳的增值税和所得税增加所致；
加，主要系公司自报告期期初执行新租赁准则，确认租赁负
债且将一年内将支付的租赁负债转入本科目核算所致；
报告期由于部分应收票据已背书或贴现、截止期末未到期且
无法终止确认，相应确认负债所致；
- 32 -
期新增对外长期借款所致；
自报告期期初执行新租赁准则，确认租赁负债所致；
告期将分期付款购置车辆的借款偿还完毕所致；
系报告期发生非同一控制下企业合并，新增评估增值资产对
应确认递延所得税负债所致；
本方案，相关送股及转增资本方案于报告期实施完毕，增加
股本 17,248 万股所致；
期实施相关转增资本方案，
资本公积减少 8,624.00 万元所致；
报告期发生非同一控制下企业合并，新增确认少数股东权益
所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2021 年 2020 年 增长额 增长率（%）
营业收入 221,698.37 147,277.16 74,421.21 50.53
营业成本 122,885.76 79,759.22 43,126.54 54.07
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指标 2021 年 2020 年 增长额 增长率（%）
销售费用 9,567.43 4,995.58 4,571.85 91.52
管理费用 30,499.79 20,085.86 10,413.93 51.85
研发费用 18,306.86 11,296.88 7,009.98 62.05
财务费用 1,390.66 201.27 1,189.39 590.94
费用占营业收入比例（%） 26.96 24.84 不适用 增加 2.12 个百分点
展、检测技术研发与扩项，同时稳步推进联合重组进度，实
现内生与外延的共同增长所致；
料费和吊装及外协测试加工费增加所致；
开拓力度，并且广州京诚和湖南公司等 2020 年下半年并入
的企业带来的绝对增加额所致；
的管理费用绝对增量所致；
力度所致；
赁准则，未确认融资费用相应确认所致。
三、偿债能力分析
指标 2021 年 2020 年 本年比上年增减
资产负债率 43.44% 29.09% 增加 14.35 个百分点
流动比率 1.43 1.61 下降 0.18
速动比率 1.35 1.56 下降 0.21
公司资产负债率较上年有所增加，主要系本期新增对外
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借款及新并购上海美诺福负债的绝对存量所致。流动比率和
速动比率较去年同期有所下降，主要系本期末公司存在未支
付的股权投资和资产组购置款项及经营所带来的经营性负
债增加导致流动负债增加所致。
四、公司运营能力分析
指标 2021 年 2020 年 本年比上年增减
应收账款周转率（次/年） 4.11 5.48 降低 1.37 次
存货周转率（次/年） 24.23 28.09 降低 3.86 次
流动资产周转率（次/年） 1.98 1.74 增加 0.24 次
总资产周转率（次/年） 0.69 0.68 增加 0.01 次
收账款平均水平增幅大于营业收入同比增幅所致。
海美诺福带来绝对额增加所致。
五、现金使用分析
单位：人民币万元
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 215,508.06 162,643.62 32.50
经营活动现金流出小计 176,680.40 128,435.70 37.56
经营活动产生的现金流量净额 38,827.66 34,207.92 13.50
投资活动现金流入小计 5,184.67 67,952.94 -92.37
投资活动现金流出小计 72,862.50 101,942.13 -28.53
投资活动产生的现金流量净额 -67,677.83 -33,989.19 -99.12
筹资活动现金流入小计 50,764.14 12,828.89 295.70
筹资活动现金流出小计 21,871.90 13,563.02 61.26
筹资活动产生的现金流量净额 28,892.24 -734.13 4,035.58
现金及现金等价物净增加额 22.54 -544.78 104.14
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司营业收入增加所致；
司营业成本和人员费用增加所致；
司赎回到期理财产品减少所致；
司购买保本型理财产品减少所致；
司取得借款收到的现金增加所致；
司偿还债务支付的现金及支付租赁费等其他与筹资活动有
关的现金增加所致。
六、获利能力分析
指标 2021 年 2020 年 本年比上年增减
毛利率（%） 44.57 45.84 减少 1.27 个百分点
总资产报酬率（%） 12.64 15.43 减少 2.79 个百分点
项目 2021 年 2020 年 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.4186 0.3832 9.24
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.15 17.19 减少 0.04 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
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报酬率较去年同期稍有下降，主要系本期执行新租赁准则和
合并范围增加导致资产总额增幅较大所致。
本议案已经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事会
第十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届审计委员
会第六次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
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议案五
关于 2021 年度利润分配及公积金转增股本
方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
确认，公司2021年母公司实现净利润132,550,524.97元，截至
公积转增股本预案为：本次分配以实施权益分派股权登记日
的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1
股并派发现金股利1.26元（含税），本次拟送红股60,368,000
股，拟派发现金股利7,606.368万元（含税，现金分红占归属
于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.1%）
，共计分配
利润13,643.168万元。同时以资本公积转增股本方式向全体
股东每10股转增1股，本次转增共计60,368,000股。上述方案
实施完毕后，公司总股本为724,416,000股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变
化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
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司 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议及第
四届监事会第九次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
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议案六
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将 2022 年拟聘审计机构相关情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工
商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公
司”
。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中
兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合
伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）”
（以下简称“中兴华所”）
。注册地址：北京市
丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。
首席合伙人李尊农。
上年度末合伙人数量 146 人、注册会计师人数 791 人、签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 449 人。
业务收入 133,493.00 万元，证券业务收入 35,715.93 万元；
上年度上市公司年报审计 80 家，上市公司涉及的行业包括
制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、
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林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费
总额 8,386.30 万元。
中兴华所计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职
业保险累计赔偿限额 15,000 万元，计提职业风险基金和购买
职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具
了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司
对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限
公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律
师事务所等提起诉讼。 2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市
邗江区人民法院（2019）苏 1003 民初 9692 号民事判决书判
决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用
再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏
省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 6 次、自
律监管措施 1 次。中兴华所 20 名从业人员因执业行为受到
监督管理措施 20 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
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项目合伙人王克东、签字注册会计师康莉莉，项目质量
控制复核人武晓景。
王克东，于 2008 年 12 月 9 日取得执业证书，2010 年底
开始从事上市公司审计， 2018 年开始在本所执业，近三年
签署过的上市公司包括：保定天威保变电气股份有限公司、
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、任子行网络技术股份有
限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司。具备相应的专业胜
任能力。
康莉莉，于 2015 年 6 月 23 日取得执业证书，2013 年
开始从事上市公司审计，2019 年 10 月开始在本所执业，近
三年签署过的上市公司包括：中国葛洲坝集团股份有限公
司、中光学集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。
武晓景，2003 年开始从事审计工作，于 2005 年 7 月成
为注册会计师，2018 年开始在本所执业；从事证券服务业务
超过 18 年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多
个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组
审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业
胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
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政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独
立性的情形。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信会计师事务所已连续 10 年为公司
提供审计服务，2021 年度为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。立信会计师事务所在为公司提供审计期间坚持独
立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、
公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行
了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合
法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工
作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服
务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请立信会
计师事务所为 2022 年度审计机构，并就不再续聘及相关事
- 43 -
宜与立信会计师事务所进行了事先沟通。公司对立信会计师
事务所多年的辛勤工作表示由衷感谢。经综合考虑，根据公
司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就该事项已事先与立信会计师事务所及中兴华所
进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事
宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审
计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司独立董事事前审查，并经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第
四届董事会十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届
审计委员会第六次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 44 -
议案七
关于 2021 年度日常关联交易执行情况确认
及 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等文件要求，“上市公
司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相
应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，
上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，
为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常
关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、2021 年度日常关联交易执行及 2022 年度预计情况
为进一步规范公司及其分子公司与实际控制人、控股股
东及其分子公司间的日常关联交易，公司回顾了 2021 年度
日常关联交易实际发生情况，并预计了 2022 年度将发生的
日常关联交易，具体如下：
（一）2021 年度日常关联交易的执行情况
- 45 -
公司对 2021 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体
情况如下：
单位：人民币万元
关联交易 2021 年实际
关联人 交易内容 定价原则
类别 金额
水电费、采暖费、材料费、
接受劳务 市场价格 145.74
中国建筑材料科学研究总院有限 技术服务费
公司 提供劳务 检测、仪器销售、延伸服务 市场价格 777.53
接受租赁 房屋建筑物、设备 市场价格 1,203.98
水电费、采暖费、技术服务
接受劳务 市场价格 26.13
秦皇岛玻璃工业研究设计院有限 费
公司 提供劳务 检测、延伸服务、仪器销售 市场价格 26.76
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 47.30
材料费、技术服务费、设备
中建材行业生产力促进中心有限 接受劳务 市场价格 477.89
采购费
公司
提供劳务 仪器销售 市场价格 0.78
接受劳务 材料费、技术服务费、会费 市场价格 18.87
咸阳陶瓷研究设计院有限公司
提供劳务 检测 市场价格 1.44
接受劳务 燃料动力和物业服务 市场价格 16.29
西安墙体材料研究设计院有限公
提供劳务 检测、延伸服务 市场价格 0.40
司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 41.28
中国建材集团有限公司 提供劳务 延伸服务 市场价格 76.42
接受劳务 材料费、技术服务费 市场价格 14.91
中国新型建材设计研究院有限公
提供劳务 检测、延伸服务 市场价格 19.19
司
接受租赁 房屋建筑物、设备 市场价格 3.62
接受劳务 材料费 市场价格 18.89
中建材中研益科技有限公司
提供劳务 检测 市场价格 45.54
瑞泰科技股份有限公司 提供劳务 检测、延伸服务、仪器销售 市场价格 263.96
《中国建材科技》杂志社有限公 接受劳务 服务费、报刊费、办公费 市场价格 22.12
司 提供劳务 延伸服务 市场价格 1.89
水电费、采暖费、物业费、
接受劳务 材料费、技术服务费、会议 市场价格 478.59
费
中国建材股份有限公司
检测认证、延伸服务、仪器
提供劳务 市场价格 8,049.54
销售和工业智能制造
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 763.96
提供劳务 检测 市场价格 42.79
合肥水泥研究设计院有限公司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 15.51
检测认证、延伸服务和仪器
凯盛科技集团公司 提供劳务 市场价格 390.41
销售
中国中材集团有限公司 接受劳务 水电费、采暖费、物业费、 市场价格 24.31
- 46 -
关联交易 2021 年实际
关联人 交易内容 定价原则
类别 金额
材料费、技术服务费
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 81.83
提供劳务 检测、仪器销售、延伸服务 市场价格 449.22
水电费、采暖费、物业费、
接受劳务 市场价格 789.54
材料费、技术服务费
北京科建苑物业管理有限公司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 51.75
提供劳务 延伸服务 市场价格 0.09
接受劳务 燃料动力和物业服务 市场价格 11.92
贵州省建筑材料科学研究设计院
提供劳务 检测 市场价格 0.94
有限责任公司
接受租赁 房屋建筑物、车辆 市场价格 18.92
提供劳务 检测、延伸服务、仪器销售 市场价格 74.16
中建材中岩科技有限公司
接受劳务 延伸服务 市场价格 1.04
提供劳务 检测、延伸服务 市场价格 14.32
北新建材集团有限公司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 31.06
接受劳务 检测、延伸服务 市场价格 0.41
哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 提供劳务 延伸服务 市场价格 0.38
提供劳务 检测服务 市场价格 3.30
青岛京诚节能科技有限公司
接受租赁 房屋建筑物 市场价格 82.30
中建材科创新技术研究院（山东）
提供劳务 延伸服务 市场价格 0.28
有限公司
中建材联合投资有限公司 提供劳务 检测、延伸服务 市场价格 17.28
中建材衢州金格兰石英有限公司 提供劳务 检测、延伸服务 市场价格 1.59
北京益普希环境咨询顾问有限公
提供劳务 延伸服务 市场价格 24.53
司
北京航玻新材料技术有限公司 提供劳务 检测、延伸服务 市场价格 78.36
西安轻工业钟表研究所有限公司 提供劳务 延伸服务 市场价格 0.09
上海浦东新区建设工程技术监督
接受租赁 房屋建筑物、车辆 市场价格 279.09
有限公司
接受劳务 技术服务费 市场价格 28.68
中建材光芯科技有限公司
提供劳务 检测 市场价格 0.38
接受劳务 材料费、技术服务费 市场价格 21.88
重庆建工集团股份有限公司 接受租赁 房屋建筑物、设备 市场价格 125.92
提供劳务 检测 市场价格 274.50
接受劳务 技术服务费 市场价格 13.80
中建材集团进出口有限公司 检验认证、延伸服务、仪器
提供劳务 市场价格 27.12
销售
沈阳福隆兴管业有限公司 接受租赁 房屋建筑物 市场价格 59.51
合计 \ \ \ 15,580.23
公司 2021 年度日常关联交易执行情况汇总如下：
- 47 -
品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为
的主要原因是 2021 年新并购公司上海美诺福向中国建材股
份有限公司提供劳务所带来关联收入 1,638.09 万元所致，属
增加合并范围所致。
鉴于公司 2021 年度提供劳务/出售商品和接受劳务/采购
商品超出计划 1,274.20 万元，根据《股票上市规则》相关规
定，在此重新提交股东大会确认。
的 3,500.00 万元的范围内。
（二）董事会关于 2022 年度日常关联交易预计和授权
的决议
根据公司 2021 年度日常关联交易发生的实际情况和
与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关
联租赁等日常关联交易，现对 2022 年各类别的日常关联交
易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
考虑公司 2022 年实验室智能制造、科研及技术服务、
碳核查等业务在中国建材集团内部的合作及拓展，2022 年日
常关联交易预计总额为 26,000.00 万元（不含公开招投标的
日常关联交易）
，其中：
- 48 -
和动力支出）的交易总额不超过人民币 22,000.00 万元；
提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上
述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
二、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠
互利的原则进行。
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期
以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成
本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的
稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损
害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，
对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，
对公司独立性不会产生影响。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛
玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公
司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
- 49 -
司独立董事事前审查，并经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第
四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四
届审计委员会第六次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 50 -
议案八
关于变更公司经营范围、增加注册资本并修
订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
监管法规体系。依据整合后的监管法规，公司拟对《公司章
程》中涉及的部分条款进行修订，并对相关表述进行调整。
同时，为有利于公司土壤检测的业务布局及市场拓展，拟在
公司经营范围中增加与土壤检测有关的内容；根据公司 2021
年度利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本在利润分
配方案实施完毕后由 603,680,000 股变更为 724,416,000 股，
公司注册资本由 60,368 万元人民币变更为 72,441.6 万元人民
币。基于上述变化，现将《公司章程》中涉及公司经营范围
及注册资本内容的相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、
局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够 促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
- 51 -
序
修订前 修订后
号
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
…… 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 …… 公 司 在 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登
记，……。 记，……。
第七条 公司注册资本为人民币 60,368 万元，实收 第七条 公司注册资本为人民币 72,441.6 万元，实
…… ……
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：企业总
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：企业总
部管理；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；
部管理；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；
仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安全
仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安
生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节
全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；
能技术服务；节能项目评估（不含资产评估）；货物
节能技术服务；节能项目评估（不含资产评估）
；货
进出口；技术进出口；代理进出口；认证服务；医学
物进出口；技术进出口；代理进出口；认证服务；
医学检验医疗服务。
（市场主体依法自主选择经营项
务；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务 。
目，开展经营活动；医学检验医疗服务、认证服务
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
医学检验医疗服务、认证服务以及依法须经批准的项
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。
）
第二十条 公司股份总数为 60,368 万股，每股面值 第二十条 公司股份总数为 72,441.6 万股，每股面
其他种类股份。 无其他种类股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五
- 52 -
序
修订前 修订后
号
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过。 会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
后提供的任何担保； 何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 【新增】
（三）公司在一年内担保金额超过公司
的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
后续款序号依次增加。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，……。 的，须书面通知董事会，……。
在股东大会决议公告前，……。 在股东大会决议公告前……。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或 召集股东应在发出股东大会通知及股
- 53 -
序
修订前 修订后
号
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会决议公告时，向 证券交易所 提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议 决程序；
的事项；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
- 54 -
序
修订前 修订后
号
权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中
- 55 -
序
修订前 修订后
号
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》
（2022 年
第一次修订）全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。请予以审议。
国检集团董事会
- 56 -
议案九
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司内部治理，规范公司重大事项的审批
流程，推动股东大会规范运作，依据最新整合后的上市公司
监管法规及拟修订后的《公司章程》，公司拟对《股东大会
议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公 第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限
司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东 公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证
大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国 股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民
公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测 共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中
试控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司 国国检测试控股集团股份有限公司章程》
（以下简
章程》”）的规定，并参照《上市公司股东大会规则 称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司
（2016 年修订）》
、《上市公司治理准则》等规范性 股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司治理
文件，制定本规则。 准则》等规范性文件，制定本规则。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十一）公司下列对外担保行为，应当在董事会审 （十一）公司下列对外担保行为，应当在董事会
议通过后提交股东大会审议通过。 审议通过后提交股东大会审议通过。
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
- 57 -
序号 修订前 修订后
…… 3. 【新增】公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
后续款序号依次增加。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议 决程序；
的事项；
第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时，可 第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时，应
以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时，可 第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时，应
以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
《中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会议事规
则》（2022 年第一次修订）全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。请予以审议。
国检集团董事会
- 58 -
议案十
关于更换董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到王益民先生递交的辞职报告。王益
民先生因达退休年龄申请辞去公司董事、董事会战略委员会
委员、薪酬与考核委员会委员职务。王益民先生在担任公司
董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员期
间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，
为促进公司规范运作、推动公司实现跨越式发展和保护广大
投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对王益民先生为
公司所做出的贡献表示衷心感谢和由衷敬意！
为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐
意见，现提名侯涤洋先生为公司第四届董事会董事候选人，
任期与第四届董事会任期一致。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事会提名委员会第三次
会议及第四届董事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
附件：董事候选人简介
国检集团董事会
- 59 -
附件
董事候选人简介
侯涤洋先生，中国国籍，出生于 1971 年 10 月，大学本
科，无境外永久居留权，教授级高级工程师。先后任哈尔滨
玻璃钢研究院有限公司工程二部副主任、质量管理处处长、
副院长、党委委员、总经理（院长）
。2018 年 5 月起任哈尔
滨玻璃钢研究院有限公司党委书记，2018 年 6 月起任中国建
筑材料科学研究总院有限公司党委委员，2020 年 11 月起任
哈尔滨玻璃钢研究院有限公司董事长，2021 年 7 月起任中国
建筑材料科学研究总院有限公司副院长，2021 年 11 月起任
中国建筑材料科学研究总院有限公司副院长（主持工作）
。
- 60 -
议案十一
关于更换监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会于近日收到王华先生递交的书面辞职报告，
王华先生因工作原因申请辞去公司监事职务。王华先生在担
任公司监事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职
守、勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益和促进公司规
范运作做出了重要贡献，公司监事会对王华先生的辛勤付出
表示衷心感谢！
为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东的
推荐意见，现提名张世超先生为公司第四届监事会监事候选
人，任期与第四届监事会任期一致。
本议案已经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第四届监事会
第九次会议审议通过，请予以审议。
附件：监事候选人简介
国检集团监事会
- 61 -
附件
监事候选人简介
张世超先生，中国国籍，出生于 1985 年 9 月，硕士研究
生学历，无境外永久居留权，高级工程师。先后任中国建筑
材料科学研究总院陶瓷科学研究院热防护材料研究所所长、
中国建筑材料科学研究总院陶瓷科学研究院工会副主席、院
长助理、副院长、党总支委员、党总支纪检委员、工会主席，
咸阳陶瓷研究设计院党委委员、副院长。2021 年 9 月至今任
咸阳陶瓷研究设计院党委书记、副院长。
- 62 -
第二部分 股东大会听取事项
- 63 -
事项一
关于 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所规定，上市公司独立董事应当根据
上交所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其
年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报
告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现依
照上交所要求，结合 2021 年度独立董事履职情况，形成了
《2021 年度独立董事述职报告》
，请予以审阅。
附件：《2021 年度独立董事述职报告》
国检集团董事会
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根据《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会《上
市公司独立董事规则》等规定，本着维护上市公司合法权益、
保障中小股东利益的原则，作为国检集团的独立董事，2021
年度我们较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》
中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发
挥了积极的推动作用。现将我们的年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的任职情况
章程》等制度对独立董事候选人的提名规定，经公司董事会
提名并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，选举
谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先生为公司第四届董事会独
立董事。公司第四届董事会有董事九名，其中独立董事占董
事席位三分之一，符合相关法律法规规定，三位独立董事在
第四届董事会各专门委员会任职情况如下：
委员会名称 主任委员（召集人） 委员
战略委员会 马振珠 谢建新、王益民、朱连滨、陈璐
审计委员会 武吉伟 孙卫、唐玉娇
提名委员会 孙卫 马振珠、谢建新
薪酬与考核委员会 谢建新 王益民、武吉伟
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（二）个人履历和专业背景
谢建新：博士研究生，院士。先后任中南大学助教，日
本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015
年 12 月起任中国工程院院士。
孙 卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院助
教、讲师、副教授、校办副主任、院党委副书记、院党委书
记，2012 年至今任西安交通大学管理学院教授。
武吉伟：管理学硕士，高级会计师。先后任中国石油国
际工程公司财务资产部副经理、经理、总经理助理，中国诚
通控股集团有限公司财务总监、中国建材集团有限公司总会
计师、东旭集团有限公司常务副总裁、东旭光电股份公司董
事长。2018 年 10 月起任华油能源集团有限公司董事，2018
年 12 月起任北京建工集团有限责任公司外部董事，2020 年
起任宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官。
二、独立董事 2021 年度履职概况
（一）出席会议情况
除了独立董事谢建新院士因参加全国院士大会时间冲
突未能出席公司 2020 年年度股东大会外，其他独立董事全
部出席了股东大会。
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会议名称 谢建新 孙卫 武吉伟
会议次数
应出席次数 3 3 2
股东大会 实际出席次数 2 3 2
缺席次数 1 0 0
应出席次数 12 12 11
董事会 实际出席次数 12 12 11
缺席次数 0 0 0
应出席次数 1 0 0
战略委员会 实际出席次数 1 0 0
缺席次数 0 0 0
应出席次数 0 5 5
审计委员会 实际出席次数 0 5 5
缺席次数 0 0 0
应出席次数 3 3 0
提名委员会 实际出席次数 3 3 0
缺席次数 0 0 0
应出席次数 2 0 2
薪酬与考核
实际出席次数 2 0 2
委员会
缺席次数 0 0 0
（二）整体工作情况
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会
的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董
事会办公室报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意
见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分
事项发表了独立董事意见。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性
作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
交易预计的意见》
。我们认为 2020 年度日常关联交易价格和
公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，且对于 2021 年度日常关联交易预计
金额的授权经过我们事前认可，相关决策程序合法有效。
中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交
易的意见》。我们认为，公司与财务公司签订《金融服务协
议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资
成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。相关审批程序和表决程序均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金使用情况
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在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于公司
，认为
公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面
符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用
情况，同意该报告内容。
（三）董事和高管提名及薪酬情况
于董事会换届选举独立董事的意见》。我们认为，公司第四
届董事会独立董事候选人谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先
生与公司不存在任何关联关系，具有独立性，符合中国证监
会对独立董事任职资格的要求。此次独立董事候选人的提名
和选举程序符合有关法律法规的规定。
于董事会换届选举非独立董事的意见》。我们认为，公司第
四届董事会非独立董事候选人王益民先生、马振珠先生、朱
连滨先生、陈璐女士、唐玉娇女士、栾建文先生均符合公司
董事的任职条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的
情况，且均未被中国证监会确定为市场禁入者。此次非独立
董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。
任公司总经理的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公司
法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为朱连滨先生符
- 69 -
合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资
格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
所聘任的职位。同意聘任朱连滨先生为公司总经理。
任公司副总经理的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》
《公司章程》的规定。经审核，我们认为刘元新先生、
宋开森先生符合法律和行政法规所规定的上市公司高级管
理人员任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任刘元新先生、宋开森
先生为公司副总经理。
任公司董事会秘书的意见》
，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。经审核，宋开森先生符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有
关董事会秘书任职资格的规定，并且已取得上海证券交易所
董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经上海证券交易所
审核通过。同意聘任宋开森先生为公司董事会秘书。
任公司财务总监的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为吕和义先生
符合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资
格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
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所聘任的职位。同意聘任吕和义先生为公司财务总监。
级管理人员 2020 年度薪酬的意见》
，认为 2020 年度高管薪
酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律法规和
各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股
东利益的情形。
任公司副总经理的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》
《公司章程》的规定。经审核，我们认为吕和义先生、
张庆华女士、张永贵先生符合法律和行政法规所规定的上市
公司高级管理人员任职资格，其教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任吕和义先
生、张庆华女士、张永贵先生为公司副总经理。
（四）业绩快报情况
快报，业绩情况说明及时、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于确认
，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册
会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市
- 71 -
公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘其担任公司 2021
年度审计机构，为公司提供 2021 年度财务报告审计和内部
控制审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于 2020
年度利润分配及公积金转增股本方案的的意见》，认为公司
合公司实际情况，公司决策程序合法合规，不存在损害公司
股东，尤其是中小股东利益的行为，同意该方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披
露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，
公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效
履行。
（八）信息披露情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。
生违反规定的事项。
（九）内部控制执行情况
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在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于 2020
年度公司内部控制评价报告的意见》，认为公司内控制度是
基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
结合自身的运行实际合理编制的。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作，认真履行职责，其中公司董事会召开 12 次会议，董事
会审计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会召开 3 次会
议，董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议，董事会战略委
员会召开 1 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够
按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关
规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事
程序符合相关规定，运作规范。
（十一）其他事项
计政策变更的意见》，认为公司依照财政部颁布的相关制度
的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成
- 73 -
果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
达成的独立意见》，认为根据《2019 年股票期权激励计划》
《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
，公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件
已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条
件；除 3 名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层
面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。
司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，
我们认为，公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。草案所确定的激励对象的确定依据和范围符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的
情形。公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
关联董事已根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程
中的有关规定对相关议案回避表决。公司实施股权激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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综上所述，我们一致同意公司实施第二期股票期权激励计
划。
司第二期股票期权激励计划管理办法的独立意见》，认为本
激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，明确了激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等
各项内容，能够推动依法规范与公开透明的原则对本激励计
划进行严格管理。
二期股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立
意见》，认为公司第二期激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
更公司 2019 年股票期权激励计划对标企业调整方案的独立
意见》，认为此次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大
会对公司董事会的授权范围内，符合激励计划以及相关法规
的规定，不存在损害股东利益的情况。调整程序合法合规。
更公司名称的独立意见》，认为本次变更公司名称符合公司
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战略规划以及经营发展需要，不存在利用变更公司名称影响
公司股价、误导投资者的情形，本次企业集团名称变更及设
置企业集团简称符合《企业名称登记管理规定》有关要求，
上述变更事项合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意本次公司名称变更。
订<公司章程>的独立意见》，认为本次修订《公司章程》合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意修订《公
司章程》
。
司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立
意见》，认为本次修订主要是参照央企控股上市公司近期实
施的股权激励计划方案，并结合公司的实际情况进行的相应
变更；公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格；草案修订稿所确定的
激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的
规定，不存在法律、法规禁止的情形；公司第二期股票期权
激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据有关法律法
规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回
- 76 -
避表决；公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。公司实施第二期股票期权激
励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东利益，一致
同意公司实施第二期股票期权激励计划。
公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的独立意见》，认为本次修订主要是参照央企控股上市公司
近期实施的股权激励计划方案，并结合公司的实际情况进行
的相应变更，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
于调整公司第二次股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的独立意见》，认为本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于
调整事项的规定。本次调整内容在公司 2021 年第二次临时
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。
于向激励对象授予股票期权的独立意见》，认为董事会确定
的《第二期股票期权激励计划》授予日、激励对象范围符合
相关规定，董事会在审议本次授予相关事项时，相关决策程
- 77 -
序合法合规。
地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公
司的生产经营和规范运作情况，审阅了 2020 年度报告、2021
年第一季度报告、2021 年半年报以及 2021 年第三季度报告，
认为定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完
备性和提交时间均合法、合规，我们对需要提交董事会审议
的事项做出了审慎周全的判断和决策，并签署了定期报告的
确认意见书。
四、总体评价和建议
为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心
地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法
律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精
神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥
专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
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事项二
关于 2021 年度审计委员会履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》
《公司章程》《公司审计委员会议事规则》
等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计
监督职责，现就2021年主要履职情况报告如下，请予以审议。
附件：《2021 年度审计委员会履职情况报告》
国检集团董事会
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关于 2021 年度审计委员会履职情况报告
监会《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，
并结合公司实际，公司第四届董事会设立了审计委员会。
监督职责。
公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，
主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
现将审计委员会 2021 年度的履职情况汇报如下：
一、 审计委员会会议召开情况
报告期内，公司审计委员会共召开了五次会议：
（一）2021 年 3 月 29 日，董事会审计委员会第四届第
一次会议审议通过了如下议案：
作计划的议案》
- 80 -
告的议案》
机构的议案》
年度日常关联交易预计的议案》
（二）2021 年 4 月 27 日，董事会审计委员会第四届第
二次会议审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
（三）2021 年 8 月 26 日，董事会审计委员会第四届第
三次会议审议通过《关于公司 2021 年半年度报告的议案》
（四）2021 年 10 月 20 日，董事会审计委员会第四届第
四次会议审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签订
<金融服务协议>暨关联交易的议案》
（五）2021 年 10 月 27 日，董事会审计委员会第四届第
五次会议审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
二、 董事会审计委员会 2021 年度主要工作
（一）监督及评价外部审计机构工作
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会
计师事务所”）在担任公司审计机构期间，完成了公司委托的
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各项工作，体现了专业水准，且其具有从事证券相关业务的
资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的履行了
审计机构的义务和责任。
为确保公司年度财务审计工作的顺利进行及审计工作
的连续性，经审计委员会审议表决后，向公司董事会提名聘
请立信会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构及 2021
年度内部控制审计机构。
审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好
上市公司年度报告工作的有关要求，与立信会计师事务所沟
通协商公司 2021 年度财务报告的审计事项，确定审计工作
计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工作
进度及时完成年报审计工作。
审计委员会通过对立信会计师事务所在履职期间工作
情况的监督核查，认为立信会计师事务所在担任公司审计机
构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好的
履行了审计机构的责任和义务。
（二）审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的
季度、半年度、年度财务报告。立信会计师事务所按照审计
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计划时间安排如期出具了年度审计报告，根据审计委员会向
会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经
营情况，审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财
务会计报表及相关资料，同意将财务报告提交董事会审议。
（三）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工
作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司审计部严格
按照审计计划执行，并给出指导性意见。审计委员会未发现
公司内部审计工作存在重大问题。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内
部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了完善的
公司治理结构和治理制度。审计委员会审阅了公司内部控制
自我评价报告，了解了公司内部控制建设和执行情况，认为：
报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部
管理制度，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷；
公司股东大会、董事会和监事会运作规范，切实保障了公司
与股东的合法权益；公司现有内部控制制度完善，实际运行
良好，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步，
符合上市公司治理规范要求。
（五）审议公司关联交易事项
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根据《公司关联交易管理制度》，审计委员会对公司关
联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。
（六）持续关注购买或出售资产、对外投资等重大事项
报告期内，公司董事会审计委员会对公司新设公司、股
权收购等事项密切关注，董事会审计委员会认为：报告期内，
公司相关购买资产、对外投资等交易事项符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，
符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
三、 总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规
定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督
审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2022 年度，审
计委员会将继续提升履职专业性和有效性，充分发挥监督职
能，切实履行监督职责，促进公司稳健经营、规范运作，维
护公司与全体股东的共同利益。
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