恒天凯马股份有限公司
（900953）
二〇二二年五月二十日
目 录
会议文件一
恒天凯马股份有限公司
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，
根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，
特制定本次会议注意事项：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程
的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常
秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登
记，并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10
人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少
排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，
发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股
东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事
项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登
记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票
的股东按照本公司关于召开 2021 年度股东大会的通知（临
、
《香 港 商 报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投
票。
八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律
师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员
在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束
后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本
次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表
决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果，由北京大成（上海）
律师事务所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件二
恒天凯马股份有限公司
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日14：00
召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公
司623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议案：
报告的议案》；
担保的议案》；
反担保关联交易的议案》。
（三）股东及股东代表发言；
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。
会议文件三
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案提请股东大
会审议。
一、2021 年度公司经营情况
销售单缸、多缸柴油机产品 6.27 万台，同比减少 4.22%；销售
小型汽、柴油机及机组产品 19.05 万台，同比增长 17.95%。公
司实现营业收入 39.87 亿元，比上年同期增加 0.32%；实现利润
总额-2.31 亿元，归属于母公司所有者净利润-1.78 亿元。
二、2021年度董事会日常工作情况
（一）2021 年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议 7 次，其中以现场结合通讯
方式召开 2 次，以通讯表决方式召开 5 次。会议的召集召开程序
符合《中华人民共和国公司法》
、《公司章程》和《董事会议事规
则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，
无缺席会议的情况。会议审议的主要议案包括：定期报告、选举
公司董事长、董事会各专业委员会组成人员的议案、聘任总经理、
董事会秘书等高级管理人员的议案、拟为控股股东向公司融资担
保提供反担保关联交易、会计政策变更等 33 项议案。
（二）2021 年度股东大会决议执行情况
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及《公司章程》
、《股东大会议事规则》的要求召
集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同
时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席
人员身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合
法有效。2021 年，董事会召集股东大会 5 次，审议并通过了公
司章程修订、选举董事、监事事项、2020 年度决算及 2021 年度
全面预算报告的议案、2020 年度利润分配方案的议案、年度担
保预计额度议案、年度日常关联交易计划的议案、拟为控股股东
向公司融资担保提供反担保关联交易的议案、续聘会计师事务所
等事项。
公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执
行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略发展委员会四个专门委员会。2021 年，董事会审计委
员会召开会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次。各委员会
委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作
细则和议事规则规范运作，忠实、敬业地履行义务，就公司经营
重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事按照法律法规、《公司章程》及公司《独立董
事工作细则》
、《独立董事年报工作规程》的要求，勤勉尽职地履
行职责，关注公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议
董事会的各项议案，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，
对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业意见，
为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
、《证券法》
、《上市公司
治理准则》等相关规则及公司各项治理制度的要求规范运作，股
东大会、董事会、监事会和经理层职责分明，形成权力机构、决
策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。
董事会充分发挥决策职能，严格履行信息披露义务，积极开
展投资者关系管理工作，提升公司治理水平，为公司的发展和规
范起到积极的推动作用。根据中国证监会的工作部署，在全体董
事的积极支持、配合下，公司按期完成了上市公司自理专项清单
自查工作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法
规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件要求。
报告期内，公司董事会在控股股东恒天集团以及其他股东单
位的支持下，顺利完成董事会换届工作，确保公司董事会合规、
正常运作。
为进一步完善公司治理，公司对《公司章程》第 110 条进行
了修订，董事会增设副董事长 1 人，公司副董事长协助董事长工
作，进一步加强董事会对公司管理的执行效能。报告期内，公司
关议案。
（六）信息披露管理工作
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法
律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披
露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共
披露 64 份公告，其中临时公告 37 份，定期报告 4 份，公司信息
披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、
透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通
互动。根据实际控制人中国机械工业集团有限公司下发的《关于
国机集团上市公司做好 2021 年投资者沟通工作有关事项的通知》
精神，公司于 2021 年 5 月 11 日通过上海证券交易所“上证 e 互
动”平台“上证 e 访谈”栏目以网络互动的方式召开了 2020 年
度业绩说明会。公司主要负责人通过网上业绩说明会与投资者进
行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关
注的问题进行了回答，使投资者对公司的发展规划更明晰了解。
三、2022 年董事会工作安排
风险挑战增多，疫情形势复杂，公司董事会将紧紧围绕“稳字当
头、稳中求进”的经济发展大政方针，直面挑战，坚定信念，科
学决策，督导落实，全力提升主营业务盈利能力，持续落实年度
重点工作和项目，加速推动管理模式转型，强化风险管控，实现
公司董事会工作计划如下：
划执行，推动所属企业战略目标落地落实落细。
格按照《公司法》
、《证券法》、
《上海证券交易所主板股票上市规
则》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、监事会、
股东大会。同时，不断提升治理效率，完善公司组织架构和内部
控制制度。落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达
成，推进公司持续稳定发展。
的科学性及高效性。坚持董事会与经营层信息沟通顺畅，切实履
行好董事会及其专门委员会的各项职责，确保董事会对重大经营
管理事项的实质性决策权力。
积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门
及上市公司协会等组织的培训，提升履职能力，增强规范运作意
识，提高公司治理水平。
续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化
内控建设为保障，优化投资结构，加强项目过程控制及问题整改，
控制经营风险，不断提升公司运行效率和整体竞争力，促进公司
可持续健康发展。
继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务；
严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》
等相关规定，高度重视投资者管理工作，积极通过网上业绩说明
会、投资者调研等多种形式，加强与投资者的沟通互动，维护投
资者权益，提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
进取，充分发挥董事会的核心作用为公司高质量发展做出新的贡
献。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件四
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2021 年度监事会工作报告的议案提请股东大会审
议。
一、监事会会议召开及决议情况
案 18 项。
召开
序号 会议届次 召开时间 审议并通过议案
方式
现场
第七届监事会
第一次会议
通讯
审议并通过：1、
《关于公司 2020 年度监事会工
作报告的议案》；2、
《关于 2020 年度公司年度报
告及摘要的议案》；3、
《关于 2020 年度财务决算
及 2021 年度全面预算报告的议案》；4、《关于
；5、
《关于拟为
现场
第七届监事会
第二次会议
通讯
的议案》；6、
《关于预计 2021 年度日常关联交易
的议案》；7、《控股子公司拟转让大微卡模具资
产项目的议案》；8、
《关于公司 2020 年度内部控
制评价报告的议案》
；9、对 2020 年度董事履职
情况进行评价。
第七届监事会 审议并通过《关于公司第一季度报告及摘要的议
第三次会议 案》
审议并通过：1、
《关于公司控股子公司南昌凯马
有限公司土地收储的议案》；2、《关于公司控股
子公司山东凯马汽车制造有限公司及其子公司
第七届监事会
第四次会议
子公司山东华源莱动内燃机有限公司新增日常
关联交易的议案》；4、《关于执行新租赁准则并
变更相关会计政策的议案》
。
第七届监事会 审议并通过《关于公司 2021 年半年度报告及摘
第五次会议 要的议案》
第七届监事会 审议并通过《关于公司 2021 年第三季度报告的
第六次会议 议案》
第七届监事会 审议并通过《关于调整 2021 年度部分日常关联
第七次会议 交易预计的议案》
二、公司2021年度规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》、
《公司章程》等相关
法律法规赋予的职权，依法列席了公司 2021 年度召开的股东大
会和董事会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经
营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的
召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司
董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司
章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；
表决程序符合《公司法》
、《公司章程》及其他规范性文件的规定；
通过的各项决议合法有效；公司经营层对股东大会、董事会决议
能够很好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建
立较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够勤勉
尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项规章制度规范运
作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益
的行为。
（二）公司监事会对公司财务进行检查的情况
监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算报告、
决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健
全、财务内控机制较为完善，账目清楚、会计档案和财务管理均
符合规定的财务制度，财务运作规范。公司财务报表的编制符合
《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实反映公司的财
务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观、公正的。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了检查和监督，
核实了关联关系。监事会认为：报告期内发生的关联交易为正常
生产经营所需，董事会审议关联事项时，独立董事均发表事前认
可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利
益的情形。
（四）公司内部控制和风险防范情况
公司现有的内部控制制度符合法律法规的要求，符合当前公
司经营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。2021年，公
司持续推进内控体系建设，强化了内控制度的执行能力，增强了
对发现缺陷问题的整改力度，内部控制和防范作用在公司经营管
理中得到进一步发挥。公司监事会审阅了董事会出具的《2021
年内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规
范》等法律法规的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度
的运行情况，基本符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评
价客观、准确。
（五）检查对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事
项均为公司下属控股子公司，符合公司对外担保的相关规定，财
务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。
公司不存在违规对外担保及逾期担保情况，所有担保均严格按照
有关规定履行审议程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（六）监督资产处置情况
报告期内，监事会认为公司计提资产减值处置资产价格合理，
未发现内幕交易。
三、2022 年监事会工作展望
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》等相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，确保公
司规范运作和健康发展，主要工作计划如下：
（一）加强法律法规的学习领会，提高监事会履职能力。将
积极组织监事会成员参加各类培训和学习交流活动，紧跟监管要
求，汲取其他上市公司监事会先进工作经验和方法；拓宽知识结
构，不断提升监管能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公
司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
（二）严格执行法律法规，认真履行监事会职责。监事会将
继续完善工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》、
《证券法》
等法律法规，加大监督管理力度，加强与董事会、管理层的工作
沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保决策和经营
活动更合法规范。严格按照《监事会议事规则》的规定，定期组
织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司
股东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项，督促公司做好
信息披露管理工作。
（三）加强监督检查，全方位防范经营风险。坚持以财务监
督为核心，联动内部审计部门对财务、资金管理、内控机制等进
行监督检查；及时掌握公司生产经营和经济运行状况，加强对公
司投资项目资金运作情况的监督检查，确保资金的运用效率；重
点关注高风险领域，对公司重大投资、重大筹资和关联交易等重
点领域加强监督检查。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件五
关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2021 年度独立董事述职报告的议案提请股东大会
审议。
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有 3 名独立董事，为周慈铭先生、李远
勤女士、苏勇先生，三位独立董事分别为行业和会计领域的专家，
具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。
独立董事个人基本情况如下：
周慈铭先生：1951 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，
硕士学位，高级经济师。曾任上海财经大学教研室主任、副系主
任、副教授、硕士生导师，美国华盛顿大学和美国斯坦福大学访
问教授，申能（集团）有限公司董事会秘书、副总经济师，中国
太平洋保险（集团）股份有限公司董事，中国太平洋人寿保险股
份有限公司副董事长、监事长、董事，中国太平洋财产保险股份
有限公司董事、副董事长。现为上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事。
李远勤女士：1973 年 7 月出生，博士研究生，管理学博士，
注册会计师，博士生导师。曾任中国工商银行总行结算部科长，
上海大学管理学院讲师、副教授。2012 年 2 月至 2013 年 2 月为
美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学
院教授、上海大学管理学院会计系副系主任。任中国石化上海石
油化工股份有限公司、云赛智联股份有限公司独立董事，担任上
海市宝山区第八届、九届政协委员及中国注册会计师协会非执行
会员等社会职务。
苏勇先生：1955 年 7 月出生，博士研究生，经济学博士，
教授，博士生导师，现任复旦大学东方管理学研究院院长。历任
复旦大学讲师、副教授、教授、博士生导师，复旦大学企业管理
系主任。任上海宝信软件股份有限公司、上海复洁环保股份有限
公司独立董事。
周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；不存在《公司法》
、公司章程中规定的不得担
任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会共召开7次会议，其中：现场结合通
讯会议2次，通讯表决5次，审议议案共33项；董事会审计委员会
共召开7次会议，其中：现场会议2次，通讯表决5次；董事会薪
酬与考核委员会召开1次会议；召开5次股东大会。独立董事出席
相关会议情况如下：
出席董事会 出席审计委员会 出席薪酬与考核
会议情况 会议情况 委员会会议情况 出席股东大
姓名
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 会情况（次）
（次） （次） （次） （次） （次） （次）
周慈铭 7 7 7 7 1 1 3
李远勤 7 7 7 7 1 1 4
苏勇 7 7 - - 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了
独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具
了相应的事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对《关于预计
、《关于拟为控股股东向公司融
资担保提供反担保关联交易的议案》
、《关于公司控股子公司山东
凯马汽车制造有限公司及其所属子公司新增日常关联交易的议
案》
、《关于公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司新增日
常关联交易的议案》、
《关于调整 2021 年度部分日常关联交易预
计的议案》等关联交易事项的审议进行了事前认可，并发表独立
意见。我们认为，公司预计的 2021 年度日常关联交易以及新增
的关联交易事项是正常生产经营需要并具有一定连续性的交易
事项，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允；
为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易事项，控股股东
恒天集团为公司提供融资担保，为公司提供增信行为，有利于公
司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子
公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务
原则，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法
规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定
的对外担保行为。2021年度，公司控股股东不存在占用公司资金
的情况。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
度公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规
及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行
为。
（五）业绩预告情况
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘大信会计师事务
所（普通特殊合伙）为公司的审计机构。我们认为，大信会计师
事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了
良好的审计服务，对规范公司财务运作起到了积极作用，能够满
足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够独立完成
公司财务和内控状况审计任务。
（七）利润分配审核情况
根据《公司章程》规定，2020 年度公司不进行现金股利分
配，也不实施资本公积金转增股本，并经公司第七届董事会第二
次会议和 2020 年度股东大会审议通过。我们认为，公司做出的
分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格
履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理办法》
、《独立董事工作制度》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披
露应披露信息，公司全年共披露信息 64 份，其中定期报告 4 份，
临时公告 37 份，规范性上网文件 23 份，公司信息披露的执行情
况符合上海证券交易所相关规定，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，
对纳入内控评价范围的公司各类业务和事项均已建立了内部控
制制度，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内
部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以规范有效执
行。同时，公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄
弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调
整。我们已履行了独立董事的职责，督促公司内控工作机构对公
司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查，推动公司内
部控制规范体系稳步实施。
我们对公司2021年内部控制自我评价报告及内部控制审计
报告进行了审议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展
内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系
的完善和执行的有效性。
（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况
事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议。会议
的召集程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委
员会实施细则的规定，董事会的表决程序合法，在董事会及专业
委员会审议议案过程中，我们认真履行职责，发挥专业优势，提
供了专业的意见和建议，为董事会决策提供有力支持。
（十二）会计政策调整情况
报告期内，公司根据财政部发布的于2018年12月修订发布的
《企业会计准则第 21号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）
的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质
量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导
致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、
总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们在任职期间遵守法律法规及《公司
章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没
有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
独立董事：
周慈铭： 李远勤： 苏勇：
会议文件六
关于 2021 年度财务决算及
各位股东、各位股东代表：
现将 2021 年度财务决算及 2022 年度全面预算报告的议案提
请股东大会审议。
一、2021 年度财务决算情况
公司 2021 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2021
年度合并财务报表的主要财务数据报告如下：
（一）经营状况
总额-2.31 亿元，
比上年同期减少 2.75 亿元；
净利润-2.15 亿元，
比上年同期减少 2.57 亿元；归属母公司的净利润-1.78 亿元，
比上年同期减少 1.94 亿元。效益指标较上年同期大幅下降的主
要原因：一是由于原材料价格大幅上涨，导致采购成本增加，产
品毛利率水平下降，与上年同期相比，主营业务毛利率同比下降
损益较上年减少 1.69 亿元，
其中，
资产处置收益较上年减少 0.52
亿元，南昌凯马开展清理退出，增加人员分流安置费用及社保利
息、滞纳金支出 0.73 亿元。
与上年同期基本持平，
由于成本上升，产品销售毛利率为 1.46%，较上年下降 3.11 个
百分点，产品销售毛利较上年减少 9,942 万元 ；内燃机业务收
入 7.36 亿元，同比增长 4.34%，产品毛利率为 6.09%，较上年
下降 1.71 个百分点，产品销售毛利较上年减少 986 万元。
性损益后，加权平均净资产收益率为-27.17%；基本每股收益
-0.28 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益
-0.30 元。
（二）资产负债状况
为 46.49%。
万元。2021 年末归属于母公司所有者权益 60,804.13 万元。
点，流动比率为 77.03%，比上年末下降 8.51 个百分点，速动比
率为 55.52%，比上年末下降 10.76 个百分点。
万元，比上年末减少 2.98%，其中：应收账款下降 9.54%，存货
增长 6.04%。应收账款周转率为 4.9 次，比上年提高 0.3 次；存
货周转率为 6.03 次，较上年提高 0.46 次。
（三）现金流量状况
其中经营活动产生的现金流量净额-25,082.16 万元，较去年同
期减少 26,479.76 万元。
投资活动产生的现金净流量为 7,785.12
万元,较去年同期增加 10,379.71 万元。筹资活动产生现金净流
量 3,466.52 万元,较上年同期减少 4,788.25 万元。
二、2022 年全面预算
全年目标任务，全力提升主营业务盈利能力，加速推动管理模式
转型，强化风险管控，确保公司稳定健康发展。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件七
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位股东代表：
现将《关于 2021 年度利润分配预案的议案》提请股东大会
审议。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度公司母
公司净利润为-262,607,345.60 元，加年初未分配利润
-605,719,790.25 元，减去 2021 年已分配利润 0 元，可分配利润
为-868,327,135.85 元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的
利润为-868,327,135.85 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2021 年度公
司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件八
关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案
各位股东、各位股东代表：
现将《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》提请
股东大会审议。
一、计提资产减值准备情况概述
为了真实反映公司 2021 年度财务状况及经营状况，根据《企
业会计准则》相关规定，公司对 2021 年度财务报告合并会计报
表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减
值迹象的资产计提了资产减值准备。计提减值准备情况如下：
单位： 万元
本期 本期收回
项 目 对利润的影响
计提额 或转回
坏账准备 5,452.35 159.07 -5,293.28
存货跌价准备 607.16 -607.16
长期股权投资减值准备 26,445.38 -26,445.38
合并抵销 -26,445.38 26,445.38
公司合并 6,059.51 159.07 -5,900.44
（一）坏账准备计提情况
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企
业会计准则第 8 号-资产减值》
，公司以单项金融工具或金融工具
组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，2021 年度
公司共计提坏账准备 5,452.35 万元，收回或转回坏账准备
（1）计提陕西德格尔新能源汽车科技有限公司(以下简称
“陕西德格尔”)应收账款坏账准备 1,537.49 万元。子公司凯马
汽车应收陕西德格尔货款 4,648.26 万元，由中国建设银行股份
有限公司扶风县支行（以下简称“建行扶风县支行”）提供《银
行履约保函》,因建行扶风县支行未按《银行履约保函》支付货
款，凯马汽车对其提起诉讼，并对销售给陕西德格尔的汽车采取
了诉讼保全措施，现处于再审抗诉阶段，相关诉讼进展情况详见
公司公告（临 2019-002、
临 2019-015、
临 2020-017、
临 2020-019、
临 2021-030）
。由于陕西德格尔资金紧张，偿债能力弱，存在部
分债权无法收回的风险，综合考虑债务人信用状况、还款能力、
担保资产价值等因素，基于谨慎性原则，按照单项认定扣除预计
可收回金额，本期计提坏账准备 1,537.49 万元，累计计提坏账
准备 3,253.78 万元。
（2）计提北京凯马新能源汽车销售有限公司(以下简称“北
京新能源”)应收账款坏账准备 1,378.44 万元。凯马汽车应收北
京新能源货款 4,595.04 万元，北京新能源以中科建设开发总公
司(以下简称“中科建设”)的电子商业承兑汇票 7,719.53 万元
向凯马汽车支付货款，因未能按期承兑，凯马汽车向上海金融法
院提起诉讼，2019 年 9 月上海金融法院判决中科建设向凯马汽
车支付汇票款项及相应的利息，中科建设已进入破产重组阶段，
确认凯马汽车申报债权金额为 8,446.40 万元（含利息）
，根据中
科建设公司破产重整方案，扣除预计可收回的债务清偿资金，本
期计提坏账准备 1,378.44 万元，累计计提坏账准备 2,297.52 万
元。
（3）计提莱阳市百吉房地产开发有限公司（以下简称“百
吉房地产”其他应收款坏账准备 1,460 万元。百吉房地产受让华
源莱动老厂区土地，交易额总计 2.8 亿元，按照合同约定 2021
年 1 月底前付清交易尾款 8,500 万元，山东龙门水务科技有限公
司承担连带清偿责任。由于疫情原因，百吉房地产相关开发项目
进度及交易进程放缓，影响尾款的支付，截止到 2021 年末尚欠
华源莱动土地款 7,300 万元。百吉房地产已与华源莱动签订还款
计划，通过加快推进项目进度，清理清欠项目欠款等落实还款计
划，基于谨慎性原则，本期计提坏账准备 1,460 万元。
（4）南昌凯马按单项计提应收账款坏账准备 1,232.37 万元，
主要是南昌凯马已进入资产清理、人员分流安置阶段，期末应收
账款全部按单项认定计提坏账准备，2021 年末应收账款账面余
额 3,919.95 万元，累计计提应收账款坏账准备 3,545.53 万元，
应收账款账面价值为 374.42 万元。
于南昌凯马原按信用风险组合计提全部转入按单项计提,以及由
于应收款项金额及账龄变化等影响。
（二）存货跌价准备计提情况
无锡凯马对出现减值迹象的配套件、产成品，按存货成本高于其
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
(三)长期股权投资资产减值准备计提情况
母公司计提控股子公司南昌凯马长期股权投资减值准备
分流安置工作，2021 年末南昌凯马净资产为负，母公司预计未
来可收回投资金额为零，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权
投资》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关规定，母公
司对南昌凯马长期股权投资 26,445.38 万元全额计提减值准备。
该项计提将减少母公司报表利润总额 26,445.38 万元，不影响合
并报表利润。
二、本期计提资产减值准备对公司的影响
本期计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额
值准备，将减少母公司报表利润 26,445.38 万元。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件九
关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
为满足企业生产经营需要，促进企业平稳发展，本公司拟为
所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司流动资金贷款、开具银
行承兑汇票提供担保 1,000 万元，期限一年。
无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区阳山
镇丁庄路 88 号，经营范围: 单缸风冷柴油机、通用汽油机、多
缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组安装、维修服
务、租赁，通用设备维护；机械化农业及园林机具、普通机械配
件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本
公司持股比例 50%。
经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，无锡华源凯马发动机有
限公司总资产 41,328.94 万元，净资产 9,056.85 万元。2021 年
度实现营业收入 40,148.57 万元，净利润 1,059.92 万元。
本议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件十
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
现将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提请股东
大会审议。
一、关联交易概述
（一）山东东风凯马车辆有限公司拟向东风汽车股份有限公
司采购价值人民币25,000万元的载货汽车，向其销售价值人民币
（二）山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限
公司采购价值人民币4,000万元的原材料、配套件。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
法定代表人：赵书良
注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
注册资本：人民币200000万元
社会信用代码：9142000070689187XB
主营业务：汽车（小轿车除外）
、汽车发动机及零部件、铸
件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
财务状况：截至2021年12月31日，资产总额为1,988,164.81
万元，净资产为802,128. 14万元。2021年实现营业收入
法定代表人：郝海龙
注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本：人民币500万元
社会信用代码：913706827292760364
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营
进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电
产品的开发和制造；本公司进出口商品的国内销售。
财务状况(未经审计)：截至2021年12月31日，资产总额为
元，净利润10万元。
（二）关联关系
制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和 51%的
股权。
机有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方
的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公
允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
购和销售载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售
代理，同时，扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。
司采购原材料、配套件,是为了拓宽采购渠道,保障配套件供应。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关
联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经
营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司
的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、关联交易的审议情况
公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将
该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议，会议审议通过了
上述关联交易事项，关联董事回避表决。公司独立董事周慈铭先
生、李远勤女士、苏勇先生发表了独立意见。与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决
权。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
会议文件十一
关于拟为控股股东向公司融资担保提供
反担保关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
现将《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联
交易的议案》提请股东大会审议。
一、2021 年度反担保情况
通过了公司向控股股东恒天集团申请不超过人民币 3.5 亿元的
担保额度，公司需为该担保提供反担保的议案。截至 2021 年 12
月 31 日，恒天集团为公司提供了 2.19 亿元担保，公司已为此担
保提供了相应的反担保。
二、2022 年度反担保计划
为增强公司融资能力，2022 年公司继续向控股股东恒天集
团申请不超过人民币 2 亿元的担保额度，根据国有资产管理要求，
公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司
股权质押和子公司提供信用反担保等。
根据《中国恒天集团有限公司担保管理实施办法》的规定，
公司需按实际担保金额向担保方恒天集团支付担保费，费率约为
本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由
董事会授权公司董事长或行使相应职责的副董事长在不超过 2
亿元反担保额度内签署相关法律文件，授权有效期限至 2022 年
年度股东大会召开日为止。
公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保合计不超
过 2 亿元。该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体担
保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订的借款协议为
准。
三、被担保人的基本情况及关联关系
（一）被担保人基本情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区建国路99号
注册资金：833,695.25万元
法定代表人：金永传
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电
子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服
务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、
木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国
内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）
制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特
许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
财务状况（未经审计）：截至2021年12月31日，资产总额为
业收入4,514,027.57万元，净利润62,790.98万元。
（二）关联关系
恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%
的股权。
四、该事项对公司的影响
控股股东恒天集团为公司提供融资担保，为公司提供增信行
为，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发
展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务
对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十日
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