证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2022-025
迪瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 28 日在公司以现场及通讯方式召开，
本次会议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席公司会
议的董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，
本次会议通知于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议并一致通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《公司 2021 年度总经理工作报告》，听取了公司管理层
代表汇报的公司 2021 年度各项生产经营活动的实际开展情况、公司未来经营计
划与目标展望等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二、审议并一致通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
公司独立董事吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生向董事会提交了独立董
事述职报告，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《独立董事述职报告》
《2021
年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
三、审议并一致通过《关于公司 2021 年度财务报告的议案》
公司 2021 年年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
四、审议并一致通过《公司 2021 年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
五、审议并一致通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年度财务报告，公
司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 20,994.85 万元。按照《公司章程》
的规定，应提取法定盈余公积 655.78 万元，提取法定盈余公积后的利润连同上
年末的未分配利润，扣除本年已分配的利润，剩余的可供股东分配利润为
根据《公司章程》等规定，结合公司的经营业绩、未来发展前景等因素，为
回报股东，公司 2021 年度利润分配预案为：
以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.8 元（含税），本年度不转增股本，不送
红股。根据第五届董事会第五次会议决议日公司总股本 275,894,600 股减去回购
专户股份 2,797,000 股为基数测算，预估本次现金分红总额 103,777,088 元（含
税）。剩余未分配利润结转下一年度。根据深圳证券交易所相关规定，公司回购
专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。
若在方案公布后至实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等
原因而发生变化的，将按照分配比例【每 10 股派发现金股利人民币 3.8 元（含
税）
】不变的原则对现金分红总额进行调整，在方案实施公告中按公司实施分配
方案时股权登记日可参与利润分配的股数来计算最终的利润分配总额。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
六、审议并一致通过《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《2021 年年度报告全文》及
《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
七、审议并一致通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审核报告的议案》
公司独立董事发表了独立意见认为：公司不存在控股股东及其他关联人占用
公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提
供担保的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
八、审议并一致通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《2021 年度内部控制自我评
价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
九、审议并一致通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
十、审议并一致通过《关于 2021 年日常关联交易确认及 2022 年日常关联交
易预计的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2021 年日常关联交
易确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事宋清、秦锋、王学敏、宋洁、郑国明回避本议案表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占有效表决权 100%
十一、审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分
限制性股票的公告》。
董事郑国明先生为激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
十二、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分
限制性股票的公告》。
董事郑国明先生为激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十三、审议《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于修订 2021 年限制性股
票激励计划的公告》。
董事郑国明先生为激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
十四、审议《关于减少公司注册资本的议案》
公司独立董事、监事会对变更注册资本相关事项发表了同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少公司注册资本暨
修改<公司章程>的公告》。
董事郑国明先生为激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十五、审议并一致通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少公司注册资本暨
修改<公司章程>的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十六、审议并一致通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《股东大会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十七、审议并一致通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十八、审议并一致通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关联交易管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
十九、审议并一致通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《对外担保管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十、审议并一致通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十一、审议并一致通过《关于修改<董事会审计委员工作细则>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《董事会审计委员工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十二、审议并一致通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买
卖公司股票管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事、监事和高级管理人
员持有和买卖公司股票管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十三、审议并一致通过《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>
的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《规范与关联方资金往来的
管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十四、审议并一致通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《信息披露管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十五、审议并一致通过《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《内幕信息知情人管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十六、审议并一致通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《投资者关系管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十七、审议并一致通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在 2021 年
度圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况，
经公司董事会审计委员会审议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构，立信会计师事务所具有证券、期货从业资格，聘期
为一年，期满可以续聘。
公司独立董事对此事项已事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于续聘 2022 年度审计机
构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
二十八、审议并一致通过《2022 年第一季度报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二十九、审议《关于公司购买董监高责任险的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟购买董监高责任险
的公告》。
该事项全体董事回避表决，本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
三十、审议并一致通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于变更会计政策的公告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
三十一、审议并一致通过《关于聘任副总经理的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司副总经理的
公告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
三十二、审议并一致通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议董事
会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2021 年
年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
特此公告。
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