中信证券股份有限公司
关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司接受深圳新宙邦科技股份有限公司的委托，担任深圳
新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次
发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳新宙邦科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职
调查报告一致。
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
项目 内容
中文名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Capchem Technology Co.,Ltd.
注册地址 深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
注册资本 412,472,313 元
成立时间 2002 年 02 月 19 日
股票简称 新宙邦
股票代码 300037.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
公司住所 深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人 覃九三
统一社会信用代码 91440300736252008C
铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产
销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第
经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、
碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁
醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、
经营范围 2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸
（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢氧
化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对
甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、
锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、
过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）(凭《危险化学品经营许可证》
经营)。自有房屋租赁。
联系电话 0755-89924512
传真 0755-89924533
邮政编码 518118
互联网地址 http://www.capchem.com
电子邮箱 stock@capchem.com
（二）发行人业务情况
公司专注于电池化学品、电容化学品、有机氟化学品和半导体化学品的研发、
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生产与销售，先后获得了“深圳市知识产权优势企业”、深圳市科技发明奖-专
利奖（核心专利）等荣誉。公司建立了具有国内领先、国际先进水平的新型电子
化学品研究开发中心，创立了以功能材料合成技术、材料提纯精制技术、微量分
析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方技术、元器件设计与测试技术等
五大核心技术模块为依托的技术创新平台
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。
公司具体产品及其用途如下：
电池化学品主要产品分为：锂离子电池化学品（包括锂离子电池电解液、添
加剂、新型锂盐、碳酸酯溶剂）、超级电容器化学品、一次锂电池化学品。
根据产品应用场景不同，锂离子电池化学品中的锂离子电池电解液主要应用
于消费类电池、动力电池和储能电池领域。消费类电池广泛应用于智能手机、平
板、PC、游戏机、智能穿戴、无人机以及各种便携式移动电子产品等终端领域；
动力电池主要应用于电动汽车等终端领域；储能电池主要应用于通信基站、电网
调度、城市轨道交通、风电和光伏等储能终端领域。
超级电容器化学品主要应用于超级电容器。超级电容器具有放电功率大、适
用温度范围宽和循环寿命长等特点，主要应用于智能电表、风力发电、混合动力
汽车、高铁等领域。
一次锂电池化学品主要应用于一次锂电池。一次锂电池具有能量密度高、可
靠性好等特点，主要应用在消防、便携式电子产品、ETC 收费站用锂电池、医
疗器械、仪表及电脑等领域。
发行人有机氟化学品主要为六氟丙烯下游的含氟化学品，主营产品包括含氟
医药农药中间体、氟橡胶硫化剂、氟聚合物改性共聚单体、半导体与显示用氟溶
剂清洗剂、含氟表面活性剂、柔性显示与半导体用氟聚酰亚胺单体、全氟聚醚润
滑脂基础油与真空泵油、IC 蚀刻与电力绝缘含氟气体、半导体与数据中心含氟
冷却液、光刻胶与防污防潮涂层氟单体共十大系列；公司在建项目海德福高性能
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氟材料项目主要从事四氟乙烯、六氟丙烯及含氟聚合物的生产。有机氟化学品产
品研发及生产的技术门槛高、附加值高，主要应用于医药、农药、纺织行业、电
子、半导体、通信、汽车等各个终端消费领域。
电容化学品为公司设立初期的核心业务。电容化学品包括功能电解液、功能
材料、导电浆料等，主要系列产品有铝电解电容器用电解液及化学品、固态高分
子电容器用化学品、铝箔用化学品和叠层电容化学品。电容化学品是生产电容器
的专用电子化学品和关键原材料之一，电容器作为三大基础元器件之一，广泛应
用于信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子的滤波和变频等领域。
半导体化学品和相关功能材料为公司近年来重点发展的新业务，按照应用工
艺和产品组份的不同，主要可分为超高纯化学品、功能性化学品，具体产品包括
蚀刻液、剥离液、清洗液、含氟功能材料、超高纯氨水、超高纯双氧水等。半导
体化学品广泛应用于半导体生产中的光刻、显影、蚀刻、剥离、清洗等制造工艺，
是半导体产业不可或缺的重要支撑材料，下游领域主要集中在显示面板、集成电
路、太阳能光伏等。半导体化学品和相关功能材料的工艺水平和产品质量直接对
集成电路制造的电性能、可靠性，以及成品良率构成重要影响，进而影响到终端
产品的性能，因此下游客户对化学品和材料的纯度、金属杂质含量、颗粒数量和
粒径、品质一致性、稳定性要求严苛，并且随着工艺制程的不断进步，其对化学
品和材料的技术指标要求也在不断提高。
（三）发行人的核心技术和研发水平
公司专注产品与技术创新，截至 2022 年 3 月 31 日，公司国内外专利授权
技术人员 8 名，报告期内核心技术人员未发生变动。
依托卓越的产品品质和强大的技术创新，报告期内公司获得了第六届动力电
池应用国际峰会 2021 年度电解液类年度影响力企业，中国石油和化学工业联合
会科技进步奖，中国通信行业协会 2020 年度半导体材料卓越创新奖，中国 LED
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首创大会“知识产权 20 强”，高工锂电 2019 年度金球奖、2020 年度创新技术奖、
奖，深圳市质量强市促进会第二届深圳品牌百强企业等主要奖项；同时，凭借稳
定优异的品质和长期稳固的合作，公司荣获多家重要客户的优秀品质奖、最佳质
量单位、最优供应商奖、最佳合作伙伴等奖项。
报告期各期，公司研发投入金额呈上升趋势，研发费用占当期营业收入比例
分别为 6.94%、6.17%和 5.86%。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 40,721.85 18,260.99 16,132.65
占当期营业收入比例 5.86% 6.17% 6.94%
（四）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 700,767.46 424,111.37 221,423.51
非流动资产 415,828.59 315,497.36 273,472.02
资产总计 1,116,596.05 739,608.73 494,895.53
流动负债 347,494.81 190,999.50 123,301.20
非流动负债 69,676.94 35,494.27 37,002.57
负债合计 417,171.75 226,493.78 160,303.76
归属于母公司股东权益 676,953.61 497,862.51 324,438.54
少数股东权益 22,470.69 15,252.44 10,153.23
股东权益合计 699,424.30 513,114.95 334,591.77
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 695,127.20 296,103.54 232,482.76
营业利润 153,740.14 60,956.36 35,558.43
利润总额 153,015.44 60,332.30 35,395.85
净利润 136,447.54 52,382.23 32,941.00
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润 130,663.98 51,776.88 32,504.55
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,912.31 88,053.47 56,114.35
投资活动产生的现金流量净额 -31,620.18 -101,255.60 -58,590.73
筹资活动产生的现金流量净额 -11,956.23 127,520.99 -11,979.40
现金及现金等价物净增加额 710.07 113,492.97 -14,264.40
项目
流动比率（倍） 2.02 2.22 1.80
速动比率（倍） 1.72 1.97 1.50
现金比率（倍） 0.72 1.12 0.27
资产负债率（合并报表） 37.36% 30.62% 32.39%
资产负债率（母公司报表） 45.68% 32.69% 39.09%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 4.82 3.39 2.98
存货周转率（次/年） 7.15 4.87 4.51
总资产周转率（次/年） 0.75 0.48 0.50
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.09 2.14 1.48
每股净现金流量（元/股） 0.02 2.76 -0.38
研发费用/营业收入 5.86% 6.17% 6.94%
每股收益（元/股） 基本 3.00 1.20 0.81
（扣除非经常性损益） 稀释 2.99 1.20 0.81
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]
存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本
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稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本
（五）发行人主要风险提示
（1）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和
生产经营压力。
（2）可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
（3）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本
息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利
率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风
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险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修
正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正
后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”，存在不确
定性的风险。
（6）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转
债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
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间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
（8）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（9）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评级，根据其出具的《深圳新宙邦科技
股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评【2022】第 Z【388】号 02），新宙邦主体信用等级为 AA，本次可转换公
司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营
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环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定
期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因
素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，
对投资人的利益产生一定影响。
（1）宏观经济波动风险
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列，
下游领域覆盖新能源汽车、消费电子、储能、医药、农药、纺织、电子、信息通
讯、家用电器、显示面板、集成电路、太阳能光伏等众多领域。上述细分产业既
是国内宏观经济的重要组成部分，同时也受宏观经济调控、产业结构调整的影响。
公司近年来业务稳定增长，2019 年至 2021 年，营业收入分别为 232,482.76 万元、
在当前新冠疫情影响下，国内经济运行面临较大下行压力。虽然公司当前主
营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内疫情反复、国内宏观经济增
速下行，可能导致相关上下游行业发展放缓，则将对公司经营业绩增长性构成一
定的负面影响。
（2）产业政策调整风险
公司核心业务板块和主要收入来源为电池化学品，下游主要应用于新能源汽
车。新能源汽车产业逐步成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞
争力的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池厂商及其配套产业链
的发展，例如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发
展规划》《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于调整完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。2020 年 11 月，国务院办公厅发布《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，预计到 2025 年新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车
辆的主流，公共领域用车全面电动化。
尽管下游新能源汽车产业快速发展，以及“碳达峰、碳中和”政策背景下，
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电力清洁化加速带来的下游储能市场需求增长，为公司电池化学品提供了良好的
战略机遇和市场空间，但未来不排除国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退
坡，进而短期内对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。
（3）环境保护政策风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识
逐步增强。国家环保政策、能源消费调控政策对化工类企业的环境保护措施、能
耗水平、污染物排放量等的要求日益完善和严格。未来，国家和地方政府对电池
化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品等精细化工行业预计将执行
更为严格的环保标准，行业内环保治理成本将不断增加，从而导致生产经营成本
提高，可能在一定程度上影响公司的盈利能力。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司海外销售收入占比分别为 20.86%、21.43%和 12.65%，主要
出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区。2018 年以
来，受海外疫情、地缘政治等因素影响，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，
公司 2019 年汇兑收益为 379.35 万元，2020 年汇兑损失为 1,759.88 万元，2021
年汇兑损失为 813.63 万元，若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司
境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
（5）国际贸易政策变化和境外经营风险
报告期内，公司海外销售收入分别为 48,497.41 万元、63,447.58 万元和
出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区，主要出口产
品为锂电池电解液。虽然目前国际上涉及锂电池电解液的进出口政策较为宽松，
重大贸易摩擦较少涉及锂电池电解液；但近年来，国际贸易政策呈收缩趋势，国
际贸易争端增加。不排除未来公司主要出口国对锂电池电解液的贸易政策进行调
整，进而影响公司海外销售收入，同时扰乱公司未来在海外的产能布局和市场开
拓计划。
此外，公司已在波兰、荷兰、美国等海外主要新能源汽车消费市场设立子公
司，如未来上述地区贸易政策、市场环境发生重大变化，或因局部地区冲突、其
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他政治因素影响生产经营的持续性和安全性，将对公司的经营业绩和市场开拓计
划造成负面影响。
（6）疫情风险
高传染性的奥密克戎毒株在海外快速蔓延，境内持续多点散发，
“外防输入、
内防反弹”的疫情防控压力较大，疫情仍是影响 2022 年中国经济增长的重要因
素之一。近期，国内局部地区如上海的疫情有所反复，使得长三角汽车产业集聚
区受到一定影响。未来若国内疫情持续多点散发或海外疫情无法得到控制，则可
能对公司的供应链、客户需求或公司自身的生产带来不利影响，从而影响公司经
营和盈利稳定性，导致公司盈利规模增速放缓或业绩下滑。
（1）原材料价格波动及供应风险
公司属于新型电子化学品及功能材料企业，上游主要为各类基础化工原料，
主要由原矿、石油等大宗商品深加工而来。其中，采购占比较高的原材料包括电
池化学品主要原材料六氟磷酸锂、碳酸酯，有机氟化学品主要原材料六氟丙烯。
若基础化工原料、大宗商品等的原材料价格因宏观经济波动、供需环境变化等持
续波动，对公司的成本控制以及经营业绩将产生一定的不利影响。
此外，随着新能源产业链快速发展、下游需求不断增长，公司主要原材料如
六氟磷酸锂的供给在 2021 年较为紧张。随着国内环保和能耗政策趋严，部分供
应商可能因环保或能源原因而被采取阶段性的限产措施；随着新能源产业链快速
发展，部分原材料可能出现阶段性供应紧缺的局面，在一定程度上对公司生产稳
定性和公司业绩造成不利影响。
（2）产能扩张及价格波动风险
在锂电池电解液领域，基于新能源汽车市场空间的良好预期，行业内第一梯
队企业近年来快速扩产，同时一些产业链内具备资金实力和研发能力的企业涉足
锂电池电解液或其配套原材料领域。随着新增产能未来陆续释放，锂电池电解液
预计将面临持续的市场竞争压力，进而导致公司产品毛利率下降，对公司业绩构
成一定压力。
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（3）技术路线变化风险
电池技术一直以来处于持续高速发展中，其由最初的铅酸电池到镍氢电池，
至现在的锂离子电池，其技术路径以及性能皆发生了较大的变化。随着行业的发
展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态电池、钠离子电池等可能
对现有的锂电池技术路线产生冲击。若未来锂电池的性能、技术指标和经济性被
其他技术路线的动力电池超越，锂电池的技术发展路线可能发生变化，对应的市
场竞争格局和市场份额可能出现重大变化。公司作为电池化学品供应商，若不能
顺应行业发展趋势，及时跟进氢燃料电池、固态电池、钠离子电池等技术路线配
套电池化学品的研发，则竞争地位将受到较大的不利影响。
（4）安全生产与环境保护风险
公司主要生产电子化学品和功能材料，生产过程涉及液氨、液氯、氯化、氟
化等“两重点一重大”（即重点监管危险化学品，重点监管危险化工工艺和重大
危险源），有个别原辅材料和产品属于国家规定的新化学物质，在物料使用、生
产、储存、装卸、经营、运输、危废处置以及作业场所职业健康管理等各环节，
由于物料特有属性等因素，客观上存在物料泄漏、火灾爆炸、环境污染甚至造成
人身伤害等安全环保事故的风险。随着国家政府机构改革的不断深化，以及新《安
全生产法》《固体废物污染环境防治法》《职业病防治法》等法律法规及其配套
的规章政策、标准规范的施行，国家在安全生产、生态环境保护、职业健康等方
面的规定和要求日益完善和严格。
公司部分生产制造环节涉及化学品的加工处理，具有一定危险性，对安全生
产要求较高。公司时刻保持安全生产红线意识，持续进行科学管理，组建了安全
生产组织体系自上而下加强监督管理，完善了预防机制、设备保障等自下而上防
范事故，并制定《安全生产管理制度》等一系列管理制度和完善的安全生产操作
规程，严格恪守安全生产的基本原则。
虽然公司自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内未发生过重大安全生
产事故，但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险，进而可能造成人身伤亡、
财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至受到重大行政处罚，影响公司的财务
状况、经营成果以及声誉。
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（5）经营管理风险
随着公司业务规模、经营地域的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系对
公司在运营管理、制度建设、协同配合等方面的治理水平提出了更高的要求。如
果公司未加强对各级组织机构的垂直管理、未挖掘各业务板块协同潜力、未重视
信息管理系统的整合统一，则公司可能面临随着业务规模扩大而增加的经营管理
风险。
（1）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，对本次募集资金投资项目进行了合
理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投
资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究
论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生
不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
（2）募投项目不能全部按期竣工的风险
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程
仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽
然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍
然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
（3）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增
大，并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，
但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内
因固定资产折旧对净利润产生不利影响的风险。
（4）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险
公司前次募投项目用于投资海德福高性能氟材料项目（一期）、惠州宙邦三
期项目和荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）。
截至 2021 年 12 月 31 日，惠州宙邦三期项目已投产并正式运营；荆门锂电
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池材料及半导体化学品项目（一期）已进行投料试生产，海德福高性能氟材料项
目（一期）处于正常建设状态。尽管相关募投项目可研报告预测指标较为合理谨
慎，但如相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间延后，或者项
目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑
等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预
期收益的风险。
（5）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投入的建设类项目包括瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添
加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟
精细化学品项目（二期）”和荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”，
相关项目达产后锂电池电解液、半导体化学品产能增加较多，公司业务规模亦将
较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的
业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（1）毛利率下滑及业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为 232,482.76 万元、296,103.54 万元和
行业景气度提升，公司经营业绩整体呈增长趋势。随着市场竞争程度趋于激烈，
以及上游原材料价格波动，公司主要产品的销售价格、市场份额和盈利情况可能
受到一定冲击。如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致公司
毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩无法维持增长
趋势，甚至出现下滑的情况。
（2）应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为 232,482.76 万元、296,103.54 万元以及
模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为 75,444.64 万元、
司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公
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司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延
长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（3）存货风险
报告期各期末，公司存货分别为 33,507.22 万元、44,359.81 万元以及 81,004.15
万元，分别占各期末资产总额的 6.77%、6.00%以及 7.25%，存货库龄主要在一
年以内，整体来看库龄较短。公司主要根据与客户已签订的销售订单和对客户订
单的预估情况制定生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果
未来公司对客户需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大
幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经
营业绩产生不利影响。
（4）商誉减值风险
截至报告期末，公司因发展战略并购三明海斯福、张家港瀚康以及南通托普
等子公司累计形成商誉共计 41,076.27 万元。公司根据《企业会计准则》规定于
报告期每年年终进行了商誉减值测试。截至 2021 年 12 月 31 日，公司商誉账面
价值为 41,076.27 万元，相关商誉均未发生减值。未来若因国家产业政策调整，
子公司经营管理出现重大问题，或子公司产品所属下游市场供需发生重大变化，
导致其业绩出现大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范
围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
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当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 200,000 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加
剂项目”
天津新宙邦半导体化学品及锂电池材
料项目
三明海斯福“高端氟精细化学品项目
（二期）”
荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料
项目”
合计 313,850.18 200,000.00
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若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体签
署协议并履行相关程序。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评级，新宙邦主体信用等级为 AA，本
次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定孟夏、刘永泽二人作为新宙邦本次向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐代表人；指定马融为项目协办人；指定舒细麟、封硕、王祖荫、卢
秉辰、侯万铎、林陈飞为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
孟夏：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070001，现任中信证券股份有
限公司全球投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人或主要成员完成了华友
钴业主板 IPO 项目、金石资源主板 IPO 项目、合盛硅业主板 IPO 项目、上海天
洋主板 IPO 项目、凯赛生物科创板 IPO 项目、会通股份科创板 IPO 项目、宏柏
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新材主板 IPO 项目等项目；华友钴业非公开项目、利民股份可转债项目、合盛硅
业非公开项目、驰宏锌锗非公开项目、当升科技非公开项目等再融资项目；华友
钴业发行股份购买资产并配套募集资金项目、合康新能重大资产重组及配套融资
项目等重组项目；合盛硅业公司债项目等债券项目。
刘永泽：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020007，现任中信证券投资
银行管理委员会副总裁，曾参与了丛麟环保 IPO 项目、弘宇股份 IPO 项目等项
目；华海药业非公开发行暨股权激励项目、鑫科材料非公开发行项目、云天化非
公开发行项目等再融资项目；华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继
电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、东风科技重大资产重组项
目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
马融：证券执业编号：S1010112020048，现任中信证券投资银行管理委员会
高级副总裁，曾先后完成或参与了国电电力与中国神华重大资产重组项目、中石
油集团工程建设板块重组上市项目、深圳崇达 IPO 项目、中国航油集团 IPO 项
目、广环投集团 IPO 项目、港能投 IPO 项目、广环投集团收购博世科财务顾问
项目、粤电力非公开发行项目、绿色动力非公开发行项目、华夏幸福非公开发行
项目、三峡集团中期票据项目、江东控股 PPN 项目等。
（三）项目组其他人员情况
舒细麟：证券执业编号：S1010111120108，现任中信证券投资银行管理委员
会执行总经理、金融高级经济师。曾供职于深圳证券交易所综合研究所，从事金
融证券法律研究工作，借调中国证监会创业板发行监管部，参与数十家企业发行
上市审核。加入中信证券股份有限公司后，曾负责朗科智能 IPO 项目、博创科技
IPO 项目、碧水源再融资及并购等多个项目
封硕：证券执业编号：S1010116070345，现任中信证券投资银行管理委员会
高级副总裁，曾参与金石资源 IPO、云南水务 H 回 A、鹿山新材 IPO、维远化
学 IPO、科迈股份 IPO、中化国际协议转让江山股份 29.19%股份财务顾问项目、
天科股份重大资产重组暨中国昊华整体上市、美欣达重大资产重组、驰宏锌锗非
公开、深圳水务财务顾问、慈溪国有资产控股有限公司企业债、齐商银行 15 年
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信贷资产证券化等项目。
王祖荫：证券执业编号：S1010122010069，现任中信证券投资银行管理委员
会副总裁，目前参与星河环境 IPO 项目。曾任职于毕马威会计师事务所及毕马
威企业咨询有限公司，先后参与安集科技 IPO，东杰智能重大资产重组、阿特斯
阳光分拆上市等国内外大型资本运作项目。
卢秉辰：证券执业编号：S1010119040105，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理。曾先后参与了瑞达期货 A 股 IPO、晶科能源 A 股 IPO、恒泰万博 A
股 IPO、长江电力 GDR、合盛硅业 A 股非公开发行、晶澳科技 A 股非公开发行、
三峡水利重大资产重组、方大集团可交债、江西方大钢铁集团有限公司要约收购
东北制药等。
侯万铎：证券执业编号：S1010120080557，中信证券投资银行管理委员会高
级经理。曾先后参与了海立股份可转债项目、格力地产收购科华生物股权项目、
恩捷股份非公开项目、合盛硅业非公开项目等。
林陈飞：证券执业编号：S1010121070109，中信证券投资银行管理委员会高
级经理，于 2021 年加入中信证券。曾先后参与了某能源集团再融资项目、星河
环境 IPO 及广环投 IPO 项目。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，保荐人的自营账户持有新宙邦 288,960 股
股票，保荐人重要子公司合计持有新宙邦 5,125,363 股股票。除上述情况外，保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接
受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易
所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取
的监管措施；
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
（十）自愿接受深交所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
公司第五届董事会第二十六次会议于 2022 年 3 月 25 日以通讯方式召开，会
议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议通过
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的
议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合
法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需获得深交所审核通过以及
中国证监会同意注册。
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件
进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元，平均可分配利润为 71,648.47
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600
吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福
“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料
项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元，平均可分配利润为 71,648.47
万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
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足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 200,000.00 万元（含本数），
不超过公司净资产的 50%。
及 37.36%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2019 年度、2020
年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 56,114.35 万元、
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
公司现任董事为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、周艾平、谢伟东、戴奉
祥、孟鸿和张晓凌，其中戴奉祥、孟鸿和张晓凌为公司独立董事，覃九三为公司
董事长。公司现任监事为张桂文、江卫健、赵大成，其中张桂文为监事会主席，
赵大成为职工代表监事。公司现任高级管理人员为周达文、郑仲天、周艾平、谢
伟东、姜希松、毛玉华、宋慧、贺靖策和黄瑶。
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内
部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2020）审字第 61357118_B01 号、
安 永 华 明 （ 2021 ） 审 字 第 61357118_B01 号 及 安 永 华 明 （ 2022 ） 审 字 第
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
的净利润分别为 48,120.87 万元、123,269.88 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资合计余额为 3,400.00 万元，占发
行人 2021 年末合并报表归属于母公司净资产比例为 0.50%，公司不存在持有金
额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项
目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化
学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”和补充流
动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”、
天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项
目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”和补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。具体发行条款详见“第一节 本次证券发行基本情况”之“二、
本次发行概况”。
期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
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月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、对公司持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续督导办法（试行）》等的相关规
定，尽责完成持续督导工作。
事项 工作安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
善防止控股股东、实际控制
担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
人、其他关联方违规占用发
度。
行人资源的制度
善防止其董事、监事、高级 定，协助发行人制定有关制度并实施。
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事项 工作安排
管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制
善保障关联交易公允性和合
度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、
规性的制度，并对关联交易
独立的原则发表意见。
发表意见
的义务，审阅信息披露文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
及向中国证监会、证券交易 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募
集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
的专户存储、投资项目的实
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
施等承诺事项
见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前
供担保等事项，并发表意见
沟通。
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息。
术以及财务状况
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构 期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
的权利、履行持续督导职责 为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
的其他主要约定 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履
（三）发行人和其他中介机 行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，
构配合保荐机构履行保荐职 亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐
责的相关约定 人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进
行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
四、保荐人结论
本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与
审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：
新宙邦向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》
《证
券法》
《注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引（2021
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
年修订）》等法律法规的有关规定，新宙邦本次向不特定对象发行可转换公司债
券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，同意作为保荐机构推荐新宙邦可转换
公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注
册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了向不特定对象发
行可转换公司债券的基本条件。本保荐机构同意推荐深圳新宙邦科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
孟 夏
刘永泽
项目协办人：
马 融
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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