证券代码：孩子王 证券简称：301078
孩子王儿童用品股份有限公司
Kidswant Children Products Co.,Ltd.
（南京市麒麟科技创新园智汇路300号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王”）为满足公
司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的
方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）国家颁布鼓励生育相关政策，刺激母婴童市场需求增长
进入 21 世纪后，我国人口形势发生了较大变化，结构性问题成为人口发展
的主要矛盾之一。为此，我国颁布了一系列鼓励生育政策，以提高新生人口率，
促进人口长期均衡发展。
首次启动“单独二孩”政策；2015 年 10 月，十八届五中全会提出坚持计划生育
的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极
开展应对人口老龄化行动；2017 年 1 月，国务院发布《国家人口发展规划
（2016-2030 年）》，提出到 2030 年全国总人口达到 14.5 亿人，总和生育率达
到 1.8%；2021 年 5 月，中共中央政治局审议通过《关于优化生育政策促进人口
长期均衡发展的决定》，再次强调进一步优化生育政策，并开始实施一对夫妻可
以生育三个子女政策及配套支持措施，以改善我国人口结构、落实积极应对人口
老龄化国家战略、保持我国人力资源禀赋优势；其后，全国人大常委会表决通过
了关于修改人口与计划生育法的决定，修改后的人口计生法规定提倡适龄婚育、
优生优育，一对夫妻可以生育三个子女。
我国上述相关生育政策的陆续颁布和实施，从长期来看将释放抑制的生育需
求，带来新生人口的增加，从而有力推动母婴行业市场需求增长。
（二）人均可支配收入增长和消费升级，助力母婴市场发展
近几年来，我国国内经济保持稳健增长，城镇居民人均可支配收入快速提高，
根据国家统计局数据，2021 年我国居民人均可支配收入达 35,128 元，比上年实
际增长 9.13%，同比增长率在 2014 年后仍维持在 9％左右。人均可支配收入增长
促进了我国整体消费能力的提升，为我国母婴市场的发展提供了物质保障。
随着人均可支配收入的提高，我国居民消费不断升级，消费者更加关心产品
安全及质量，愿意为高质量、高安全性和高附加值的母婴童产品支付溢价。对于
母婴行业来说，现阶段我国母婴市场的主要消费者多为 80、90 后群体，新生代
年轻家庭的消费观念相比于传统母婴消费群体发生了显著变化，由于新生代父母
普遍受过良好的教育，新生代年轻家庭更加注重母婴童产业的产品质量和服务，
注重对子女综合素质的提升，因此在子女的衣、食、住、行、娱乐、早教等方面
愿意投入更多的精力与资源。另外，经过过去 20 年计划生育政策推行和人口老
龄化趋势，我国现阶段家庭结构呈现“421”的漏斗型特征，即多数家庭由四个
老人，一对父母和一个小孩组成；随着家庭收入的提升，该家庭结构模式下的家
庭婴幼儿消费品质将更加受到重视，母婴童消费用品投入逐渐提高。根据数据显
示，我国年轻家庭中母婴消费占家庭消费总额的比重，已经从 2013 年的 15.9%
增长到 2020 年的 19.8%，2022 年预计突破 20%。未来，年轻父母经济独立增强
以及育儿消费倾向提高，将推动母婴消费方式不断升级，从而有效支撑着母婴市
场未来的发展。
（三）零售业呈现多渠道、多业态发展态势，渠道下沉成为母婴零售业主
要趋势
我国新零售模式逐渐兴起，新零售相比于传统零售，更注重以消费者为中心，
打造购物全渠道，重构“人”、“货”、“场”要素，提升消费者服务体验。母
婴零售行业也逐渐融入更多新零售的元素，呈现多渠道发展特点。目前我国母婴
商品零售行业的发展分为线上及线下两种渠道，线上渠道主要为电商平台、社交
网络、品牌网站、移动 APP 等；线下渠道主要为传统商超渠道，包括商场百货、
大卖场或超市、实体专营店等。同时，在业务模式方面，新零售也存在多种业态，
例如：线上线下融合、以无人零售为代表的新型零售体验店、零售产业链整合业
态等。由于母婴行业具有低频消费、高客单价、重体验性等特征，消费者更注重
服务和体验，因此母婴行业内企业纷纷加入新零售模式，发展多渠道业务。
随着互联网流量红利逐渐消失，零售业开始更加注重顾客服务和体验，进行
场景升级，线上、线下渠道发展进入平衡阶段，且由于线上渠道升级需要成本较
高，行业内企业重新开始重视线下渠道扩展，渠道下沉趋势明显。由于过去我国
零售行业发展不均衡，导致低线城市零售市场发展整体滞后，同时受益于低线城
市的收入及消费水平的不断提升，三四线及以下城市的消费能力与市场规模也随
之扩张，未来将成为零售业的主要增量市场。目前国内主要线上电商平台与实体
零售企业纷纷拓展线下渠道，优化物流供应链系统，以拓展其在低线城市市场份
额。
二、本次发行的必要性
本次募集资金投资项目涉及零售终端建设项目、智能化物流中心建设项目，
该等项目实施必要性情况如下：
（一）零售终端建设项目
近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人们的消
费水平、消费能力也在不断提高，为母婴行业消费升级提供了经济基础。同时，
当下父母育儿意识及需求的升级使得育儿标准和理念从单纯的“科学喂养”向“智
力开发”、“能力培养”等方面不断扩展，消费时点和场景也从孩子尚未出生的
胎教环节至孩子出生后的大脑发育、智力和才艺等综合素质培养方面持续拓展，
这意味着单客消费周期同步延长。消费能力增强以及消费生命周期延长的双重驱
动，为母婴行业的发展带来了新的市场机遇。孩子王作为母婴行业龙头企业，自
成立以来专注于母婴童商品零售及增值服务，并形成了公司特有的区域优势及客
户优势，实现了销售收入的快速增长。但公司目前线下门店覆盖范围有限，现有
门店的营业能力以及覆盖范围已经不能满足逐渐增长的市场需求，尤其是城镇化
进程的推进为三、四线城市母婴下沉市场带来更大的增量空间。为此，公司提出
“零售终端建设项目”，拟在 22 个省市新建 169 家门店，继续巩固长江流域优
势区域，同时扩展华北、华南、西南等区域，实现全国性的战略布局，满足市场
日益增长的需求，为公司业务的可持续发展打下基础。
近年来，随着我国人口红利的逐渐减退，存量用户运营以及用户全生命周期
价值亟需得到母婴零售企业的重视。升级产品及服务质量、提升消费者体验成为
母婴零售行业竞争的关键。相较于其他零售行业，母婴零售行业线下门店的消费
者具有较高精准性，同时由于母婴商品种类众多，又很难直接分辨其真伪和质量，
客户在消费过程中往往需要亲身体验，并获取一定的专业建议和指导，而母婴线
下实体店基于品牌和渠道的双重背书，提供精选优质的商品、专业的知识交流与
疑难解答、全品类一站式购物体验，可以与消费者快速建立信任感，构成了有别
于纯电商的吸引力。此外，当前的母婴零售行业不仅仅以商品为核心，还包括儿
童娱乐、教育等多种体验业态，线上平台亦无法满足上述需求。因此公司需牢牢
把握体验功能、精准营销等线下门店所具备的先天优势，紧跟顾客的消费新需求，
针对不同顾客的需求提供高端化、精细化的服务，满足细分群体的个性化需求。
通过本项目的实施，公司一方面可继续发挥现有的经营优势，以优质的产品和服
务满足顾客的需求；另一方面，公司可以通过新铺设线下门店引入更为广泛多样
的母婴相关服务性消费场景，在多业态并存的场景中为消费者提供差异化的消费
体验，提升顾客消费频率和在店驻留时间，同时为公司线上渠道引流，提高全渠
道顾客粘性，从而进一步提升公司的核心竞争力。
物联网时代的到来推动线下商业进入了新的数字化发展阶段，“新零售”、
“新消费”等概念的崛起使数字化及智能化赋予线下实体门店更多元化的功能和
角色。线下实体门店不仅是一个消费的场所，还是连接顾客和服务的消费场景、
流量入口以及口碑、IP 等概念的具象化焦点。此外，母婴市场虽然前景广阔，
但面对存量用户争夺的格局以及不断推陈出新的产品和服务，行业竞争日益加剧。
如何降低获客成本，提升经营效率，改善盈利水平也将成为母婴行业共同面临的
挑战。在这种背景下，公司通过本项目在试点智慧门店投入语音 AI 云识别、人
脸 AI 云识别、门店智能货架等，构建数字化、智能化的消费场景，实现全场景
服务。充分发挥线上线下的品牌宣传、产品展示服务体验等功能，在效率、效能、
顾客体验等方面为传统门店进行赋能，提升各门店经营效率，顺应零售行业发展
方向。
（二）智能化物流中心建设项目
仓储物流体系是线上及线下零售运作的重要基础设施。近年来，随着公司业
务范围及区域的不断发展，服务客户体量的持续增加，公司业务规模稳步增长。
截至 2022 年 3 月末，公司已在全国范围内铺设门店 496 家，遍布全国 20 个省（直
辖市），总面积超过 110 万平方米，而公司现有的仓储能力相对有限，物流效率
已不能满足公司的业务发展需求，尤其是“双十一”、“双十二”、春节、“奶
粉节”、“尿布节”等特定购物高峰期，门店及 APP、小程序等电商平台在接到
订单后，最后一公里配送服务及响应速度在一定程度上受到物流仓储系统的影响。
为此，公司拟通过本项目建设扩大仓储物流容量，以期提升公司的库存周转能力
和物流配送能力，为公司业务的快速发展奠定坚实的基础。
物流作为新零售的一个重要环节，是消费者体验的关键影响因素。一方面，
新零售通过叠加物流的数据属性，融合更深层次的“出口端”客户行为数据，完
成对“入口端”商品的追溯与全生命周期管理，从而全方位打造线上线下的数据
生态，将数据驱动的消费者体验做到极致。另一方面，新兴物流信息技术极大地
提升了物流服务效率，以速度赢取时间和空间，将新零售的客户服务距离缩短为
“零”，提升消费者体验。未来新零售行业的竞争将会聚焦于终端竞争，物流网
络的覆盖范围以及终端物流网点的服务能力将会极大的影响零售企业的行业竞
争力。本项目的建设是对公司现有物流运输网络的终端触点进行布局优化，扩大
触点的服务范围，优化触点的服务能力，辅助零售业务打造基于门店补给、门店
到家的配送服务体系，缩短配送距离、配送时间，提升客户消费体验。
随着业务规模的不断增长，公司对仓储需求持续提升，为避免因仓储管理不
善等问题影响消费者购物体验和库存商品安全，公司拟通过本项目进一步增强供
应链管理体系。本项目实施后，公司可通过先进的智能化仓储设备参与日常搬运
工作，缩短商品入库及出库耗费的时间，辅助商品的全生命周期管理，同时及时
收集仓储物流环节的各类数据，并传送至公司 ERP 系统和数据中台，为公司信
息化平台提供实时数据，便于公司掌握仓储实时空间利用率、库存现状等仓储中
心情况。公司还可通过中台系统对数据进行分析预测，做出每日采购计划、库存
方案和配送方案，从而整体提升公司仓储管理决策水平及业务运营效率，为客户
提供精准高效的物流服务。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定而确定，
本次发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意关
于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司
股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监
事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人
治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗
位职责明确，运行良好。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明（2021）审字第60972026
号_N01号和安永华明（2022）审字第60972026_N01号的《审计报告》，审计意
见类型均为标准无保留意见。
公司最近二年盈利，公司2020年和2021年经审计的归属于母公司普通股股东
的净利润分别为39,101.59万元和20,162.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润分别31,031.44万元和12,152.47万元。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项
目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项
目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司的控制股东为江苏博思达、实际控制人为汪建国。本次募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监
事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人
治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗
位职责明确，运行良好。
非经常性损益前后孰低者）分别为31,747.67万元、31,031.44万元和12,152.47万元，
平均可分配利润为24,977.19万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
径）分别为60.87%、58.38%、64.95%和64.85%；2019年度、2020年度、2021年
度和2022年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为88,560.09万元、
理的资产负债结构和正常的现金流量。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转
债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定
公司本次募集资金投资于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建设项
目”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五
条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办
法、决议生效条件等。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司
股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监
事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人
治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗
位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
非经常性损益前后孰低者）分别为31,747.67万元、31,031.44万元和12,152.47万元，
平均可分配利润为24,977.19万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“零售终端建设项目”和“智能化物流中心建
设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补
亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
仍处于继续状态；
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》 、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规
定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
生重大不利变化；
且分别假设可转债持有人于2023年6月30日全部一次性转股和截至2023年12月31
日全部未转股两种情形。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际
完成时间为准）；
到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
上市公司股东的净利润分别为20,162.15万元和12,152.47万元，假设2022年度、
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）逐
年增长5%；（3）逐年增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
发行的转股价格为16.32元/股（该价格为公司第二届董事会第十四次会议召开之
日2022年4月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生
的股权变动事宜如股权激励等；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息
费用的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司2022年度和2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预
测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目
年12月31日 /2022年12月31日 全部转股 全部未转股
情况一：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股
东的净利润较2021年度持平。
总股本（万股） 108,800.00 108,800.00 115,166.42 108,800.00
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 12,152.47 12,152.47 12,152.47 12,152.47
净利润（万元）
基 本每 股收益 （元 /
股）
稀 释每 股收益 （元 /
股）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
情况二：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股
东的净利润较2021年度逐年增长5%。
总股本（万股） 108,800.00 108,800.00 115,166.42 108,800.00
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 12,152.47 12,760.09 13,398.10 13,398.10
净利润（万元）
基 本每 股收益 （元 /
股）
稀 释每 股收益 （元 /
股）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
情况三：2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股
东的净利润较2021年度逐年增长10%。
总股本（万股） 108,800.00 108,800.00 115,166.42 108,800.00
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 12,152.47 13,367.72 14,704.49 14,704.49
净利润（万元）
基 本每 股收益 （元 / 0.2022 0.2038 0.2179 0.2242
股）
稀 释每 股收益 （元 /
股）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使
用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现
预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致
的即期回报被摊薄的风险。
（二）提高经营管理水平，完善员工激励机制，持续提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力推
进数字化、智能化建设，提高日常运营管理效率；公司将积极优化资金使用效率，
完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用
效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险；同时，公司将持续推动
人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公
司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，
在《孩子王儿童用品股份有限公司章程》及《孩子王儿童用品股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相
关承诺
（一）实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人承诺如下：
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、一致行动人承诺
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本企业违反或未能
履行上述承诺，本公司/本企业同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本企业作出相关处罚或采取相关
监管措施。若本公司/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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