证券代码：300672 证券简称：国科微
湖南国科微电子股份有限公司
二零二二年四月
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东
大会批准，通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发
行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，
由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定
的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格将在
公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册
的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协
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商确定。
除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
总投资金额 募集资金使用
募集资金投资项目
（万元） 金额（万元）
全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目 107,374.87 83,521.10
补充流动资金和偿还银行贷款 68,800.00 68,800.00
合计 277,266.21 229,465.04
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集
资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向
特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,636,390 股（含本数）。在前
述发行规模范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本
次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理 。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将
作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票
将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前
提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购
数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时已持有的
公司股份数量之和的上限。
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结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中
国证监会和深交所的有关规定执行。
公司新老股东按发行后的持股比例共享。
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》(证监会公告[2022] 3 号)的要求。为进一步完善公司利润分配政策，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董
事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回
报规划的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东分红回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案
“第四节 利润分配政策及执行情况”。
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可
能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本
次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此
次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象
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发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）
有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相
关风险。
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一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 31
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 44
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般词汇、术语：
公司、本公司、发行人、上市公司、
指 湖南国科微电子股份有限公司
国科微
湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行人民
本次向特定对象发行/本次发行 指
币普通股股票不超过 54,636,390 股
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向
预案、本预案 指
特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
国科控股 指 湖南国科控股有限公司
芯途投资 指 长沙芯途投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
股东大会 指 湖南国科微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南国科微电子股份有限公司董事会
监事会 指 湖南国科微电子股份有限公司监事会
公司章程 指 湖南国科微电子股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册管理办法（试行） 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
专业词汇和技术术语：
Integrated Circuit，采用一定的工艺，将一个电路
中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
IC、集成电路 指 件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体
晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构。
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人工智能（Artificial Intelligence）的缩写，是研
AI 指 究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、
方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
物联网（The Internet of Things，简称 IOT）是指通
过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系
统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，
物联网 指
实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过
程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品
和过程的智能化感知、识别和管理。
大数据（big data）是指无法在一定时间范围内用
常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，
大数据 指 是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发
现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的
信息资产。
一种高清显示的数字视频标准，分辨率尺寸
一种超高画质的数字视频标准，分辨率尺寸
增强现实(Augmented Reality)，是一种将虚拟信息
与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成的文
AR 指
字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟
仿真后，应用到真实世界中。
虚拟现实（Virtual Reality），是一种可以创建和体
VR 指 验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成
一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中。
知识产权（Intellectual Property）的缩写，全称为
Intellectual-PropertyRight，是一种无形的财产权，
IP 指 也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、
可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模
块。
AVS 是我国具备自主知识产权的第二代信源编码
标准，是《信息技术先进音视频编码》系列标准的
AVS 指
简称，其包括系统、视频、音频、数字版权管理等
四个主要技术标准和符合性测试等支撑标准。
高动态范围成像（High Dynamic Range Imaging）
的缩写，在计算机图形学与电影摄影术中，是用来
HDR
实现比普通数位图像技术更大曝光动态范围（即更
大的明暗差别）的一组技术。
我国自主研发创新的一套数据加密处理系列算法。
国密算法 指 从 SM1-SM4 分别实现了对称、非对称、摘要等算
法功能。
开放互联网的视频服务电视（Over-The-
OTTTV 指
TopTV），通过互联网传输的视频节目。
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交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集
互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭
IPTV 指
用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭
新技术。
无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事
集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测
Fabless 模式 指
试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企
业和测试企业代工完成。
指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头
封装 指 处，以便与其它器件连接。封装形式是指安装半导
体集成电路芯片用的外壳。
Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造
投片 指
芯片，也指“试生产”。
Systemon Chip，即片上系统、系统级芯片，是将
SoC 指 系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系
统功能的芯片电路。
Surveillance Video and Audio Coding，我国专门针
SVAC 指
对安防视频监控应用的音视频编解码标准。
信号处理名词，调制的反向处理过程，从携带信息
解调 指
的已调信号中恢复信息的过程。
根据一定的协议或格式把压缩比特流转换成原始信
解码 指
息的过程。
根据一定的协议或格式把模拟信息转换成比特流
编码 指
的过程。
网络摄像机（IP Camera），它是一种由传统摄像
机与网络技术结合所产生的新一代摄像机,为一种
IPC 指
可生产数字视频流，并将视频流通过有线或无线网
络进行传输的摄像机。
用于产品应用专用集成电路（ASIC）或者可编辑
IP Core 指
逻辑器件（PLD）的逻辑块或数据块。
图像信号处理（Image Signal Processing）。主要用
ISP 指 来对前端图像传感器输出信号进行处理的单元，以
匹配不同厂商的图像传感器。
是由 ITU-T 视频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC
动态图像专家组（MPEG，Moving Picture Experts
H.264 指 Group）联合组成的联合视频组（JVT，
JointVideoTeam）提出的高度压缩数字视频编解码
器标准。
H.265 是 ITU-TVCEG 继 H.264 之后所制定的新的
H.265 指
视频编码标准。
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司全称 湖南国科微电子股份有限公司
英文名称 Hunan Goke Microelectronics Co.,Ltd.
股票简称 国科微
股票代码 300672
股票上市地 深圳证券交易所
成立时间 2008 年 9 月 24 日
上市时间 2017 年 7 月 12 日
法定代表人 向平
董事会秘书 黄然
注册资本 182,121,301 元
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
办公地址 湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
统一社会信用代码 9143010068031562X6
集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开
经营范围 发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许
可的凭有效许可经营）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变
革的关键力量。我国高度重视集成电路产业发展，将集成电路产业发展上升至国家
战略高度，全力支持并推动集成电路产业跃升发展。一方面，国家积极出台相关政
策，为集成电路产业发展营造良好的政策环境，《国家集成电路产业发展推进纲
要》、《中国制造 2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》、《关于做好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件
企业清单制定工作有关要求的通知》等政策相继出台，从发展战略、发展目标、财
税补贴等多维度助力集成电路产业发展；另一方面，国家大基金进场，引导撬动民
间资本集聚集成电路产业。2014 年 9 月，大基金成立，主要股东包括中国财政部、
国家开发银行、中国烟草、中国移动等，大基金采取公司制形式，第一期注册资本
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为 987.20 亿元，第二期注册资本达 2,041.50 亿元，对整个集成电路产业具有明显带
动作用。
集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国
家战略高度。我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020 年 8 月，国务院
再次印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发
〔2020〕8 号），加大对本土集成电路产业的支持。2021 年 3 月国家“十四五”规
划明确提到，要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育
种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科
技项目。2022 年 3 月，国家发改委等五部门联合印发《关于做好 2022 年享受税收
优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改
高技〔2022〕390 号），对集成电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，
集成电路产业迎来政策发展新机遇。
态势，但仍达到 15.80%。根据中国半导体行业协会统计，2021 年我国集成电路产
业规模为 10,458.30 亿元，同比 2020 年增长 18.20%。相对于全球集成电路产业规
模，中国集成电路产业规模呈现快速上升的趋势，2018-2021 年中国集成电路产业
规模年复合增长率达到 17.00%。据赛迪顾问预测，2022 年，我国集成电路产业规
模将达到 12,759.00 亿元。
中国集成电路产业规模（亿元） 增长率（%）
数据来源：中国半导体行业协会、赛迪顾问
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据 IC Insights 显示，中国自 2005 年以来，就一直是世界上最大的集成电路市
场，随着我国集成电路行业的迅速发展，规模一直在增长。但目前我国集成电路领
域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口，国产占有率几乎为零。根据我
国海关总署公布的相关数据显示，2021 年我国芯片进口金额高达 4,325.50 亿美元，
同比增长 16.90%，贸易逆差近 3 倍，连续多年成为第一大进口商品。
近年来，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一，
也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2019 年 5 月 15 日，美国将华为列
入出口管制“实体清单”。2022 年 3 月 28 日，据《首尔经济》报道，美国政府提
议与韩国、日本和台湾地区组建“芯片四方联盟”（Chip4），进一步搭起对中国
大陆的“半导体壁垒”。从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到最新的
出口限制实体名单，相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，以往稳定的市场
主导供货机制现已不复存在。中国作为全球最大的电子产品制造基地和消费市场，
供需的严重不匹配意味着的巨大市场机遇，凸显了我国加速国产芯片的进口替代、
实现集成电路自主可控的重大战略意义。
新一轮科技革命与产业变革孕育兴起，带动新技术、新模式、新业态和新动能
持续涌现，对全球供应链、产业链、价值链产生革命性影响，成为重塑全球竞争格
局的主要力量。大数据、云计算、人工智能、AR/VR 和 5G 等新一代信息技术产业
快速发展，已成为全球主要国家和地区产业重构的着力点。
大数据是以数据为本质的新一代革命性的信息技术，在数据挖潜过程中，能够
带动相关模式、技术及应用实践的创新，近年来随着大数据技术飞速发展，大数据
应用已经融入各行各业。而随着大数据的发展及计算能力的提升，人工智能在近两
年也迎来了新一轮的爆发。人工智能产业发展正以其高端的新兴技术、巨大的商业
价值、广阔的应用前景和庞大的产业空间，成为新的重要经济增长点。习近平总书
记曾指出：“人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，加快发展新
一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。
人工智能（AI）芯片是人工智能时代的技术核心之一，传统的计算架构无法支撑深
度学习的计算需求，AI 芯片便应运而生，伴随着人工智能各种应用场景的普及与
发展，AI 芯片的市场需求呈爆发性增长趋势。根据亿欧智库数据测算，预计 2025
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
年中国 AI 芯片的市场规模将达到 1,740.00 亿元，复合年均增长率达 42.90%。“十
四五”规划的经济社会发展主要目标中明确提出，将常住人口城镇化率进一步提升
到 65.00%，随着城镇化进程的进一步发展，智慧城市建设将进一步推动 AI 智能安
防领域芯片的市场需求。
AR/VR 设备作为触达元宇宙环境的接入口，相比于传统互联网的硬件设备，
有着互动体验感强，信息密度大，易理解性好的三个主要优势，能够让使用者身临
其境地感受到信息交流、游戏娱乐的丰富体验并做出互动反应，并通过全场景模拟
来传达更丰富充分的信息量，从而使得沟通效率和准确性提升。根据 Omdia 预测数
据显示，2021 年消费级 VR 设备的全球销量约 1,250.00 万台，预计到 2026 年 VR
头显或达 7,000.00 万台。据中国互联网协会预测，到 2024 年中国 AR/VR 市场规模
将达到 1,605.00/1,394.00 亿元，元宇宙设备端将迎来高速发展期。AR/VR 处理芯片
作为 AR/VR 设备的重要组成部分，随 AR/VR 设备的高速发展，AR/VR 处理芯片
将迎来巨大的市场规模和发展空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
现阶段中国正处于高速城市化的进程中，随着智慧城市、平安城市等政策的不
断落地，交通、金融、教育等领域的基本建设和升级换代需求日益旺盛，民用安防
逐渐升温，国内安防行业持续快速发展。据赛迪顾问预测，到 2026 年中国监控市
场规模将达到 432.00 亿美元。
目前 AI 技术在安防领域普及度仍然较低，存在智能化产品价格偏高、场景应
用局限性大等问题，大部分市场份额仍被传统安防占据。近年来，随着 AI 技术的
不断完善、成熟，市场空间逐渐打开，AI 监控设备在智慧楼宇、无人超市、自动
驾驶等商业端应用的迅速发展，AI 技术在安防领域的附加价值显著提升。根据
IDC、艾瑞咨询数据分析预测，预计 2022 年我国 AI 摄像头出货量将达到 3,458.00
万个，未来几年 AI 摄像头将保持 50.00%-80.00%的强势增速，市场潜力巨大。
物联网被认为是继计算机、互联网之后世界产业技术第三次革命，是全球信息
产业竞争的制高点和产业升级的核心驱动力。视频物联作为物联网应用的快速崛起
方向，市场规模增长势头明显。家用摄像头、视频会议、智慧屏幕、扫地机器人、
仿真机器人、教育类电子产品、商业零售电子产品等都是视频物联的应用产品，未
来市场的特征是在传统产品的基础上实现视频物联，碎片化的应用市场将具有巨大
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
的潜在契机。
通过实施本次募投项目，将全面提升公司视频监控芯片智能化水平，加快公司
智能安防领域的快速布局，满足下游行业级、民用消费级安防监控市场及物联网等
新兴产业的不同应用需求，并将进一步促进我国集成电路产业的发展。
随着数字经济新业态快速发展，超高清视频产业布局也逐步加快，市场渗透率
稳步提升。2021 年，我国 4K 超高清电视市场占比超过了 72.00%，8K 电视加速渗
透，包括 8K 频道在内的多个超高清频道开播，IPTV 4K 专区节目资源不断扩充，
自由视角、360 度全景、沉浸式视频等给消费者带来了全新的体验；超高清视频与
形成了一批典型案例，有效促进产业数字化。根据中国电子视像行业协会的数据，
根据 GfK 中怡康全渠道推总数据，2019 年至 2021 年，8K 电视市场零售量年复合
增长率（CAGR）约 183.00%。超高清视频产业规模将迎来迅速扩张。
随着智能电视市场逐步向 8K 演进，在各大消费电子展上，三星、索尼、夏普
和 TCL 等厂商都将 8K 电视作为自己的展示重点。随着高分辨率的实现、5G 技术
的发展以及 2020 东京奥运会、2022 北京冬奥会等国际赛事的催化，未来智能电视
将逐渐迈向“8K+5G”时代。
其技术价值和商业价值将进一步凸显。公司将通过本次募投项目的实施，在加速布
局 8K 超高清广播电视芯片领域的同事，全面提升公司 4K 芯片产品的研发、设计
和服务等水平，保持公司在广播电视芯片领域的领先地位和市场竞争力。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 62.70%，相对较高，在一定程度上
限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对
象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公
司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健
康发展。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、
研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公
司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效
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益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），均为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财
务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发
行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，
由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定
的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规、规章及规
范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），均为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财
务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发
行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，
由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定
的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规、规章及规
范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）发行数量和发行规模
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，即不超过 54,636,390 股（含本数）。在前述发行规模范围内，
最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会作出的同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股
票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票将
根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，
对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上
限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时已持有的公司股份数
量之和的上限。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将
作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根
据投资者申购报价情况协商确定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 229,465.04 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
总投资金额 募集资金使用
募集资金投资项目
（万元） 金额（万元）
全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目 107,374.87 83,521.10
补充流动资金和偿还银行贷款 68,800.00 68,800.00
合计 277,266.21 229,465.04
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资
金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。 限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股
票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股
比例共享。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前
述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对
向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人为向平先生。向平先生直接持
有本公司 826.90 万股，占本次发行前股份的比例为 4.54%；通过其 100%控股的国
科控股间接持有本公司 3,903.53 万股，占本次发行前股份的比例为 21.43%；芯途
投资持有本公司 1,949.19 万股，占本次发行前股份的比例为 10.70%。2015 年 12 月
生与芯途投资续签《一致行动协议》。向平先生直接和间接控制公司的股份占公司
发行前总股本的 36.67%。
按照本次向特定对象发行的数量上限，预计本次向特定对象发行完成后，向平
先生对公司仍处于相对控股地位。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票将
根据市场情况及中国证监会的核准，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大
会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关
联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上
其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
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（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册
的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册
的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 229,465.04 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
总投资金额 募集资金使用
募集资金投资项目
（万元） 金额（万元）
全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目 107,374.87 83,521.10
补充流动资金和偿还银行贷款 68,800.00 68,800.00
合计 277,266.21 229,465.04
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资
金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析
（一）全系列 AI 视觉处理芯片及研发及产业化项目
本项目拟用募集资金投资于全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目。通过本
项目的实施，全面提升公司 AI 视觉处理芯片的研发、设计及一体化解决方案水平，
进一步提高企业的市场占有率和整体竞争力。
项目实施主体为本公司。
项目计划建设期为 3 年，总投资 107,374.87 万元，具体投资明细如下：
序号 项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
小计 79,054.38 79,054.38
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合计 107,374.87 83,521.10
本项目投资总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解
决。
（1）智能安防的快速布局推动视频芯片加速发展
随着城市精细化治理程度的不断提高，城市安防的重视度不断提高。从公共安
全、道路交通安全以及金融、校园、医院等重点行业安全，逐步发展到园区、社区、
家庭等区域及个人安全领域，逐渐形成了一个完整的安防场景体系。随着 AI 芯片
的出现，传统安防产业开始向智能安防转型，智能安防正在逐步的渗透到日常生活
中，AI 智能硬件的应用出现大幅度提升。过去，传统安防行业的视频查找、分析
基本需要依靠人力肉眼查别，AI 应用之后，前端摄像头拥有一定算力，可以实现
对人、车、物充分结构化处理，通过云端大数据融合计算，迅速得到预期结果。未
来广阔的市场需求将会推动基础硬件的快速发展，视频芯片作为基础硬件之一，亦
得到了良好的发展环境。
（2）视频物联产业兴起，视频芯片前景广阔
目前我国是世界最大的视频芯片应用市场，随着智能安防、物联网等新兴领域
的快速布局，对视频芯片的需求量将会加大。海康威视、大华股份等传统视频监控
整机厂商正在加大对智能安防领域的渗透，AI 视频芯片应用将会大幅增加。未来
物联网应用市场的快速布局也将推动很多应用场景的快速推出，智能化产品的渗透
率将会持续提升，全球将会迎来庞大的视频芯片市场。
（1）项目建设符合“十四五”规划重点发展方向
视频监控设备是安防行业的细分专业领域。近年来，随着计算机、网络、图像
处理以及传输技术的飞速发展，视频监控业务正在向其他领域加速渗透。根据
《“十四五”规划纲要和 2035 远景目标纲要》，提出“十四五”期间，我国将重点
研制视频监控系统等工业控制装备，且推进各领域的数字化建设。对此，各省份也
出台了相关的发展规划。项目的建设符合“十四五”规划重点发展方向。
（2）安防产业具备广阔的市场空间
从安防产业来看，我国民用安防占整体安防市场比重仍然较低，未来还有很大
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的市场上升空间。公司加大安防和人工智能方向的产品研发投入，相关产品一旦投
产，将为整个安防和人工智能产业提供高性价比、低功耗的芯片产品，顺应行业发
展趋势，持续推动安防产业升级。针对已有的安防视频产品，公司还将通过项目建
设深挖芯片潜力，集成人形追踪等人工智能算法，提升现有产品附加值来满足当前
智能化的需求。
（3）成熟的业务体系和扎实的研发基础为本次募投项目的顺利实施提供有力
保障
公司深耕安防视频监控领域，已布局多款芯片产品，涵盖了 H.264 和 H.265 编
码标准，以及 1080P 到 4K 全高清、超高清分辨率，可广泛应用到平安城市、社区、
楼宇、智慧家庭等细分市场。项目主要进行视频监控芯片的研发和生产，与公司现
有业务的关系紧密，不仅能提高现有产品的基础水平、扩大企业生产经营规模，同
时能够扩充产品线，优化产品结构，降低产品成本，获得良好的财务状况。
公司拥有一支经验丰富、创新能力强、行业技术领先的研发团队，确立了以技
术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发中心为技术开发平台并与其
他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人
才队伍。公司目前积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定优秀人才队伍，
能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术和新产品，为项目建设提供强有力的
保障。
本项目建设期 3 年，税后投资回收期为 5.51 年（含建设期），税后内部收益率
为 17.95%。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，请投资者予以关注。
截止本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案程序。公司本次募集资金投资
项目围绕公司集成电路设计领域展开，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。
公司本募集资金投资项目不涉及生产制造环节，募集资金投资项目符合国家环
境保护政策，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评
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价分类管理名录》（2018 版）》所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的
建设项目，无需进行环境影响评价审批。
（二）4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目
本项目拟用募集资金投资于 4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目。
通过本项目的实施，全面提升公司 4K／8K 智能终端解码显示芯片的研发、设计及
一体化解决方案等业务水平，进一步提高企业的市场占有率和整体竞争力。
项目实施主体为本公司。
项目计划建设期为 3 年，总投资 101,091.34 万元，具体投资明细如下：
序号 项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
小计 72,787.75 72,787.75
合计 101,091.34 77,143.94
本项目投资总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解
决。
（1）落实国家政策的重要举措
业发展行动计划（2019-2022 年）》（工信部联电子〔2019〕56 号）吹响了中国超高
清产业告诉发展的号角。同年 3 月，国家广播电视总局印发《关于推动广播电视和
网络视听产业高质量发展的意见》（广电发〔2019〕74 号），明确要加快高清电视
和 4K/8K 超高清电视采集制作、集成播出、互动分发、数据中心、管理平台等系统
建设，推动普及高清、超高清机顶盒。2021 年 3 月，政府工作报告明确提出“加大
络协同发展行动计划（2021-2023 年）》再次强调，未来 3 年中国千兆网络将覆盖四
亿家庭，发展三千万用户。加速千兆光网建设，为 8K 超高清视频产业的发展打下
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坚实基础。
基于上述分析，本项目符合国家集成电路芯片行业发展战略方向，紧抓超高清
视频产业政策发展机遇，有助于提高我国集成电路企业设计自主可控水平，满足超
高清视频产业快速发展所带来的广电芯片市场需求，响应国家在集成电路及超高清
视频产业领域政策号召，因此在政策层面上本项目实施具有必要性。
（2）满足市场需求的必要手段
超高清视频是继数字化、高清化之后的新一轮重大技术革新，对于推动产业转
型升级、满足人民美好生活需要具有重要意义。根据《超高清视频产业发展行动计
划（2019-2022 年）》，预计到 2022 年，中国超高清视频产业总体规模将超过四万
亿元，超高清视频用户总数将达到两亿。随着视频技术从高清向超高清视频的加速
演进，芯片、显示面板、网络传输等产业链各环节将持续升级换代，超高清芯片的
研发迭代进程将持续加速，其市场发展前景十分明朗。
基于超高清视频产业链分析，下游超高清电视机、机顶盒、移动智能终端产品
的发展和普及将持续拉动上游超高清芯片端市场需求。2021 年，我国 4K 超高清电
视市场占比超过 72.00%，2019-2021 年三年间 8K 电视市场零售量年复合增长率约达
到 183.00%；2021 年，中国机顶盒整体新增出货量超过 7200.00 万台，同比上涨
IPTV/OTT 机顶盒等终端产品市场的持续扩容将大幅增加超高清芯片的应用，中国将
迎来庞大的超高清芯片市场。
基于上述分析，本项目顺应市场发展趋势，随着超高清视频产业迅速发展及超
高清电视、IPTV/OTT 机顶盒等终端产品出货量及渗透率快速增长，超高清芯片作为
产业链上游产品必然持续扩大市场需求，加速迭代芯片研发设计，因此在市场层面
上本项目实施具有必要性。
超高清视频产业中，突破超高清成像、高带宽实时传输等关键技术，开发面向
超高清视频的 SoC 核心芯片、音视频处理芯片、编解码芯片等至关重要。4K/8K 超
高清视频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件，其技术价值
和商业价值得到进一步凸显。目前，电视机和机顶盒是超高清市场规模大、需求增
长稳定的两大主力细分市场，在利好政策的支持和推动下，随着我国超高清视频产
业快速发展，其产值规模将不断扩大。
公司作为国内领先的广播电视系列芯片公司，为了抓住行业机遇，抢占市场先
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机，同时为了更好地服务于国家集成电路芯片行业发展壮大把握超高清的发展速度，
必须要进一步加快超高清 8K 广播电视系列芯片研发，尽快实现芯片及相关整机产
品的产业化，巩固公司的行业领先地位。
（3）提升企业实力的重要途径
公司是国内最早从事视频编解码技术研究的公司之一，是广电行业标准核心起
草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和国产音视频
标准 AVS 产业联盟成员。公司在超高清视频产业拥有音视频编解码技术、AVS2
包技术以及低功耗设计技术等自主知识产权的核心技术，在直播卫星芯片产品技术
和市场具有领先地位，占据我国直播卫星芯片 60.00%的市场份额。公司在现有技术
水平基础上，可以更为高质高效的实现技术更新与迭代，进而适应市场中 4K/8K 超
高清电视和 IPTV/OTT 机顶盒产品升级换代需要，保持公司在广播电视应用市场的
技术优势和市场占有率优势，持续提高公司的产品核心竞争力，逐步进军海外市场
并发展成为具有国际竞争力与品牌知名度的集成电路设计优质企业。
基于上述分析，本项目的顺利实施，能够加快公司产品研发、提高公司科技创
新能力、增强公司核心竞争力、能够完善公司超高清芯片产品体系，使得公司产品
在市场上具有较强的竞争力，为公司未来的市场竞争打下良好基础，因此在公司层
面上本项目实施具有必要性。
（1）广阔市场前景
频道高清化改造，推进沉浸式视频、云转播等应用。随着国家持续出台对超高清视
频产业的支持政策，超高清视频产业迎来发展风口，预期 2022 年中国超高清视频市
场规模将达到四万亿元，市场发展潜力不容小觑。除了政策加持之外，5G、人工智
能等技术与超高清视频的融合将推动行业加速发展。而超高清视频芯片作为产业链
中的上游产品，其市场需求必然将随着超高清视频产业的扩张而增大。因此本项目
具有良好的市场基础，在市场方面具有较高的可行性。
（2）成熟的研发基础和深厚的人才储备
公司长期致力于智能机顶盒、智能监控、物联网等领域大规模集成电路及解决
方案的开发，主营产品包括直播卫星高清芯片、智能 4K 解码芯片、H.264/H.265 高
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清安防芯片、北斗导航定位芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。自设立
以来，公司一直专注于集成电路设计及解决方案的开发、销售以及服务，在人员、
技术、市场等方面也进行了充分的论证与准备。因此本项目的实施具有较好的研发
基础，有较为成熟的技术支撑，在研发方面具有较高的可行性。
广播电视芯片市场发展十分迅速，行业内企业纷纷加大研发投入力度，提升人
才培养和引进水平，紧跟市场对于产品的功能需求，及时掌握新技术和新趋势。湖
南国科微电子股份有限公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业技术
领先的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路，组建了完整的
产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍，目前积累了一批具有丰富经验和快
速学习能力的稳定优秀人才队伍，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术和
新产品，为企业持续稳定发展做支撑。因此，本项目具有深厚的人才储备基础，在
人力支撑方面具有较高的可行性。
综上所述，本项目符合国家支持集成电路产业及超高清视频产业发展的政策号
召，具有较大的潜在市场需求，项目研发基础及人员配备较为完善，综合衡量，该
项目具有较高的经济效益和社会效益，具有较高的可行性。
本项目建设期三年，税后投资回收期为 5.48 年（含建设期），税后内部收益率
为 17.15%。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，请投资者予以关注。
截止本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案程序。公司本次募集资金投资
项目围绕公司集成电路设计领域展开，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。
公司本募集资金投资项目不涉及生产制造环节，募集资金投资项目符合国家环
境保护政策，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录》（2018 版）》所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的
建设项目，无需进行环境影响评价审批。
（三）补充流动资金及偿还银行借款
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
根据公司所处集成电路设计行业市场空间巨大及公司自身业务发展对流动资金
的需求，为缓解公司快速增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，
公司拟使用本次募集资金 68,800.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款，提升公
司抗风险能力和持续盈利能力。
（1）偿还有息借款，降低财务风险
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 62.70%，短期借款余额和长期借款
余额分别为 109,273.62 万元和 11,600.00 万元，面临较大的偿债压力。公司资产负债
率较高，存在较大财务风险。适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，降
低经营风险，使公司业务发展更趋稳健。
本次向特定对象发行股票完成并且偿还部分有息借款后，将降低公司的资产负
债率，有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务风险，符合全体股东
的利益。
（2）缓解公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求和资金压力
公司主要从事集成电路设计业务，主营业务为芯片产品及解决方案的开发和销
售。公司作为芯片设计企业，在产品研发、采购、销售等主要营运环节均对营运资
金的充裕性提出较高要求。
一方面，公司在产品研发阶段，包括研发初期及试产阶段，需要耗费较大的基
础研发及投片费用；另一方面，在产品采购和销售阶段，公司需要针对客户需求、
应用环境、应用领域等，确定每年的营销计划，并根据预计销售规模组织产品采购，
包括晶圆代工、封装和测试服务；随着近些年来新产品研发项目数量的增加，公司
各项主导产品的销售规模也迅速扩大，相应的研发投入和产品备货所需的营运资金
数量也相应大幅增加。除本次募集资金投资项目所需 6,630.85 万元铺底流动资金外，
公司未来拟研发投入的其它项目亦会需求更多的流动资金。
通过本次发行募集资金补充 68,800.00 万元流动资金，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风
险能力，增强公司总体竞争力。
本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，符合目前
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的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有
利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足
公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次向特定对象发行的募集资金用于
补充流动资金及偿还银行借款，符合注册管理办法（试行）第十二条关于募集资金
运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将运用于全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目、4K／
国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，将完善公司的产品
布局，提升公司相关产品的市场竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司
未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范
能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，
为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹资活
动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次向特
定对象发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，
公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模
将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资
项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄
的可能性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，提升公司的市场竞争力，巩固
公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展，不涉及公司业务
及资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况
完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，而本次向特定对象发行前公司其他原有股东持股比例将有
所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本
预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目将进一步提升公司相关芯片的市场竞争力，有助于公司
把握行业的最新发展趋势，促进公司规模的扩大，不会导致公司主营业务发生变更。
随着募投项目的实施，公司视频编、解码板块的业务收入将会有所增加。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比
率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所
降低。
（二）对盈利能力的影响
考虑到项目建设周期的影响，本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本
将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定
程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公
司的盈利能力将会进一步增强，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动
现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受
控股股东及其关联人的影响。本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新
的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
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不合理的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 62.70%，本次发行不存在大量增
加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将
有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次向特定对象发行的相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的各项资料外，应
关注下述各项风险因素：
（一）公司业务经营与管理风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高、技术更新换代较快、
前期投入较大、市场竞争激烈。公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已
发展成为一家国内领先的 IC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片等
多个业务板块取得了众多核心技术。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新
及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、
新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。未来若公司未能及时根据行业
发展状况作出前瞻性判断，或未能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技
术创新，致使技术水平落后于行业水平，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未
来的经营带来不利影响。
集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预研
下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的研发
方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过
程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发
出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大的经营风险。
公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得了
重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采取严
格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起
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诉的可能性。
集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。
本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术创新和保
持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化，将
导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公司经
营发展造成不利的影响。
料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公
司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生不利影响。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司商誉的账面价值为 29,982.58 万元。2018 年公司收
购华电通讯的成交价格较其可辨认净资产增值较高，公司确认了较大金额的商誉。
若华电通讯在未来经营中不能实现预期收益，则因重组华电通讯所形成的商誉将有
可能产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机密。
报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技
术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正处于研发
阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的
风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料
的留存、复制和泄露给第三方的风险。
公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的影
响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财务状
况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅度进一
步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。
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自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预
测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得
到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，
将对公司经营能力造成不利影响。
目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政
策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的境外采购、
销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）与本次发行相关的风险
本次募集资金投资项目是公司基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模及公
司经营情况等条件所做出的，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证，符合公
司未来的发展方向，实施后，将进一步增强公司在智能视频监控系列芯片和广播电
视系列芯片等领域的竞争力。但随着集成电路设计行业的市场竞争愈发激烈，公司
仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸
多不确定因素，从而可能影响募集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，
对公司的经营业绩产生不利影响。
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被
摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投资项目
实现经营效益需一定的时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长
幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期
回报被摊薄的风险。
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的无形资产，
相应导致每年摊销费用变动较大。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增摊销
费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，若宏观经济环境、国
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家产业政策、技术发展方向等发生重大不利变化因素，本次募投项目实施进度和效
益可能不及预期。因此，公司存在因摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营
和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济
形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司
股票价格产生影响。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若
股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本次向特定对象发行方案已经公司第三届第五次董事会会议审议通过，尚需公
司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，能否取得相
关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
由于本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公
司本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3
号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》。根据《公司章程》，公
司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现
金或者股票方式分配股利。
公司利润分配政策的基本原则如下：
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配的形式
公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，并优
先考虑采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计
划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年
初未分配利润）的 20%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少
于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 60%。上述重大投资计划或重大现金
支出是指：
公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
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司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%或在利润
分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%，对于
超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（五）现金分红的时间间隔
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期
现金分红。
（六）利润分配方案的审议程序
公司盈利情况、资金需求及股东分红回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
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信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正
在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东分红回报规划。
露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具
体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调
整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准。
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独
立意见。
数通过。
东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东分红回报规划确
定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
利润分配预案》，以截至第二届董事会第十四次会议召开日公司总股本 180,423,140
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计派发现金红利总额
为 18,042,314.00 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金
转增股本。
利 润 分 配的预案》， 以截至第二 届董事会第二十五次会议召开日公司总股本
发现金红利总额为 57,701,645.44 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红
股，不以公积金转增股本。
年 度 利 润分配的预案》， 以截至 第三届董事会第五次会议召开日公司总股本
金红利总额为 72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
分红年度合并报表中归属于上市公
司股东的净利润
现金分红金额（含税） 72,848,520.40 57,701,645.44 18,042,314.00
现金分红金额/归属于母公司股东
的净利润
公司于 2017 年在深交所创业板首次公开发行股票并上市，上市后按照公司章程
的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策，现金分红情况符合
法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日
常生产经营。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金
分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
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引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3 号）和《公司章程》等相关文
件规定，结合公司的实际情况，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势，并
综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、
公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配
的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充分听
取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025 年）的股东具体分红回报规划
公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资
者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情
况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（3）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期
现金分红。
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与
股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公
积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不
低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%；未来三年（2023-
（3）前条所指重大投资计划或重大现金支出指一下情形之一：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%，
对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润
分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东分红回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
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方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大
会审议；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行
沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东分红回报规划。
（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中
披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的
具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现
行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以
调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调
整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准。
（4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过
半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
（5）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过
半数通过。
（6）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东分红回报规划
确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及
资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负
债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补
回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完毕（该完成时间仅为用于测
算相关数据的假设，最终以中国证监会做出同意注册的决定后的实际发行完成时间
为准）；
（3）本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 54,636,390 股（该发行数量
仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特
定对象发行募集资金总额按人民币 229,465.04 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
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（4）公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 29,307.80 万元，非经常性损
益为 3,801.08 万元。假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、
归属于母公司股东的净利润在 2021 年度基础上按照 0、30%、50%的增幅分别测算；
公司对 2022 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测 2022 年发行后总股本计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对
象发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能
发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 182,121,301 182,121,301 236,757,691
假设情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 293,078,019.06 293,078,019.06 293,078,019.06
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 1.63 1.61 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.63 1.61 1.24
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
假设情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别较上一年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（元） 293,078,019.06 381,001,424.78 381,001,424.78
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 1.63 2.09 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.63 2.09 1.61
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
假设情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别较上一年增长 50%
归属于母公司股东的净利润（元） 293,078,019.06 439,617,028.59 439,617,028.59
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 1.63 2.41 1.86
稀释每股收益（元/股） 1.63 2.41 1.86
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）中列
举的非经常性损益项目进行界定。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效
使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司在集成
电路设计领域的竞争优势，扩大公司的市场影响力，提升可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范
和高效，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，努力提高资金的使用效率，加强内
部运营控制，完善并强化投资决策程序，更加科学、迅速和谨慎地进行决策，并确
保独立董事及监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益。
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集
资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3 号）等相关规定的要求，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情
况制定了公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集
资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次
向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符
合公司及全体股东的利益。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率 62.70%，短期借款余额和长期借款余
额分别为 109,273.62 万元和 11,600.00 万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募
集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比
率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步
提升。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
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公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将运用于全系列 AI
视觉处理芯片研发及产业化项目、4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项
目及补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，
增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发
行后，公司的业务范围保持不变。
（1）人员储备
公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队，
确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路，组建了完整的产品研发、设计、
工艺、质量控制的人才队伍，截止 2021 年 12 月 31 日，公司现有员工 700 余人，60%
以上为研发人员，90%以上研发人员拥有本科及以上学历，公司研发团队是本项目
研发的基础保障。
（2）技术储备
公司坚持技术创新服务于客户，产品的技术指标源于市场，服务于市场。公司
的每一项技术创新均有明确的目标定位，以提高芯片产品的竞争力、巩固提高市场
占有率、维持市场优势地位、寻找新的市场空间和机会。
在广播电视芯片领域，公司的 4K 超高清解码芯片使用 4K 规格设计，全面满足
运营商 4K 业务需要，全面支持 AVS2、国密算法等国产标准，2021 年推出 8K 机顶
盒芯片，支持 8K 120 帧/秒、AVS3 解码的超高清高性能视频处理；在智能视频监控
芯片领域，公司深耕多年，已布局多款芯片产品，涵盖了 H.264 和 H.265 编码标准，
以及 1080P 到 4K 全高清、8K 超高清分辨率，可广泛应用到平安城市、社区、楼宇、
智慧家庭等细分市场；在视频监控领域，在智能视频监控系列芯片领域，公司长期
致力于音视频编解码、ISP 图像处理、智能视频图像分析技术与算法等关键技术的研
发，在智能视频监控领域具有明显竞争优势。公司 2015 年进入视频监控领域，凭借
其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系统集成度、优异的低功耗设计等高
性价比优势，先后推出 GK71 系列 H.264 监控芯片，2021 年公司陆续推出多款新一
代 GK72 系列、GK76 系列 H.265 视频编码芯片，将公司主力出货芯片工艺从 40nm
提升到 28nm，从而大幅提升了芯片性能、降低了功耗与面积成本，支持的分辨率覆
盖了 2M/3M/4M/5M/4K；该系列芯片集成公司最新一代 3D 降噪、WDR 等图像处理
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
算法，使产品在低照度场景、强光逆光等宽动态典型场景中有优异表现，广泛应用
于消费级和行业级视频监控场景。
（3）市场储备
公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，在多年市场化的过程中形成
了一整套完整的研发、制造、管理与市场营销的管理体系，积累了一批在各领域拥
有领先市场地位的优质客户，并逐步建立了长期稳定的合作关系。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等文件的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理
募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检
查与考核，防范募集资金使用风险。
公司专注于集成电路 IC 设计领域，公司将充分发挥基于视频编解码芯片等领域
较强研发生产能力而产生的协同优势，进一步提升核心竞争力。此外，公司将加强
企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提
高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点
领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面
提高本公司的风险管理能力。
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2022] 3 号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公
司利润分配政策的实施进行监督。
（六）相关主体出具的承诺
针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的相关分析、填补即期回报措施以
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施
的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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