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沃尔德: 中信建投证券股份有限公司关于《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》之核查意见

证券之星 2022-04-28 00:00:00
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   中信建投证券股份有限公司
         关于
 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  申请文件的审核问询函的回复》
         之
        核查意见
       独立财务顾问
       二〇二二年四月
                  声       明
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾
问”或“中信建投证券”）受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称
“沃尔德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问。
  本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审(并购
重组)〔2022〕2 号）（以下简称“《问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意
见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃尔德董事会发布的《北京
沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公
告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
  问题 1、关于交易原因
  公开资料显示：标的资产曾接受首发上市辅导，并于 2020 年 12 月 11 日向
深圳证监局报送辅导备案材料。
  根据申请文件：2021 年，标的公司曾进行 IPO 辅导并产生相关费用。
  请申请人说明：（1）终止推进 IPO 的具体原因；如因存在不符合 IPO 条件
的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决
措施；（2）标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅
导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。
  请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  一、终止推进 IPO 的具体原因；如因存在不符合 IPO 条件的相关情况，该
情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施
  （一）终止推进 IPO 的具体原因
  标的公司原计划在创业板 IPO 上市，并在 2020 年 12 月由招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”）向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。
务协议》。标的公司改变 IPO 上市计划具体背景及原因如下：
  据标的公司统计，2021 年创业板审核通过并注册生效的制造型企业，2020
年度营业收入平均数约 9.35 亿元，中位数约 5.53 亿元，归属母公司股东的净
利润平均数约 1.28 亿元，中位数约 0.95 亿元，其中营业收入低于 3 亿元、归
属母公司股东的净利润低于 0.6 亿元的企业数量较少。
  标的公司 2019 年、2020 年营业收入分别为 1.24 亿元、1.49 亿元，同期净
利润分别为 0.33 亿元、0.47 亿元，收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平
稳。标的公司基于整体规模考虑，拟以 2019-2021 年作为上市申报基准报告期，
于 2022 年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于 2023 年下半年成功
创业板上市。此外，成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情
况等诸多因素影响，导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。
     标的公司整体经营规模相对较小，且整体运营发展较为平稳。标的公司主
要从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售，该行业较为细分，作为独立主体
上市后，在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响标
的公司上市后的后续融资计划推进。
做大做强
     当前，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完
整的刀具加工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业
在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标
的公司与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国
内刀具企业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我
国现代制造业的自主发展。
     截至本核查意见出具日，沃尔德系 A 股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、
生产和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时，
标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发
展战略表示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。
  本次交易完成后，上市公司收入规模大幅提升，沃尔德与标的公司在原材
料、加工设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会，有
助于双方共同提升业务规模和核心竞争力，推动国产刀具上市公司快速做大做
强。
  综上所述，标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通
过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标
的公司自身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，
能够分享上市公司做大做强所带来的收益。
     （二）关于是否符合 IPO 条件
     标的公司符合《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（以下简称“《发行改革意见》”）等法律、法规和规范性文
件关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下：
序号                鑫金泉情况                   是否符合实质条件
      鑫金泉前身鑫金泉有限成立于 2012 年 11 月，并于
      持续经营三年以上的股份有限公司。
      鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事            符合《证券法》第十二条
      秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构；鑫金            册办法》第十条的规定
      泉各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据
      法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行
      职责，运行良好。
      鑫金泉会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
      合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
                                         符合《证券法》第十二条
      鑫金泉财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状
                                         第（二）项、第（三）项
                                         和《创业板注册办法》第
      事务所对鑫金泉 2019 年度、2020 年度、2021 年度月
                                         十一条第一款的规定
      财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计
      报告，鑫金泉经营状况良好，具有持续经营能力。
      鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
      污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
      场经营秩序的刑事犯罪。
      鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺
                                         符合《证券法》第十二条
      诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
                                         第（四）项和《创业板注
                                         册办法》第十三条第二
      法行为。
                                         款、第三款的规定
      鑫金泉董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
      到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
      机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
      案调查且尚未有明确结论意见等情形。
      鑫金泉拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通股
                                         符合《公司法》第一百二
      （A 股），每股面值 1.00 元，同股同权、同次发行的
      同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人
                                         的规定
      认购股份均需支付相同价款。
      鑫金泉拟首次公开发行股份并上市已经鑫金泉第一届
                                         符合《公司法》第一百三
                                         十三条的规定
      履行了必要的程序。
      鑫金泉内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保            符合《创业板注册办法》
      证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。             第十一条第二款的规定
       鑫金泉资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
                                               符合《创业板注册办法》
       控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
       同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关
                                               定
       联交易。
       鑫金泉报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均
       未发生变化，鑫金泉董事、监事及高级管理人员最近
                                               符合《创业板注册办法》
       二年内没有发生重大不利变化。
       鑫金泉控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
                                               定
       东所持有的鑫金泉股份权属清晰，不存在导致其控制
       权可能变更的重大权属纠纷。
       鑫金泉不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重                 符合《创业板注册办法》
       等或有事项，鑫金泉经营环境未发生重大不利变化。                 定
       鑫金泉生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国                 符合《创业板注册办法》
       家产业政策。                                  第十三条第一款的规定
       鑫金泉股本总额为 3,000 万元，原拟公开发行不超过             符合《创业板上市规则》
       股份总数的 25%以上。                            规定
       鑫金泉 2019 年、2020 年、2021 年净利润（扣除非经
       常性损益）为 2,720.21 万元、4,293.45 万元、4,752.   符合《创业板上市规则》
       低于 5,000 万元。
      经核查，鑫金泉不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。
      二、标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅导
产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。
      （一）标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间
份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市之辅导协议》，于 2020 年 12 月 11 日向中国证监会深圳监
管局进行了辅导备案。
导期内，招商证券对标的公司进行了初步尽职调查，初步确定了上市募投项目、
持续完善内控制度、开展主要客户供应商核查并进行财务状况尽调等。
导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、及
时督促标的公司根据新会计准则进行会计核算等。
导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、了
解标的公司最新行业和业务开展情况、对股东及关联方进行深入核查等。
一致后签署了《关于终止辅导协议对协议书》，终止标的公司上市辅导。2021
年 11 月 16 日，招商证券就终止辅导向中国证监会深圳监管局报告。
  （二）2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主
要内容
  标的公司为筹备上市工作，聘请了招商证券、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所、深圳市金航企业管理咨询有限公司和
北京荣大科技股份有限公司进行上市辅导或 IPO 辅助服务，并分别与其签署了
相关服务协议。
 中介及服务机构名称    金额（万元）               服务主要内容
                           对标的公司进行全面尽职调查和辅导规
      招商证券        125.00
                           范，并协调其他中介及服务机构开展工作
                           对标的公司 IPO 申报期内的财务报表进行
大华会计师事务所（特殊                审计并出具审计报告，督促标的公司完善
   普通合伙）                   财务方面的内控制度，健全财务会计管理
                           体系
                           对标的公司进行法律尽职调查，督促标的
北京国枫（深圳）律师事
    务所
                           经营
深圳市金航企业管理咨询                协助标的公司制定可行的募集资金投资方
   有限公司                    向及投资计划
北京荣大科技股份有限公                协助标的公司进行申报材料及上市相关底
     司                     稿材料的整理与制作、提供软件服务等
    总计            323.11
  注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大
商务有限公司北京第二分公司。
  上述中介费用系标的公司 IPO 准备过程中的合理支出，标的公司与上述中
介机构经过友好协商，签订了相关协议对费用进行了明确约定。
  为保证本次交易进程的顺利推进，以及本次交易后标的公司与上市公司在
财务管理、生产运行方面的有效整合。上市公司聘请其 IPO 保荐及持续督导机
构中信建投证券股份有限公司、IPO 及年审会计师天健会计师事务所（特殊普
通合伙）及证券常年法律顾问北京金诚同达律师事务所等作为本次交易的中介
服务机构，对标的公司进行全面尽职调查并出具相关申报文件。
  标的公司为配合交易推进，与招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等原 IPO 中介服务机构终止合作。
  三、本次交易中上市公司聘请的会计师与原 IPO 会计师沟通情况
  （一）更换会计师的原因
  标的公司原计划筹备创业板 IPO 上市，聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）深圳分所(以下简称“大华会计师”)对其 2018、2019、2020 年度财务
报表进行审计，并出具了《审计报告》（大华审字〔2019〕011072 号、大华审
字〔2020〕011581 号、大华审字〔2021〕011827 号）。2021 年标的公司终止上
市计划，并计划与上市公司进行重大资产重组。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）(以下简称“天健会计师”)遂接受上市公司委托，对标的公司 2019-
  （二）与大华会计师沟通的具体程序、沟通关注和询问的事项以及大华会
计师的答复
师项目合伙人及项目负责人就标的公司 IPO 审计情况进行现场沟通。沟通内容
包括：(1)是否发现标的公司管理层存在正直和诚信方面的问题；(2)与标的公
司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；(3)标的公司是否存在
管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；(4)导致标的
公司变更会计师事务所的原因；(5)大华会计师对标的公司报表的主要调整事
项；(6)收入确认原则及依据，存货跌价准备计提、递延收益摊销等事项在审
计过程中的考虑因素。
  大华会计师项目合伙人及项目负责人就沟通内容进行回复：(1)未发现标
的公司管理层存在正直和诚信方面的问题；(2)与标的公司管理层在重大会计、
审计等问题上不存在的意见分歧；(3)标的公司不存在管理层舞弊、违反法律
法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；(4)上市公司委派并购重组中介机构；
(5)大华会计师对标的公司各期财务报表的主要调整事项及调整原因；(6)收入
确认原则及依据，存货跌价准备计提、递延收益摊销等事项在审计过程中的考
虑因素。
  （三）天健会计师进场时间，是否查阅大华会计师的工作底稿，对资产负
债表各主要科目的期初余额履行的具体审计程序，是否符合审计准则的规定
  本次并购重组业务初期，天健会计师与大华会计师通过现场会议的形式，
按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》
的要求，确认了前期财务报表审计未在重大会计、审计等问题上存在分歧；在
征得标的公司同意后，与大华会计师沟通、查阅了标的公司提供的调整分录、
试算平衡表等相关资料。
  根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号--首次接受委托时对期初余额
的审计》的相关规定，天健会计师对资产负债表主要报表项目实施了必要的审
计程序，具体审计程序如下：
  主要科目                    具体审计程序
          (1)了解标的公司货币资金，理财产品相关内部控制，并对控制运行有
          效性进行测试；检查库存现金、银行存款收支的截止性；
  货币资金    (2)取得标的公司银行已开立账户清单，与账面记录核对；
          (3)取得现金日记账、各银行对账单、银行存款余额调节表与账面记录
          进行核对。
          (1)了解标的公司对销售相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
          (2)获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及
          明细账合计数核对是否相符；
          (3)检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；
          (4)分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时提请被审计单位重分类
  应收账款    调整；
          (5)结合其他应收款、合同负债等往来项目的明细余额，检查有无同一
          客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项（如：代销账户、
          关联方账户或员工账户）。如有，应做出记录，必要时提请被审计单
          位进行适当调整；
          (6)检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者
       遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，如
       果存在，应提请被审计单位处理；
       (7)取得应收账款坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账
       数、明细账合计数核对相符；
       (8)对于以组合方式进行减值测试并计提坏账准备的，考虑被审计单位
       确定的组合方式以及各类组合的计提比例是否合理；
       (9)测试主要客户期后回款情况。
       (1)了解标的公司对存货相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
       (2)获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及明细
       账合计数核对是否相符；
       (3)计算存货周转率、存货周转天数等指标，并与其他同行业企业进行
       比较，分析其波动原因；
       (4)了解标的公司盘点制度、盘点人员和存货情况，取得并复核标的公
       司存货盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情况；
       (5)了解存货跌价计提政策，取得并分析存货库龄表，复核存货跌价准
 存货
       备计提的准确性、充分性；
       (6)结合 2021 年 9 月盘点情况，倒轧验证 2018 年末存货余额准确性；
       (7)对存货进行计价测试和截止测试；
       (8)将本期大宗原材料的价格波动趋势与市场价格波动趋势进行比较；
       (9)了解被审计单位的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方
       法与生产工艺流程是否匹配；
       (10)抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和
       分配是否正确。
       (1)了解标的公司对固定资产相关内控制度，并对内控有效性进行测
       试；
       (2)获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合
       计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对
       是否相符；
       (3)了解标的公司盘点制度、盘点人员和固定资产情况，取得并复核标
       的公司固定资产盘点计划、盘点表，了解盘点差异情况及后续处理情
固定资产
       况；
       (4)结合 2021 年 9 月盘点情况，倒轧验证 2018 年末固定资产余额准确
       性；
       (5)检查固定资产的所有权或控制权，获取大额固定资产入账凭证，与
       账面记录进行核对；
       (6)检查固定资产的抵押、担保情况；
       (7)了解固定资产折旧政策，复核累计折旧计提和分配的准确性；
            (8)考虑固定资产是否存在减值迹象，考虑固定资产减值准备的计提情
            况及充分性。
            (1)了解标的公司对采购相关内控制度，并对内控有效性进行测试；
            (2)获取应付账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及
            明细账合计数核对是否相符；
   应付账款     (3)检查非记账本位币应付账款的折算汇率及折算是否正确；
            (4)分析出现借方余额的项目，查明原因，必要时提请被审计单位重分
            类调整；
            (5)结合 2019 年采购，对 2019 年初余额进行函证。
  天健会计师对资产负债表各主要科目的期初余额履行的具体审计程序，符
合审计准则的规定。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产
重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身
发展。标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。
  招商证券于 2020 年 12 月与标的公司签订辅导协议并向中国证监会深圳监
管局进行备案；招商证券会同其他中介机构自 2020 年 12 月起对标的公司提供
上市辅导或辅助服务，后于 2021 年 11 月终止；招商证券等中介机构辅导期间
工作推进正常，2021 年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用 323.11 万元，上
述费用经标的公司与各方机构友好协商确定，并签订相关协议。本次交易会计
师与大华会计师进行了沟通，并对期初余额实施了必要的审计程序。
  问题 2、关于标的公司厂房及搬迁
  根 据 申 请 文 件 ：（ 1 ） 标 的 公 司 现 有 的 厂 房 为 租 赁 房 产 ， 租 赁 期 限 为
常使用风险；（2）为应对现有生产厂房权属瑕疵及未来潜在的拆迁风险，鑫金
泉于惠州取得一块工业用地用于建设自有生产厂房。该厂房建设完成后，鑫金
泉的产能将逐步向惠州鑫金泉（2020 年出资设立）转移；（3）本次配募拟投资
鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期），项目建设期为 2 年，项目有助于打
破目前产能不足的瓶颈，提高自动化水平；（4）截至 2021 年 9 月 30 日，标的
公司使用权资产-房屋建筑物原值为 1,468.66 万元，账面价值 1,101.45 万元。（5）
标的资产在惠州取得工业用地用于建设自有生产厂房，建成后标的资产生产经
营将搬迁至该自有厂房，目前项目尚在建设中。
  请申请人说明：（1）标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内
容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及应对安排；（2）惠州自有厂
房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查
机关出具的节能审查意见，截至目前该项目是否已履行全部必要的审批、备案
等手续；（3）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产
能搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被
拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施；（4）
标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间，是否涉及新增产能，若是，分析产
能消化安排；（5）深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源，搬迁对
公司生产经营的影响，是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等；（6）标的
公司使用权资产的具体内容，原值的确认依据、年摊销金额。
  请独立财务顾问和律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
  一、标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内容及违约条款，
是否存在需要提前搬离的风险以及对应安排
  截至本核查意见出具日，鑫金泉主要生产经营场所为位于深圳市龙华区福
城街道西坑社区茜坑新村佰公坳工业区 70 号 101 的厂房，起始租赁时间为
与出租方续签了《房屋租赁合同书》，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日。
   （1）第一期《房屋租赁合同书》（2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）
出租方（甲方）       深圳市恒越投资发展有限公司
承租方（乙方）       深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司
              “甲方将位于深圳市龙华新区观澜街道茜坑社区新村佰公坳工业
第一条：租赁标的      区 70 号出租给乙方，经甲乙双方确认厂房宿舍面积 13200m2 租
              赁用途厂房。”
              租赁期限为伍年，从 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日
第二条：租赁期限
              止。
              “1、（1）装修期从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 21 日止。
              （2）2017 年 2 月 22 日起计租。乙方每月交纳的厂房宿舍租金
              为：叁拾伍万肆仟柒佰叁拾元整（?354,730 元）甲方开具增值税
              专用发票给乙方。
              （3）从签合同之日起每满两年递增 10%，后三年一个价。
              为叁拾伍万肆仟柒佰叁拾元整（?354,730 元），预付租金在起租
第三条：租金、保证     当月抵扣。
金、及付款方式       3、保证金
              乙方应于本合同生效之日向甲方支付叁个月的厂房宿舍租金：玖
              拾叁万元整（?930,000 元），作为租赁保证金，合同期满甲方应
              无利息退还乙方押金（乙方必须提供押金收据和合同）。注：签
              订合同时叫两个月定金，等交房时把剩余的合同款补齐。
              方，甲方开具收款收据。租金及其他费用如需开具发票的，相关
              的费用应由乙方承担。”
              “（一）乙方逾期交付房租或水电等费用，逾期 5 天未交，每逾
              期一日，应按天以当月总费用的 3%向甲方计算支付违约金。逾
第十二条：违约责任     期超过一个月，甲方有权终止合同收回房屋。
              （二）若乙方在甲方房屋内进行了非法活动，乙方不适当适用租
              赁房屋构成对房屋安全的严重危害的，甲方有权解除合同，没收
               乙方交付的租赁保证金，同时要求乙方赔偿损失。
               （三）乙方擅自改造厂房结构及用途。
               （四）乙方因违法行为受有关部门惩罚时，应对所处罚金、造成
               损失等自行承担，因违法造成停业、闭业等情形，甲方可提前收
               回房屋，不作任何补偿。
               （五）乙方如拖欠员工工资达一个月以上甲方有权干涉乙方，如
               乙方再不发工资，甲方视为乙方终止合同，且乙方所有债权纠纷
               与甲方无关。
                    ”
               “本合同租赁期间可以分租，但不可超过两家，一经发现合同无
               效，并赔偿甲方两个月的保证金。合同约定之租赁期间届满，乙
第十四条：分租及续
               方需继续租用房地产的，应于租赁期届满之日前 3 个月向甲方提
租
               出续租要求；同等条件下，乙方对租赁房地产有优先承租权。
               甲、乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同。
                                    ”
               “因不可抗力原因和自然老化导致该厂房毁损和乙方损失的，双
第十五条：不可抗力
               方互不承担责任。”
               “合同期内，如甲方提前退租或违约，应赔偿乙方贰个月租金，
第十六条：提前退租
               并退还押金，如乙方提前退租或违约，应赔偿甲方贰个月租金，
或违约
               并没收厂房保证金。
                       ”
    第一期租赁合同履行期间，鑫金泉有限于 2017、2018 年与深圳市恒越投资
发展有限公司签订《补充协议》，房屋租赁价格根据税收政策相应调整。
    （2）第二期《房屋租赁合同书》（2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）
出租方（甲方）        深圳市恒越投资发展有限公司/深圳市明瑞物业管理有限公司
承租方（乙方）        深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
               甲方将位于深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业
第一条：租赁标的       区 70 号 101 厂房 1、2、3、4、5 楼、宿舍 1-6 楼出租给乙方使
               用，租赁面积 13,200 平方米，租赁用途厂房、宿舍。
               “租赁期限为贰年，从 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日
第二条：租赁期限
               止。
                ”
               “1、（1）2022 年 1 月 1 日起计租。乙方每月交纳的厂房租金
               （含税）为：伍拾壹万肆仟元整（?514,000）（甲方开具增值税专
第三条：租金、保证      用发票给乙方）
                     。
金、及付款方式        （2）乙方应于租赁期开始之日向甲方预付一个月的厂房宿舍租
               金伍拾壹万肆仟元整（?514,000）
                                 ，预付租金在起租当月抵扣。
               （3）从签合同之日起每满 1 年递增 1%。
            乙方应于租赁期开始之日向甲方支付叁个月的厂房宿舍租金：壹
            佰伍拾肆万贰仟元整（?1,542,000.00 元），作为租赁保证金，甲
            方向乙方出具租赁保证金收据，合同期满后 5 日内甲方应无利息
            退化乙方租赁保证金（乙方必须提供租赁保证金收据）。
            及时向乙方开具相应金额收款收据及合法有效的增值税专用发
            票，相关的税费由乙方承担。
                        ”
            “（一）乙方逾期交付房租或水电等费用，每逾期一日，应按天
            以当月总费用的 3%向甲方计算支付违约金。连续 5 日逾期并经
            甲方催促后仍然未支付的，甲方有权停止供应一切水、电，逾期
            超过一个月的，甲方还有权解除合同。
            （二）若乙方在甲方房屋内进行了非法活动，乙方不适当使用租
            赁房屋构成对房屋安全的严重危害的，甲方有权解除合同，没收
第十二条：违约责任   乙方交付的租赁保证金，同时要求乙方赔偿损失。
            （三）乙方擅自改造厂房结构及用途。
            （四）乙方因违法行为受有关部门惩罚时，应对所处罚金、造成
            损失等自行承担，因违法造成停业、闭业等情形，甲方可提前收
            回房屋，不作任何补偿。
            （五）乙方如拖欠员工工资达一个月以上甲方有权干涉乙方，如
            乙方仍不发工资，甲方视为乙方终止合同，且乙方所有债权纠纷
            与甲方无关。
                 ”
            “本合同到期终止后，乙方应于当日迁离及交回租赁房地产，并
            保证租赁房地产及附属设施的完好，同时结清应当由乙方承担的
            各项费用并办理有关移交手续。乙方逾期不迁离不返还租赁房地
第十三条：合同到期
            产的，甲方有权收回租赁房地产，并就逾期部分向乙方收取双倍
            租金。乙方在承租厂房内，固定装修及附属设施，不得拆走，否
            则甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。
                              ”
            “本合同租赁期间不得转租或分租，一经发现，甲方有权要求乙
            方赔偿甲方两个月的租金。合同约定之租赁期间届满，乙方需继
第十四条：分租及续
            续租用租赁标的的，应于租赁期届满之日前 3 个月向甲方提出续
租
            租要求；同等条件下，乙方对租赁标的有优先承租权。甲、乙双
            方就续租达成协议的，应重新订立合同。
                             ”
            “因不可抗力原因和自然老化导致该厂房毁损和乙方损失的，双
第十五条：不可抗力
            方互不承担责任。”
            “在本合同期限届满前，若标的资产因城市更新计划或房地产开
第十六条：搬迁通知
            发等事项将被拆迁，而导致乙方无法继续承租租赁标的的，甲方
            须提前 3 个月通知乙方，乙方同意提前搬迁，并同意不向甲方、
            城市更新主体、开发商及其他有关主体主张任何补偿或赔偿，乙
            方应当按照甲方通知的时间清退租赁物。自甲方通知送达乙方之
            日起后续租金按乙方实际承租期限结算支付；甲方须在乙方交付
            租赁标的当日向乙方退还租赁保证金。乙方逾期搬迁，视为乙方
            同意由甲方处理租赁房屋，如因此给乙方造成经济损失，由乙方
            自行承担，甲方不得承担任何赔偿责任。
            在合同期限届满前，乙方有权提前 1 个月通知甲方解除合同，自
            乙方通知送达甲方之日起后续租金按乙方实际承租期限结算支
            付。甲方须在乙方交付租赁标的当日向乙方退还租赁保证金。
            甲、乙双方同意，如一方按照前款约定要求提前退租的，另一方
            不得向该方要求任何违约金或赔偿金或没收租赁保证金。
                                    ”
  第二期租赁合同履行期间，鑫金泉于 2022 年 2 月与深圳市明瑞物业管理有
限公司签订《房屋租赁合同书之补充协议》，约定变更租赁标的，不再租赁 4 楼
厂房，并相应调整租金。至此，鑫金泉的租赁房屋变更为深圳市龙华区福城街
道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区 70 号 101 厂房 1、2、3、5 楼、宿舍 1-6 楼，
租金合计 42.40 万元/月。除上述调整外，其余条款未发生变化。
  鑫金泉上述主要生产经营场所的房屋租赁合同中，已经期满的租赁合同已
履行完毕，不存在纠纷与争议。截至本核查意见出具日，鑫金泉签署的第二期
租赁合同正常履行，不存在违约情形或争议纠纷。
  （1）鑫金泉被要求提前搬离现有租赁厂房的风险
  ①鑫金泉与出租方维持长期且良好合作，出租方提前解约风险较小
  自签订第一期租赁合同以来，鑫金泉与出租方维持较为长期且稳定的租赁
关系，第一期租赁合同目前已履行完毕，未发生纠纷及争议。截至本核查意见
出具日，上述租赁厂房尚处于第二期租赁合同约定的有效期内，鑫金泉在租赁
期间均按照约定履行义务，如未发生特殊情形，出租方提前解约风险较小。
  ②鑫金泉存在因城市更新等事项被要求提前搬离现有厂房的风险，但所在
片区尚未公布拆迁规划及搬迁时间，预计在租赁有效期内被要求搬迁的可能性
较小
  根据深圳市规划和国土资源委员会公布的《关于<2015 年深圳市城市更新
单元计划第三批计划>的公告》，现有租赁厂房所在茜坑新村西片区已被纳入城
市更新计划，目前已确定合作开发单位为深圳市宝泰世纪投资有限公司。受深
圳市轨道交通规划的影响，该城市更新计划所在地块的专项规划尚未完成，暂
不能预计其通过专项规划的时间，且租赁标的所在地块属于茜坑新村西片区城
市更新单元的二期工程，实施主体需在通过专项规划完成一期工程且完成二期
拆迁谈判工作后，方可实施二期工程。
  通过走访相关厂房所有权人及出租方并经其确认，根据目前茜坑新村西片
区城市更新单元的项目进展，预计鑫金泉在其租赁期限内（2023 年 12 月 31 日
前）正常使用租赁标的不存在障碍。
  截至本核查意见出具日，鑫金泉租赁厂房的拆迁工作尚未存在明确的时间
安排，上述地块尚未进入实质性拆迁程序。因此，鑫金泉现有租赁厂房预计在
租赁有效期内被要求搬迁的可能性较小。
  ③搬迁事项相关风险已经在重组报告书中进行充分提示
  如因城市更新计划或房地产开发等事项导致现有租赁厂房被拆迁，则鑫金
泉未来可能存在被要求提前搬离的风险。上述风险已经在重组报告书中“重大
风险提示/二/（八）租赁用房的风险”进行提示。
  （2）租赁工厂提前搬离的应对安排
  ①鑫金泉已采取相关措施，惠州自有厂房建设项目按计划有序建设
  针对上述提前搬离风险，鑫金泉已采取有关应对措施。鑫金泉全资子公司
惠州鑫金泉正在其合法取得土地使用权的地块上建设新的生产经营场所，建设
完成后，鑫金泉的产能将逐步向该处新生产经营场所转移。目前惠州鑫金泉自
有厂房建设项目进度与计划一致，正在有序推进中，预计于 2022 年 12 月末建
成竣工。
  A.惠州自有厂房建设已进行项目备案，并取得所需资质、许可
  截至本核查意见出具日，惠州自有厂房建设项目已履行了必要手续，请详
见本核查意见“问题 2/二/（二）惠州自有厂房在建项目的审批、备案等手续”。
  B.惠州自有厂房建设按计划有序建设
  惠州自有厂房建设项目于 2021 年三季度开工，根据厂房建设施工单位向
鑫金泉出具的历期《鑫金泉精密刀具制造中心项目工程日报》，截至 2022 年 4
月 18 日，惠州厂房部分主要建筑的主体结构封顶将于 2022 年 4 月末完成，将
于 2022 年 9 月末完成竣工验收。截至本核查意见出具日，惠州自有厂房建设
进度未出现工期延滞的情形，符合规划进度。
  C.鑫金泉为保障惠州自有厂房建设项目资金稳定，已向银行申请授信额度
  鑫金泉于 2022 年 3 月 2 日与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称
“招行深圳分行”）签署了《授信协议》（编号 755XY2022002862），招行深圳
分行拟向鑫金泉提供 3,000 万元的授信额度，从资金层面可以保证惠州自有厂
房建设项目的稳定实施。
  综上，鑫金泉已采取相关措施保障惠州自有厂房建设项目按计划有序建设，
其于 2022 年末达到可使用状态不存在重大不确定性。后续如因城市更新计划
等事项导致现有租赁厂房在租赁期限内（2023 年 12 月 31 日前）被要求提前拆
迁，则鑫金泉可在 2023 年适机启动厂房搬迁。
  ②出租方提前通知使得鑫金泉有充足时间开展搬迁准备工作
  按目前城市更新的实践情况，若发生租赁建筑物动迁的情况，整体动迁工
程会有较长的公示、动员和拆迁周期。
  经与鑫金泉现租赁厂房出租方的实际委托方深圳市信利达物业管理有限公
司（以下简称“信利达”）相关责任人的访谈确认，若厂房存在拆迁计划，拆
迁执行部门或厂房所有权人一般会提前告知相关方。自接到出租方发出的搬迁
通知后，鑫金泉即可开始寻找、接洽周边可供租赁的替代厂房，并有充足时间
准备合适替代方案。租赁标准化厂房的过程大概分为：咨询厂房信息、实地勘
察、交付订金、签订合同、根据自身需求装修及结构改造。一般而言，前述厂
房寻找及准备时间共计 1 个半月左右。
  同时，鑫金泉已制定较为详细的搬迁计划，考虑到搬迁路途及运输时间，
整体搬迁重置工期约为 20 天。因此，如若发生提前搬迁，从厂房寻找、准备
搬迁完成至正常生产，整体时间周期约为 2 个月。
  此外，根据鑫金泉与出租方签署的租赁合同约定，租赁期限届满前，若因
城市更新计划或房地产开发等事项导致鑫金泉无法继续承租租赁标的，出租方
须提前三个月通知承租方，基本可满足上述租赁标准化厂房及整体搬迁所需时
间。因此，鑫金泉有较为充足的时间开展搬迁工作。
  ③鑫金泉在较短时间内找到符合条件的替代厂房的可行性
  A.深圳市龙华区政策支持
  根据《深圳市龙华区推动制造业高质量发展若干措施》第十三条、第十四
条，针对因城市更新、土地整备等原因确需搬迁的规模以上工业企业，项目方
将会编制优质企业区内安置方案，并且鼓励企业在龙华区增资扩产。对产值亿
元以上的工业企业，可优先租用创新型产业用房。在政策的鼓励下，一定程度
上保障标的公司能够较方便寻找到高性价比厂房。
  B.标准化厂房的租赁资源较多
  标的公司生产经营所需厂房均符合标准化要求，可替代性较强。深圳及惠
州地区的租赁厂房资源丰富，例如鑫金泉现有厂房周边建有硅谷动力、大浪、
黎光等大型工业园区，惠州新建厂房附近也有东江高新产业园、惠城区三栋数
码园等工业园区。
  通过 58 同城、安居客等公开租赁网站查询，鑫金泉所在地周边的建筑面
积为 0.6-1.3 万平方米的厂房资源信息数量较多，其中部分标准化厂房基本能
满足标的公司的搬迁需求，各公开租赁网站显示的相关厂房信息数量如下：
             公开租赁网站查询结果（家数）
       网站             观澜   大浪     坂田
      安居客（https://
   sz.sydc.anjuke.com）
  注：上述数据为 2022 年 4 月 20 日的查询结果，租赁市场会导致数据实时变动。
  另外，经与信利达访谈确认，深圳地区厂房租赁资源较为丰富，其中面积
在 6 千至 1 万平方米的标准化厂房在龙华、龙岗及坪山等地区的供给较多，租
赁相似规格的厂房较为容易。
  信利达在深圳及东莞地区管理厂房较多，截至目前，管理厂房的具体情况：
a.深圳地区的工业园区主要为信利达产业园、创新工业园、易事达新田工业园、
维业诚工业园、金彩虹生产区等，总体厂房面积约为 38.7 万平方米，空余可
出租面积约为 2.9 万平方米；b.东莞地区的工业园，总体厂房面积约为 21.6
万平方米，空余可出租面积约为 5.7 万平方米。如未来因城市单元更新等情况
导致鑫金泉目前承租的佰公坳厂房被要求搬迁，信利达在未来有合适且空闲厂
房的情况下，会优先考虑继续向鑫金泉出租相关厂房。
  因此，深圳及周边地区标准化厂房的租赁资源较多，有利于鑫金泉在短期
内物色合适厂房，即使存在被要求搬迁的紧急情况，鑫金泉也能较短时间内在
周边地区找到合适的替代厂房。
  C.鑫金泉对于经营场地无特殊要求，厂房替代性强
  鑫金泉的生产工艺、生产流程对生产场地没有特殊要求，厂房结构紧凑，
设备布局合理，占地空间有限，标准化厂房经过简单布线、装修后即可投入生
产运营。根据鑫金泉 2017 年搬迁及装修经验，符合其要求的标准化厂房在观
澜、大浪等地区供应较为充足，一般两周内可以找到合适的厂房。
  D.鑫金泉现租赁厂房的租赁价格及周边价格影响因素
  鑫金泉现租赁厂房及周边厂房受到整租、合租、租赁时间长短、交通条件、
配套设施、装修情况及楼层高低等综合因素影响，租赁价格存在一定波动。截
至本核查意见出具日，鑫金泉每月租金为 42.40 万元，按照租赁面积测算，每
月租赁单价约为 38 元/平方米。
  通过对信利达的访谈，具体租赁市场情况如下：
  近年来深圳市龙华区观澜地区的工业厂区的租赁价格存在一定上涨，且不
同厂房价格差异较大。过去部分老旧工业厂区租赁价格不高；近两年，由于观
澜地区大量工业园区拆迁改造，导致租赁价格有所上升。随着周边园区改造升
级逐渐完成，更新重建后的工业园区环境、配套相对更好，租赁单价也有所上
升，部分不含公摊的租赁价格将上升到 39-42 元/平方米/月。
  因此，综合考虑交通方便、配套齐全等因素影响，通过比较周边价格，鑫
金泉现租赁厂房的租赁价格与周边租赁价格不存在重大差异。如果搬迁至深圳
其他区域或惠州、东莞等周边地区，租金可能会进一步下降。
  E.鑫金泉生产所需设备无特殊需求，不涉及大型固定设备，较易安装
  鑫金泉现有生产工艺成熟，生产设备使用状态良好。不同工序的加工设备
均为可拆卸的中小型设备，大部分生产线及设备将由聘请的设备销售方、第三
方搬迁公司等与鑫金泉共同组织运输及安装，搬迁后的调试和试运行要求相对
简单，且可快速达到正常使用状态，设备搬迁后不需要长时间调试即可投入正
常使用和运行。
  鑫金泉将合理安排设备搬迁顺序，以保证搬迁期间产品正常生产和交货的
平稳过渡，保障自身正常生产经营。
  综上，截至本核查意见出具日，鑫金泉存在被要求提前搬离现有厂房的风
险，但其租赁厂房所在区域的拆迁工作尚未存在明确时间安排，未进入实质性
拆迁程序，预计在租赁有效期内被要求搬迁的可能性较小。针对前述风险，鑫
金泉已采取相关措施，保障新建厂房项目按计划有序建设，未来将逐步向惠州
自有厂房迁移产能。如因城市更新计划或房地产开发等事项，鑫金泉被要求提
前搬离，出租方将提前通知将使得鑫金泉有充足时间开展搬迁准备工作；同时
基于现有政策支持、标准化厂房租赁资源丰富、厂房布局及装修简便、设备便
于搬迁等因素，鑫金泉可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房并完成有序
搬迁，确保不会对生产经营产生重大不利影响。
  ④针对提前搬迁风险，鑫金泉实际控制人出具相应承诺
  标的公司及其实际控制人已作出承诺：“截至本承诺函出具日，鑫金泉目前
租赁厂房所在区域的拆迁工作尚不存在明确时间安排，未进入实质性拆迁程序，
预计在租赁有效期内被要求搬迁的可能性较小。如确实因城市更新单元计划进
度加快或其他突发情况，鑫金泉需要在惠州新厂房建成之前搬离，其可在目前
租赁房屋周边或惠州新厂房周边找到合适的租赁场所作为搬至惠州新经营场所
之前的过渡安排。在知悉现有租赁厂房被要求提前搬迁时，本人将在不影响正
常生产经营的期限内，尽最大努力寻找周边替代厂房，包括但不限于：与龙华
区政府相关部门沟通、与信利达、其他房产中介等厂房出租方进行询价等；同
时本人将尽最大努力保障惠州厂房建设按照计划准时竣工完成，待惠州新厂房
建设完工后，将搬迁至该自有生产经营场所，不存在生产经营场所不确定的风
险。”
  二、惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定取得节能审查机关出具的节能意见，截至目前该项目是否已履行全部必
要的审批、备案等手续
  （一）惠州自有厂房建设项目无需按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号，2017 年 1 月 1 日施行）第五条“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改
扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，
下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定
资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决
定”及第六条“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满
关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”及《广东省固定资产投资项
目节能审查实施办法》的相关规定，对于年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不需要再单独进行节
能审查。
   根据标的公司《鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）可行性研究报
告》测算，惠州自有厂房在建项目达产后，平均每年耗水量为 2.00 万吨，耗电
量为 300.00 万度，共计能耗折标煤 370.41 吨标准煤当量，未达到《固定资产投
资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定的单
独进行节能审查的标准。
   因此，惠州自有厂房建设项目无需按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见。
   （二）惠州自有厂房在建项目的审批、备案等手续
   截至本核查意见出具日，该建设项目已履行了必要手续，具体情况如下：
（2021）惠州市不动产权第 5012028 号）；
目备案证》（项目代码：2104-441305-04-01-625726）；
（惠州环（仲恺）建[2021]52 号）；
划许可证》（建字第 44302（2021）60445 号、建字第 44302（2021）60446 号、
建字第 44302（2021）60447 号、建字第 44302（2021）60448 号）；
局出具的《建设工程施工许可证》（编号 441352202109030101）；
的《许可证》（[2022]惠仲人防许字第 0001 号）。
   据此，惠州自有厂房在建项目已履行现阶段必要的审批/备案手续。
  三、惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能搬
迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除
或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施
  （一）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能
搬迁时间
  本项目的实施主体是惠州市鑫金泉精密技术有限公司。根据本项目的建设
规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合
项目总体发展目标，确定建设工期为 2 年。具体实施进度如下表所示：
                    建设期第 1 年                    建设期第 2 年
             Q1     Q2     Q3     Q4     Q1     Q2     Q3     Q4
      项目
             第3     第4     第1     第2     第3     第4     第1     第2
             季度     季度     季度     季度     季度     季度     季度     季度
   前期准备
 土建施工与装修
设备购置与安装调试
 员工招聘与培训
  试生产运行
  注：Q 表示季度，Q1 为项目建设期第一个季度，以此类推。
  本项目共建设 3 栋楼房，包括 1 栋 5 层的 1 号厂房、1 栋 5 层的 2 号厂房、
  截至本核查意见出具日，惠州自有厂房建设项目尚处于土建施工与装修阶
段，土建施工尚在进行中，其中 1、2 号厂房及宿舍楼、门卫室均未完成主体工
程。根据项目建设进度，预计本项目于 2022 年底前建设完成，达到预定可使用
状态。
  鑫金泉现有生产经营所需厂房系标准厂房，该类型厂房通过简易装修可满
足生产环节对生产环境的要求。
  截至目前，鑫金泉拟向惠州厂区搬迁生产及检验设备合计 200 台左右。考
虑深惠两地的路途及搬迁运输时间，整体搬迁重置工期约为 20 天，其中设备拆
卸、运输约需 10 天，设备安装、调试约需 5 天，物料、办公用品等运输约需 5
天，搬迁计划以部门单位搬迁，实行交叉分批搬迁。
  在惠州厂区建设项目完成后，鑫金泉将根据惠州鑫金泉装修进度、政府对
于城市更新及拆迁的时间要求，在确保满足正常生产经营的情况下，适机启动
搬迁工作，于 2023 年底前完成整体搬迁工作。搬迁重点时间节点如下：
  （1）第 1-3 天：向惠州厂区搬迁鑫金泉各生产部门 30%的设备，包括钨钢
制造部、超硬制造部及机加工制造部，上述设备基本覆盖生产中的各道工序。
预计整体设备使用状态：处于搬迁过程 30%设备处于停产状态，深圳剩余 70%
设备正常运行；
  （2）第 4-6 天：第 1-3 天搬迁至惠州厂区的 30%设备陆续复产，同时继续
向惠州厂区搬迁鑫金泉各生产部门 30%的设备。预计整体设备使用状态：处于
搬迁过程的 30%设备停产，惠州 30%设备复产，深圳剩余 40%设备正常运行；
  （3）第 7-10 天：第 1-6 天搬迁至惠州厂区的 60%设备陆续复产，同时继
续向惠州厂区搬迁鑫金泉深圳厂区的 40%设备，实现惠州厂区其他行政部门 50%
人员复工。预计整体设备使用状态：搬迁过程 40%设备停产，惠州厂区 60%设
备复产；
  （4）第 11-20 天：实现鑫金泉惠州厂区各生产部门 100%的设备调试完成
且正常运行，所有部门全面复工。
  （二）如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆
除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施
或无法正常使用，鑫金泉可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房
  根据本项目的施工进度，预计本项目于 2022 年底前建设完成，2023 年可
适时启动鑫金泉厂房的搬迁工作，搬迁工作流程较为简单，所需时间较短，本
项目在租赁合同到期前（即 2023 年 12 月 31 日前）不能建成投产的风险较小。
若未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正
常使用，鑫金泉已采取相关措施，出租方提前通知将使得鑫金泉有充足时间开
展搬迁准备工作，同时基于现有政策支持、标准化厂房租赁资源丰富、厂房布
局及装修简便、设备便于搬迁等因素的影响，鑫金泉可以在较短时间内找到符
合条件的替代厂房，确保不会对生产经营产生重大不利影响。详见“问题 2/一
/3/（2）租赁工厂提前搬离的应对安排”。
  基于前期考虑搬迁至惠州工厂的相关事项，标的公司已经制定了较为详细
的搬迁计划，整体搬迁费用约为 100 万元，搬迁重置周期约 20 天。对于搬迁可
能带来标的公司预测期 2023 年经营数据的影响，主要体现在营业收入减少
公司生产经营的影响均在本次交易评估报告及交易价格中充分考虑。
惠州厂房对于其成本影响更小
  深圳现有厂房周边建有硅谷动力、大浪、黎光等大型工业园区，租赁资源
丰富。相较搬迁至惠州厂房，搬迁至深圳附近厂房将使得设备运输周期更短、
运输费用更少，一定程度节约了搬迁成本费用，对于生产经营的影响更小。
  综上，针对搬迁对于生产运营的影响，鑫金泉从生产、销售、采购、人员
等多方面制定相关计划保障自身正常生产运营，尽最大努力将搬迁可能带来的
影响降低，保障自身正常稳定的生产经营，同时搬迁事项可能会造成的损失已
反映在标的公司业绩承诺中，不会就此改变标的公司股东的业绩承诺金额，不
会对生产经营产生重大不利影响。
         四、标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间，是否涉及新增产能，若是，
    分析产能消化安排
         （一）标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间
         鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）的实施主体系惠州市鑫金泉精
    密技术有限公司，拟于 2022 年第四季完成惠州地区土地厂房施工建设及装修，
    于 2022 年下半年开始陆续购置设备，并于 2023 年第二季度开始试生产，直至
         项目达产后，将新增刀具年产能 129.7 万支，其中超硬刀具 45.7 万支，硬
    质合金刀具 84 万支。规划产能及时间分布具体如下：
                                                                             单位：万支
 产能爬升期         第1年            第2年            第3年            第4年              第5年         第 6 年后
  现实时间
  达产率                0%             0%            60%              80%           100%        100%
 超硬刀具数量                -              -          27.42            36.56          45.70       45.70
硬质合金刀具数量               -              -          50.40            67.20          84.00       84.00
   合计                  -                         77.82          103.76          129.70      129.70
         （二）本项目涉及新增产能以及对应产能的消化安排
         报告期内，鑫金泉主要产品的产能利用率常年保持在 100%以上。近年来，
    受下游手机市场竞争格局变化以及疫情居家隔离的影响，标的公司的经营规模
    持续增长，受人员、设备等方面的限制，标的公司现有产能已无法满足下游市
    场需求，自有产能不足是限制标的公司快速发展的一大重要因素。
         本项目的顺利实施，有助于鑫金泉改善现有生产环境，打破目前产能不足
    的瓶颈，进一步提升标的公司产品在 3C 行业、模具行业及其他先进制造领域
    的市场占有率及其在刀具行业的市场竞争地位。
         标的公司的主要客户为消费电子等 3C 行业的大中型制造企业，该类客户
    对刀具的品质及性能等方面均有较高标准，亦对刀具产品供应的稳定性和及时
性有着较高要求。因此，上述客户在选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，
标的公司与下游客户的业务合作具有长期性和稳定性。
  标的公司的核心技术完备、产品性能优异，在刀具行业内的认可度较高，
现已成为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、
可成集团、瑞声科技等 3C 行业龙头公司的重要刀具供应商之一。标的公司通
过与下游行业供应链的深度绑定和战略合作，已成功将客户资源整合成自身壁
垒，有利保障了标的公司订单增长的确定性和可持续性，也为本次项目新增产
能消化提供了良好保证。
  刀具作为现在制造业的基础工艺装备，被广泛应用于包括 3C 产品、汽车
制造、航空航天、工程器械、能源装备行业在内的众多领域。3C 产品、汽车、
工程机械、能源装备等是国家现代制造业发展的核心行业，行业持续发展，市
场规模巨大。我国刀具市场消费情况与我国制造业发展水平和结构调整息息相
关，在中国制造业持续高速发展的趋势下，中国刀具市场的发展前景十分明朗。
的兴起而持续蓬勃发展，上述行业的市场规模较大，对于刀具的需求也相应较
大，未来将持续推动刀具行业市场规模持续增长。
  目前，标的公司正在加速突破精密模具、光学部件等领域，上述领域对精
密加工的需求较大，未来将为标的公司带来较为可观的市场增长空间。因此，
本项目具有坚实的市场基础，广阔的下游市场前景将为标的公司新增产能的消
化提供支撑。
  根据 2019 年《第四届切削刀具用户调查分析报告》统计数据，国内机械加
工行业硬质合金切削刀具市场占比约 53%，金刚石材料切削刀具市场占比约
为 393 亿元，按照前述比例计算 2019 年我国硬质合金、金刚石、立方氮化硼切
削刀具市场规模分别约为 208 亿元和、24 亿元及 31.2 亿元。
  鑫金泉本次新增产能在初次达产时对应的销售收入在刀具细分市场规模占
比情况如下：
                                              单位：亿元
                 本次新增产能初
     项目          次达产时的销售                      市场占比
                                  市场规模
                   收入
金刚石、立方氮化硼等超硬刀具           1.13          55.2     2.05%
    硬质合金刀具               0.35          208      0.17%
  截至目前，我国刀具市场目前较为分散，企业数量众多，但行业参与者主
要为中小型企业，大型上市公司较少。鑫金泉新增产能创收占刀具市场规模的
比例较小，新增产能有足够的市场空间进行消化。
  （1）加大新产品研发投入和市场推广，提升公司的市场竞争力
  标的公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大研发投入及市
场推广。除依托自身行业领先的核心技术持续跟踪核心客户的产品需求外，还
将利用自身研发部门的技术储备，不断开发适合多维度客户的刀具产品，提升
定制化服务能力，丰富标的公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地
位和竞争优势。
  （2）进一步提升现有客户的销售占比
  公司目前与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领
益智造、可成集团、瑞声科技等国内外客户建立了长期稳定的合作关系，公司
的产品得到了客户的深度认可。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作
关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，积极参与客户
的产品扩展计划制定、新品研究等，与客户共同发展。
  （3）积极推进新客户产品导入
  标的公司可借助上市公司在嘉兴、廊坊的生产基地，进一步提高在长三角、
京津冀地区的服务响应速度和市场影响力，有效开拓长三角、京津冀的新增客
户，鑫金泉将在保障现有客户产品需求的基础上，重点推动新增优质客户的产
品认证，积极推进新客户的产品导入。
  （4）通过与上市公司的业务协同，拓展鑫金泉主要产品的下游应用领域
  本次重组完成，标的公司与上市公司可以实现较好的业务整合。标的公司
可以借助上市公司丰富的客户资源、业务渠道以及在其他下游领域的技术储备，
提高自身产品在汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工
程及通用机械等领域的行业渗透率。
  综上所述，本项目新增产能将有利于标的公司解决自身产能瓶颈，进一步
提高在刀具细分行业的市场占有率。标的公司产品的下游应用领域较多，潜在
市场空间广阔，加之长期与 3C 行业大客户的紧密合作而形成的战略关系，对
本项目新增产能的消化提供了充分保障。同时标的公司将通过多种措施进一步
扩大产品的市场份额，有效消化本项目的新增产能。
  五、深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源，搬迁对公司生产
经营的影响，是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等
  （一）深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源
  根据搬迁预案，鑫金泉将聘请专业搬迁业务团队完成搬迁。经测算，整个
搬迁过程中的成本及费用合计约 100.00 万元，将全部计入 2023 年的管理费用，
明细如下：
                                           单位：万元
     项目        金额                  备注
                         聘请专业拆卸团队，暂按用 4 辆 10 吨叉车、
拆卸费用             30.00
                         聘请专业运输团队，暂按用 5 辆 40 吨平板
运输费用             20.00
                         车、5 辆 10 吨货车计算
设备调试费用           20.00   设备厂商上门调试
搬迁费用预计总额        100.00
  待鑫金泉深圳厂房的机器设备搬迁至惠州厂区后，鑫金泉将租用惠州鑫金
泉 1 号厂房进行生产，除上述费用外，预计不会产生其他大额支出。
  鑫金泉的整体搬迁工作拟于 2023 年底前完成，预估搬迁费用总额约 100 万，
其搬迁所需费用来源于自有资金或合法合规自筹资金。
  从历史运营期间看，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，鑫金泉货币资金
余额分别为 3,893.58 万元、5,058.90 万元和 5,939.79 万元，主要由银行存款构
成；从本次鑫金泉评估报告中的预测数据看，鑫金泉 2023 年预测净利润约为
资金实力来实施惠州工厂搬迁项目。
     （二）搬迁对鑫金泉生产经营的影响
  鑫金泉所处的刀具行业属于专用设备制造业，不属于需要主管部门进行事
前审批的特种行业，无需取得特种生产经营许可证。同时，鑫金泉不属于重污
染企业，生产经营活动不涉及严重环境污染，符合正常排污标准。
  截至目前，鑫金泉已取得从事正常生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等。因此，搬迁事项对鑫金泉生产资质的取得不存在重大不利影
响。
  针对搬迁事项，鑫金泉的整体搬迁重置工期约为 20 天，因此对于 2023 年
生产运营的主要影响体现在刀具生产时间较正常生产经营状态下的时间减少约
新增约 100 万元的管理费用。鑫金泉搬迁过程不涉及对固定资产的调整，不会
对现有固定资产折旧摊销造成影响。
  针对搬迁对于生产运营的影响，鑫金泉将从生产、采购、销售、人员等多
方面制定相关计划保障自身正常生产运营，尽最大努力将搬迁可能带来的影响
降低，具体如下：
  （1）生产影响方面
  ①按照产品结构及加工流程进行分步式搬迁，优先保障生产重点工序；
  ②鑫金泉部分设备为可移动或可拆卸的机器设备，鑫金泉将选择客户采购
量较小的月份启动搬迁工作，减少生产对标的公司经营的影响；
  ③根据设备的功能、大小等物理特点合理安排搬迁次序，尽量压缩搬迁周
期；
  ④标的公司将聘请设备销售方、第三方搬迁公司等与标的公司共同开展搬
迁工作，在确保最大限度降低机器设备损伤程度的基础上加快搬迁的速度，从
而尽量减少搬迁对正常生产的影响。
  （2）采购影响方面
  鑫金泉在采购方面已经建立了较为完善的内控制度，对供应商有较强的管
理能力，可以提前与供应商协调，保障有效库存。
  （3）销售影响方面
  鑫金泉深耕定制化刀具行业多年，与现有主要客户深度绑定，已经建立了
畅通的沟通机制，能够较为准确地预测市场需求，并根据客户需求合理安排搬
迁事宜。同时，鑫金泉将提前沟通客户需求，将备货 10 天左右的常用刀具。
  （4）人员影响方面
  鑫金泉拟搬迁去惠州，和深圳现有厂区的距离在一定合理范围内。鑫金泉
计划为员工提供宿舍，同时部分核心员工已经在惠州置办房产，出现员工大规
模离职的概率较小。
  综上，鑫金泉将会根据整体搬迁进度统一安排，协调生产、采购、销售、
人员等生产经营活动，预计搬迁对其生产经营影响较小。
  （三）搬迁是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等
  鑫金泉搬迁至惠州厂区将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停
产，部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。详
细情况可参见“问题 2/三/（一）/2、产能搬迁时间及安排”。
  标的公司主要客户为中大型 3C 产品制造企业，客户供应商资格认证一般
分为前期接洽、产品认证、供应商资质认证、定期或不定期检查四个环节。
  （1）标的公司的主要客户为消费电子等 3C 行业的大中型制造企业，一般
选定供应商后，不会轻易更换
  标的公司的主要客户为消费电子等 3C 行业的大中型制造企业，该类客户
在选定了合格的刀具供应商后一般不会轻易更换，若供应商未发生重大不利变
化，通常客户不会突然中断双方业务合作。鑫金泉长期服务上述客户，已形成
较强的核心竞争力，具体如下：
  ①生产环境稳定的优势：惠州厂区作为鑫金泉的自建厂房，在未改变生产
环境的前提下，有利于为鑫金泉提供更加稳定的生产场所，无需多次与客户协
调租赁厂房及搬迁等相关事项；
  ②研发优势：标的公司是国内较早开始研发、生产超硬刀具的企业之一。
标的公司目前已掌握超硬刀具、硬质合金刀具的多项核心技术，其刀具品质、
性能水平较好，技术水平处于国内先进地位；
  ③定制化能力优势：标的公司深耕消费电子等 3C 行业，深入了解客户需
求，方案设计经验丰富，可以为客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生
产交付和售后服务的一站式定制化刀具解决方案；
  ④快速响应优势：3C 行业具有产品快速更迭的特点，对供应商交付的及时
性、优质性要求较高。标的公司长期聚焦于定制化刀具产品，逐渐积累了丰富
的定制化产品设计经验、熟练的设备操作及工艺技术选择经验、较为完善的质
量控制体系、规范而灵活的管理机制，并且与主要客户建立了畅通、高效的沟
通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需
求。
     （2）基于鑫金泉历史年度搬迁事项，未出现无法通过供应商资质的情形
进行搬迁。当年标的公司前五大客户为比亚迪电子、可成集团、通达集团、瑞
声科技及长盈精密。2018 年至 2021 年，前述客户与鑫金泉合作稳定，未出现
该次搬迁使标的公司无法通过其资质认证的情形。
     （3）部分客户可能会针对本次搬迁事项要求鑫金泉进行重新认证
     本次搬迁工作启动前，鑫金泉将提前与主要客户进行沟通，不排除部分客
户可能会针对本次搬迁事项要求鑫金泉进行重新认证，包括但不限于对标的公
司基本资料、信息调查表、新建厂房环境、生产设备、验证产品性能等事项进
行重新评定。
     出于谨慎性原则，根据鑫金泉主要客户对其定期稽核的要求，对主要客户
进行供应商重新认证可能会关注的问题进行了梳理，具体情况如下：
序号   关注事项     具体内容
序号    关注事项     具体内容
               标的公司需要对机器设备进行测试/检验；
               厂房噪音、光照、空气、用水、温度、湿度、清洁度、设备安全
      可能涉及搬迁
      相关问题
               搬迁后仓库储存面积及储存环境，区域划分、清晰标识情况；
               生产过程材料更换的环保控制，废气排放情况；
     鑫金泉主要客户每年会定期或不定期对鑫金泉进行稽核，生产环境及场地
是客户年度稽核关注的内容之一。鑫金泉主要客户并未针对历史期间场地搬迁
事项提出过专项稽核。
     鑫金泉的生产工艺、生产流程对生产场地没有特殊要求，标准化厂房经过
简单布线、装修后即可投入生产运营。若对鑫金泉现租赁厂房进行搬迁，惠州
新建厂房及其他替代厂房在简单装修后，基本可以满足鑫金泉主要客户年度稽
核关注的厂房环境问题。
     综上，标的公司的主要客户为消费电子等 3C 行业的大中型制造企业，一
般选定供应商后，不会轻易更换。历史搬迁前后，未出现鑫金泉无法通过主要
客户资质认证的情形。如若鑫金泉厂房发生搬迁导致主要客户发出资质重新认
证，惠州新建厂房及其他替代厂房在简单装修后，基本可以满足主要客户对于
生产环境的要求，预计标的公司重新取得供应商资质认证不存在重大不确定性。
     六、标的公司使用权资产的具体内容，原值的确认依据、年摊销金额
     根据 2021 年 1 月 1 日起执行的新租赁准则，鑫金泉将租赁的资产计入使用
权资产科目核算，形成的使用权资产情况如下：
                                                 单位：万元
      项目          原值                累计折旧        账面价值
     房屋及建筑物         1,468.66           479.21      989.44
      合计            1,468.66           479.21      989.44
        标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——
  租赁》，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和
  低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，其使用权资产均为房产租
  赁，具体内容如下：
                                                                   单位：万元
                                            原值                账面价值           年摊销
租赁资产内容       出租方      相关时间
          深圳市恒越投资发展
生产办公用房    有限公司、深圳市明                            1,447.82             976.11   471.71
          瑞物业管理有限公司
 办公用房        李文华                                 20.83               13.33     7.50
             小计                                1,468.66             989.44   479.21
        （1）使用权资产原值的确认依据
        新租赁准则下，对于租赁业务确认的资产和负债分别于使用权资产和租赁
  负债进行核算。2021 年度，标的公司于租赁开始日按照成本（租赁负债的初始
  计量金额+在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已
  享受的租赁激励相关金额+租赁发生的初始直接费用+公司为拆卸及移除租赁资
  产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生
  的成本）确认使用权资产，并确认租赁负债。
        因此，2021 年度，标的公司将符合条件的房屋租赁费用计入使用权资产原
  值处理。
        （2）年摊销金额的确认
        标的公司自 2021 年 1 月 1 日开始在租赁期内按直线法计提使用权资产折旧。
  年摊销金额，具体金额请参见“问题 2/六/1、标的公司使用权资产的具体内容”。
     七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
提前搬离的风险。针对前述风险，标的公司已采取有关应对措施，其产能将逐
步向惠州新建厂房转移。若标的公司被要求提前搬迁厂房，其可以在较短时间
内找到符合条件的替代厂房，有序合理搬迁，不会对生产经营产生重大不利影
响。
《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核
意见。
成产能搬迁；如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被
拆除或无法正常使用，标的公司可以寻找替代厂房，有序合理搬迁，不会对生
产经营产生重大不利影响。
具细分行业的市场占有率。标的公司主要产品可应用在多种下游领域，潜在市
场空间广阔，加之长期与 3C 行业大客户的紧密合作而形成的战略关系，对本
项目新增产能的消化提供了充分保障。同时标的公司将通过多种措施进一步扩
大产品的市场份额，有效消化本项目的新增产能。
有资金或合法合规自筹资金。标的公司将会根据整体搬迁进度统一安排、协调
生产、采购、销售、人员等生产经营活动，预计搬迁对其生产经营影响较小。
鑫金泉搬迁至惠州厂区将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停产，
部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。预计标
的公司重新取得供应商资质认证不存在重大不确定性。
—租赁》，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁
和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债。标的公司使用权资产均
为房产租赁。
  问题 3、关于协同效应及业务整合
  根据申请文件：（1）通过本次交易，沃尔德可以在现有 3C 行业的面板、
基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展 3C 行业终端产品
结构件精加工领域；（2）本次交易完成后，标的资产董事会由 5 人构成，其中
标的资产原董事张苏来、钟书进继续担任董事，钟书进同时担任总经理；上市
公司将原则上保持其现有的内部组织机构稳定性，并承诺在业绩补偿期间内，
保持鑫金泉现有管理团队的稳定性（该等人员主动辞职的除外），现有管理团
队具有经营自主权；（3）鑫金泉的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、
副总经理、财务负责人等）、核心技术人员及其他重要岗位人员应签署竞业限
制协议等。
  请申请人说明：（1）上市公司产品与标的公司产品在 3C 领域的应用环节，
联系和区别，此次并购在技术提升、市场拓展等方面的协同效应及其依据；（2）
标的资产硬质合金刀具业务与上市公司主营业务的协同性体现；（3）上市公司
产品用途、产能利用率及 IPO 项目达产后的产能利用率，实施本次并购而不是
自建产线/产能的原因，并购后是否存在产能过剩风险；（4）除张苏来、钟书进
外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并结合董事会议事程序和决策
机制，补充披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排；（5）
本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员的留任安
排，是否存在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响；（6）管理团队
经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的整合、管控措施，是否存在
管控失效风险及应对措施。
  请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
  一、上市公司产品与标的公司产品在 3C 领域的应用环节，联系和区别，
此次并购在技术提升、市场拓展等方面的协同效应及其依据。
  （一）上市公司产品与标的公司产品在 3C 领域的应用环节，联系和区别
  沃尔德主要从事钻石刀轮及磨轮、超硬切削刀具以及其他金刚石功能材料
制品的研发、生产和销售，其中钻石刀轮及磨轮产品主要应用于 3C 产品的
LCD 面板、AMOLED 面板、基板玻璃、盖板玻璃、触摸屏等消费电子显示屏
切割及研磨。
  标的公司主要产品为非标准化的精密切削刀具，其刀具产品主要用于 3C
产品的外壳、边框、腔体、卡托、卡槽、按键、摄像头部件等精密结构件的加
工。
  沃尔德与标的公司上述产品均应用于 3C 产业链的上游生产制造环节，但
是在 3C 产品部件制造应用领域存在一定差异。3C 产品制造厂商采购沃尔德产
品进行 3C 屏幕加工制造，采购标的公司刀具产品进行 3C 产品结构件加工制造。
上述不同部件加工完成后，由 3C 产品组装厂商进行组装，形成 3C 终端产品。
     （二）本次并购的协同效应及其依据
     鑫金泉拥有“刀具产品设计技术”、“刀具刃口加工技术”等多项自主核心
技术；沃尔德拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、
“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”
等多项核心技术和众多注册专利。本次交易完成后，上市公司和鑫金泉通过深
入交流与合作，可以进一步推广自身在超硬刀具、超硬材料和加工设备研发、
生产领域的技术经验，推动上市公司整体技术发展。
     （1）原材料协同
     沃尔德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、
CVD 单晶钻石生产车间，掌握了高温高压法制备 PCD 复合片、化学气相沉积
法制备单晶钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提
供定制化原材料。目前，沃尔德正在推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身
刀具原材料的加工生产能力。
     鑫金泉当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通
过使用沃尔德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依
赖程度，也同步促进沃尔德原材料的生产规模与技术进步。
  此外，沃尔德与鑫金泉部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，
本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价
能力。
  （2）工艺技术协同
  沃尔德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫金泉产
品生产加工进行有效协同。
  沃尔德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。沃尔德该技
术可以根据不同刀具的原料特质，选取合适的焊料，进行恰当的焊前处理，采
用特殊干燥处理对焊料进行脱水、多点控温技术精确测量炉内的温度等焊接工
艺，提升产品的性能。鑫金泉刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接
稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。
  沃尔德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。沃尔德通过对不同成
分、不同比例的材质的混合，形成了独特配方的金属碳化物、金属氮化物和多
种金属化合物复合材料作为涂层材料。此外，沃尔德对简单多层、叠层镀膜结
构进行了深入研究，可以使用多种涂层材料的不同组合满足不同功能和性能要
求，提高涂层与基体的结合强度、抗氧化等综合性能。鑫金泉的硬质合金刀具
使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使
用寿命。同时，鑫金泉大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰
富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的
技术进步。
  沃尔德与鑫金泉在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有
丰富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取
长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
  （3）加工设备协同
  沃尔德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解
决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。沃尔德自主掌握自动化激光磨刀机、
激光车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉
等加工设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫金泉可以借
助沃尔德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工
艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫金泉积累的定制化
刀具的加工及设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰
富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
  目前，上市公司刀具主要为钻石刀轮及磨轮、超硬车刀、镗刀、铣刀片等
超硬刀具类产品。其中钻石刀轮及磨轮、各类超硬车刀、镗刀、铣刀片等在产
品类型、加工领域上与标的公司非标定制化刀具产品存在一定差异。当前，上
市公司聚晶金刚石非标刀具、硬质合金铣刀与标的公司主要产品具有一定相似
性，但是该类业务规模均相对较小、产品种类较少，且尚未建立非标单晶金刚
石超硬刀具产品线。
  上市公司与标的公司主要刀具产品种类列示如下：
公司
       产品种类                产品图片及特点
类别
     钻石刀轮、磨轮
                 产品主要为圆形轮状结构，用于各类屏幕、面板及玻璃的切
                            割、研磨
     聚晶金刚石/单晶金
上市   刚石/立方氮化硼车
公司   刀、镗刀及铣刀
     片、刀头、笔条     产品主要为片状结构，广泛用于各类精密结构件的切削、铣
                            削加工
     聚晶金刚石非标铰
       刀、铣刀
                 产品为非标结构，主要用于汽车发动机、变速箱等精密部件
                             加工
     整体硬质合金刀具
                 产品主要为棒状铣刀，用于各类精密结构件的铣削加工
     聚晶金刚石/单晶金
      刚石非标刀具
                 产品类型多样，广泛用于各类精密结构件轮廓、外观及高光
标的                          加工
公司
     整体硬质合金非标
         刀具
                   产品类型多样，广泛用于各类精密结构件的加工
  鑫金泉深耕非标单晶金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具行业多年，截至
目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具 50,000 余种。本次交易完成后，标
的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，上市公司在原有钻石刀轮及
磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀
具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品
综合性覆盖。
  目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进
一步提高。鑫金泉核心技术团队深耕定制化刀具行业多年。本次交易可以大幅
提高上市公司定制化刀具研发生产、设计人才储备。
  鑫金泉通过与 3C 行业头部客户的多年的深度合作和协同研发创新，对刀
具加工行业中不同加工材料、加工方式、加工参数进行了深入研究，积累和沉
淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有
行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司
非标刀具加工综合实力。
  通过本次交易，上市公司可以进一步拓展行业布局，快速提升企业规模及
影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
  （1）提升上市公司行业渗透率及影响力
  鑫金泉定制化非标刀具主要用于 3C 产品的结构件加工，下游客户为主要
为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成
集团、瑞声科技等精密部件知名制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮主要用于 3C
产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国 LG、
京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板
及屏幕制造商。
  沃尔德钻石刀轮及磨轮、鑫金泉刀具产品均可主要用于各类智能手机、平
板电脑、笔记本电脑等 3C 产品。本次交易完成后，鑫金泉与沃尔德可以充分
协同客户业务资源，丰富 3C 产品制造的业务布局，扩大了上市公司与 3C 产品
终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市公司在 3C 产品行业的
综合实力与市场影响力。
  同时，沃尔德与鑫金泉产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、
精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，
均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产
品在各个领域的行业渗透率。
  （2）实现沃尔德与鑫金泉地域协同
  长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水
平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。
  沃尔德与鑫金泉分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，
实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司
可以借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应
速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后
及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技
术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
要为 3C 产品结构件的大中型制造企业，此类客户对刀具的品质、性能的要求
较高，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户在选定
了合格的刀具供应商后不会轻易更换，鑫金泉与下游客户的业务合作具有长期
性和稳定性。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司定制化产品种类大幅增加，可实现
产品定制化刀具性能、产品稳定性，降低生产成本，扩大上市公司与 3C 产品
终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性。
  二、标的资产硬质合金刀具业务与上市公司主营业务的协同性体现
  （一）上市公司计划拓展硬质合金刀具业务
  上市公司主要专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、
生产和销售业务，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。报告
期内，上市公司在硬质合金刀具领域业务开展规模相对较小。
  上市公司在硬质合金刀具领域起步较晚，2019 年开始进行整体硬质合金刀
具的研发，2021 年 5 月进行“涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”
的建设。上述项目实施后，将有助于上市公司切削刀具品类从单一的超硬刀具
转变为超硬刀具、硬质合金刀具、金属陶瓷刀具的全方位产品链，进而实现从
刀具生产、供应，扩大至新切削工艺及相应配套技术和产品的开发，并实现从
刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
  （二）鑫金泉具有硬质合金刀具的业务经营能力
  标的公司自设立以来，在非标单晶金刚石、聚晶金刚石刀具产品领域积累
了丰富的研发、生产经验和良好的行业口碑。近年来，标的公司成功开发了一
系列的硬质合金刀具产品，进一步的丰富了产品线，具备了根据客户需求提供
定制化整体切削方案的能力。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，标的公司硬
质合金刀具销售收入分别达到 2,864.58 万元、3,730.34 万元和 4,203.93 万元，
硬质合金刀具业务持续发展。
  （三）标的公司硬质合金刀具业务与上市公司主营业务的协同性
  以山特维克、肯纳金属、伊斯卡为代表的国际领先的刀具企业，在刀具材
料方面涉及高速钢、硬质合金、陶瓷及超硬材料等多种材料，凭借其丰富的产
品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切
削加工整体解决方案。
  上市公司扩大硬质合金刀具业务规模有利于丰富上市公司产品结构，是上
市公司跻身全球头部刀具阵营的重要发展途径。标的公司积累和沉淀了丰富的
刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具
设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司硬质合金刀具设计、
加工实力。
  上市公司可以借助标的公司技术、产品和人才支持，将在涂层硬质合金数
控刀具的基体材料、槽型结构设计、精密加工等领域进行研究和创新，提升硬
质合金刀具的加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能，扩大上市公司在硬
质合金数控刀具的市场占有率，提升企业综合服务能力。
  硬质合金刀具种类丰富、性能优越、应用广泛，是当前刀具行业中市场规
模最大的刀具产品。而跨国刀具企业借助先发优势，在高端硬质合金刀具领域
占据较大的市场份额，形成较强的竞争优势。该类跨国刀具企业进入市场多年，
拥有深厚的技术和资本的积累，并且覆盖的产业链较长，与下游制造业的主要
头部企业均建立了稳定的合作关系。
  由于上市公司硬质合金刀具营业规模相对较小，面对跨国刀具企业的竞争
压力，在客户开发时需要通过具有竞争力的产品、完善细致的服务与客户逐步
建立稳定的合作关系，需要与下游客户进行较为长期深入的合作交流。标的公
司在 3C 等优势行业积累了一定的头部客户资源，并且建立了一支具有较强沟
通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才团队。
  上市公司可以借助标的公司积累的客户资源、人才团队和服务体系，进一
步完善公司硬质合金刀具的业务网络覆盖广度及覆盖深度，在长三角、珠三角、
京津冀等硬质合金刀具需求量较大地区建立一支稳定、成熟的技术服务团队，
提升公司快速响应能力，为上市公司产品推广提供有力支持。
  标的公司从事硬质合金刀具研发、生产和销售多年，在刀具生产线建设、
设备配置及参数调整、人员配置等方面积累了相关经验。上市公司可以借助标
的公司现有硬质合金生产线的建设方案及存量产能，进一步优化上市公司硬质
合金刀具项目对建设计划、设备配套、人员培训方案等，并且根据上市公司与
标的公司在硬质合金刀具的经验积累情况合理筹划未来硬质合金刀具研发和生
产投资计划。双方可以基于沃尔德在硬质合金数控刀片、鑫金泉在非标定制化
硬质合金刀具的技术积累及业务优势，有针对性的开展各类硬质合金刀具的生
产及销售计划。
  三、上市公司产品用途、产能利用率及 IPO 项目达产后的产能利用率，实
施本次并购而不是自建产线/产能的原因，并购后是否存在产能过剩风险；
  （一）上市公司产品用途、产能利用率及 IPO 项目达产后的产能利用率
  上市公司成立以来长期专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品
的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致
力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。
  报告期内，上市公司主要产品为超高精密超硬刀具及高精密超硬刀具，销
售收入合计占当期主营业务收入 85%以上，其产品广泛应用于 3C 行业屏幕切
割、研磨、以及汽车、轨道交通、工程机械、航空航天、精密模具等领域的金
属和非金属材料切削加工。
  报告期内，上市公司超高精密刀具、高精密刀具产能、产量情况如下：
                                              单位：万支
 产品种类     项目      2021年度        2020年度        2019年度
          产能            73.44         60.52         59.48
超高精密项目    产量            67.92         47.09         53.71
         产能利用率         92.48%       77.81%        90.30%
          产能           321.24        278.28        258.12
 高精密项目    产量           336.44        243.59        240.22
         产能利用率        104.73%       87.53%        93.07%
  报告期内，上市公司处于 IPO 募投项目建设阶段，整体产能规模不断扩大，
由于 IPO 募投项目投资建设、生产调试需要一定时间，同时，2020 年度受到疫
情冲击，国外客户减产停产、部分地区物流的停运限运等因素影响，上市公司
产能利用率出现一定下滑。
  （二）实施本次并购而非自建产线的原因，并购后是否存在产能过剩风险
  标的公司自设立以来，在单晶金刚石、聚晶金刚石定制化刀具产品领域积
累了丰富的研发、生产经验和良好的行业口碑。近年来，标的公司成功开发了
一系列的硬质合金刀具产品，进一步的丰富了产品线，具备了根据客户需求提
供定制化整体切削方案的能力。
  定制化刀具方案服务要求刀具制造厂商长期深耕行业、深入了解客户需求，
积累丰富的产品设计经验、产品加工技术和整体方案解决能力，能根据客户的
特定需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具。同时，3C 产品、
汽车制造等行业的客户对于其产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性
均具有较高要求，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀
具供应商提出了较高要求。其中，3C 产品具有快速迭代创新、定制化产品需求
较大等特点，更需要刀具供应商在与下游客户持续协同研发和深入交流，充分
理解客户需求及产品应用场景，为客户提供定制化加工解决方案。因此，标的
公司所从事的非标定制化刀具行业存在较高的进入门槛，定制化刀具供应商与
下游制造型企业的客户粘性较高。
  报告期内，上市公司定制化刀具生产及销售规模相对较小，在 3C 产品精
密结构件加工制造领域的定制化产品设计、加工技术、客户资源积累稍显薄弱。
上市公司自建生产线并独立进行定制化产品的开发及业务拓展所需时间较长，
资金投入较大，对现有管理及技术团队的要求较高。
  当前，我国刀具行业快速发展，行业中出现了如株洲钻石、华锐精密等为
代表的优秀企业，上述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，丰富自身
产品种类，拓展业务资源。同时，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业也持续
加大对中国市场业务开拓。竞争对手的快速发展以及行业技术的升级迭代加剧
了行业竞争风险，对上市公司快速提升综合业务能力提出了更高的要求。因此，
上市公司通过并购优秀刀具企业可以更快完善行业布局、拓展公司产品线、提
升技术积累、扩大盈利规模、实现业务协同，以顺利推动公司发展战略。
  此外，本次交易前，上市公司 IPO 募集资金主要投资于“超高精密刀具产
业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具扩产项目”、“年
产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100 万把高精度刀片技术改造项目”等项目。上述
自建项目主要系上市公司原有钻石刀轮、聚晶金刚石及立方氮化硼刀片的产品
扩产及升级创新，金刚石功能材料及制品的研发生产。上市公司募投项目产品
与标的公司现有非标定制化刀具存在一定差异，本次收购不会导致现有刀具生
产线重复建设以及产能过剩的情况。
  本次交易前，标的公司产能利用率分别为 103.47%、105.43%、99.98%，生
产线产能利用率较高，标的公司主要产品类型与上市公司存在一定差异。本次
交易完成后，标的公司将与上市公司进行深入整合，高效利用各自现有产能，
加强各自优势产品的生产规模，提升上市公司整体实力，以满足不断增长的市
场需求。
  本次并购中上市公司快速扩大了业务与技术布局，取得了在刀具细分领域
具有相对优势的产能及生产管理团队，不存在产能过剩的情况。
  四、除张苏来、钟书进外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并
结合董事会议事程序和决策机制，补充披露标的资产董事会是否存在如一票否
决权等特殊权利安排
  上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“三、标的公司
     股权结构及控制关系”之“（三）标的公司董事及高级管理人员的安排”中补充
     披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排，内容如下：
       “根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易双方协商，本
     次交易完成后，鑫金泉改组董事会，由 5 名董事组成。上市公司已确定将提名
     张苏来、钟书进担任董事，其余三名董事将由上市公司根据标的公司生产、技
     术、管理等方面的实际情况及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事
     或高级管理人员担任，与张苏来、钟书进共同组成标的公司董事会。
       根据交易双方协商，标的公司未来的董事会议事程序和决策机制如下：
       股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
     当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
     由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
     体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为以记名方式投票表决，每名董事
     有一票表决权，实行一人一票。
       因此，根据鑫金泉董事选任、董事会议事程序和决策机制，上市公司能够
     有效控制董事会，鑫金泉董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。”
       五、本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员
     的留任安排，是否存在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响
       （一）重要人员留任安排情况
       报告期内，标的公司已经建立了较为完善的内控管理制度和财务核算体系，
     生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本次交易后，标的公司现
     有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员任职情况及留任安排如下：
                                            合同剩
                                  鑫金泉工龄              后续留
序号    姓名    任职情况            分类              余期限
                                   （年）               任安排
                                            （年）
      注：鑫金泉工龄及合同剩余期限均以 2021 年 12 月 31 日为基准日。
       截至本核查意见出具日，标的公司主要人员在本次交易完成后均计划继续
     在标的公司任职，参与标的公司日常经营管理。
       （二）重要人员离职对标的公司的影响
       本次交易中，上市公司、标的公司采取积极措施控制标的公司现有重要人
     员的离职风险。
       本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行整合，将保持鑫金泉现有经
     营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，保持标的公司的经营稳定性。
     同时，上市公司将加强对鑫金泉相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以
     上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强
     员工文化认同感和规范运营意识。上市公司与标的公司实际控制人在所签署的
     《盈利预测补偿协议》中约定了超额完成利润的奖励安排，并制定了标的公司
     《超额业绩奖励管理办法》，以积极有效地维持标的公司现有管理团队和核心技
     术人员的稳定。
       与此同时，标的公司已经建立了规范化的技术研发与生产运营体系，积极
     培养研发、生产和销售的储备人才，形成了具有持续发展能力的经营团队。标
     的公司与核心技术人员、重要岗位人员均已签订了《保密协议》，防止核心工艺、
     技术的泄露风险。本次交易完成后，标的公司全部高级管理人员、核心技术人
     员及其他重要岗位人员亦将签署《竞业限制协议》，以对标的公司主要人员未来
     任职竞业做出限制。
  标的公司其他人员工作年限较长，与标的公司所签署的劳动合同剩余年限
较长，且在本次交易前均直接持有标的公司股份，本次交易完成后将直接持有
上市公司股份。
  六、管理团队经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的整合、管
控措施，是否存在管控失效风险及应对措施
  （一）管理团队经营自主权的内容和范围
  根据交易各方协商的拟于本次交易完成后施行的《公司章程（草案）》的约
定，鑫金泉总经理行使的职权如下：
金泉董事会报告工作；
理的人员；
  （1）与经营相关的单次购买设备（台/套）金额在 800 万元以下（含 800
万元）；在单个自然年度内新增设备价格合计超过 2,000 万元（含 2,000 万元）
后的设备购买事项应当由鑫金泉董事会审议决定；
  （2）单次采购原材料及单次销售合同金额在 600 万元以下（含 600 万元）
的事项；
  （3）在单个自然年度，与鑫金泉某一关联人发生的合计金额在 300 万元以
下（不含 300 万元）的、与鑫金泉采购或销售相关的关联交易事项；若鑫金泉
总经理与该关联方存在关联关系，鑫金泉总经理应回避表决，相关关联交易事
项应提交鑫金泉董事会审议；前述由鑫金泉总经理决定的关联交易事项应向鑫
金泉董事会备案。
  鑫金泉总经理审议前述事项时均应符合沃尔德公司章程，若根据沃尔德公
司章程相关事项需要提交沃尔德董事会或股东大会审议的，应当提交沃尔德董
事会或股东大会审议。
     （二）上市公司对标的资产的整合措施
  根据上市公司的说明，为保证业务及经营管理的连贯性，本次交易完成后
标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基
本保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
  本次交易完成后，上市公司将继续保持鑫金泉的业务独立性。鑫金泉按照
现有的业务模式正常开展经营活动，上市公司充分尊重鑫金泉的独立经营自主
权。上市公司通过向鑫金泉委派董事、监事，指定财务负责人，参与鑫金泉的
日常经营管理，有利于上市公司为鑫金泉的投资决策、规范运作、风险管控、
融资等方面提供必要的支持，同时帮助鑫金泉充分借助上市公司平台扩大和提
升其市场影响力，开拓市场渠道，扩展客户范围，实现双方经营业绩的共同增
长。
  本次交易完成后，鑫金泉作为上市公司的全资子公司和独立的公司法人，
将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营相匹
配的资产和配套设施。上市公司将根据自身的管理经验，在后续经营中指导鑫
金泉进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使鑫金泉在业务布局中发挥最
大效力，增强上市公司核心竞争力。同时，鑫金泉在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外借款、财务资助、抵押担保、关联交易等事项须按照中国证监
会、上海证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经
营决策权并履行相应的程序。
  本次交易完成后，公司将在保持鑫金泉现有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，对其财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理。上市公司
通过向鑫金泉委派财务负责人，将加强对鑫金泉日常财务活动、预算执行情况
和重大事件的监督，有利于保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内
控管理制度，防范财务风险，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范
能力。
  同时，上市公司将利用证券市场融资平台的功能，提高上市公司整体资金
的使用效率，根据鑫金泉业务发展不同阶段的实际需求，积极支持鑫金泉的业
务发展。上市公司将在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，
优化资本结构，提高股东回报率。
  本次交易完成后，鑫金泉将维持现有管理团队及核心技术骨干对公司的经
营管理，上市公司同意鑫金泉董事会聘任由交易对方推荐的钟书进为总经理。
在业绩承诺期内，鑫金泉的高级管理人员（财务负责人除外）由鑫金泉总经理
提名并由董事会聘任和解聘，给予管理层经营自主权。
  上市公司将在保持鑫金泉现有内部组织结构稳定性的基础上，优化鑫金泉
的公司治理机制和治理结构，行使对鑫金泉的重大事项管理。上市公司于本次
交易完成后向标的公司委派 3 名董事，与标的公司 2 名董事共同组成董事会；
上市公司委派 1 名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计
部门的审计监督。
  （三）管控失效风险及应对措施
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将保
留标的公司现有的主要管理架构及经营技术团队，并将在业务、资产、财务、
机构和人员等方面与标的公司开展进一步整合。在整合过程中，如上市公司无
法顺利实现和标的公司的业务协同、制度管控并建立和执行有效的管理机制，
将可能面临对标的公司管控失效的风险。为降低该等风险，上市公司拟采取以
下措施：
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过
标的公司董事会对标的公司开展主要经营管理。标的公司的经营管理重大决策
由标的公司董事会或总经理作出，且上市公司作为标的公司唯一股东，可通过
行使法律赋予的股东权利对标的公司进行有效管控。上市公司将持续推进公司
治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。
  基于标的公司现有内部管理制度、标准和流程基础，在上市公司内部建立
统一的管理制度与业务流程规范，将标的公司的战略管理、业务管理、财务管
理和风控管理纳入上市公司统一的管理体系之中，在上市公司层面建立和完善
融合标的公司的对外投资制度、财务管理制度、内部控制制度和人力资源制度
等内部管理制度，在整合标的公司资源与管理的同时，持续满足我国相关法律
法规对上市公司的要求。
  本次交易过程中，基于维持标的公司现有管理团队和核心技术人员稳定的
考虑，上市公司与标的公司实际控制人在所签署的《盈利预测补偿协议》中约
定了超额完成利润的奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，
扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公
司管理团队，并制定了标的公司《超额业绩奖励管理办法》，对超额业绩奖励的
具体实施进行了规定，以积极有效地维持标的公司现有管理团队和核心技术人
员的稳定。同时，本次交易的交易对方多为标的公司的核心人员或管理层人员，
其将在本次交易中取得上市公司股票，并根据法律法规的规定和协议约定设置
了相应的股票锁定期。
  上市公司将定期开展与标的公司的业务和管理交流会，开展上市公司与标
的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，建立上市公司与标的公司之
间的沟通机制，增强员工团结力和凝聚力。通过设置有效的绩效考核制度、晋
升制度和薪酬福利体系，保障标的公司现有管理团队的稳定，防止核心管理人
员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步加强对于标的公司的核心团
队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，
推进有效的激励机制，降低人才流失的风险。
  根据本次交易完成后标的公司拟实行的公司章程的约定，标的公司管理团
队享有职权范围内的经营自主权，上市公司也将从业务、资产、财务、机构和
人员等方面对标的公司进行整合，但仍存在整合过程中管控不达预期的可能性，
为此标的公司为实现有效管控制定了合法、有效的应对措施。
     七、独立财务顾问核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
标的公司产品主要应用于结构件加工。本次交易后双方在刀具设计开发、刀具
产品工艺技术改进及性能提升、人才储备、行业及地域覆盖等方面存在协同效
应。
线、提升技术积累、扩大盈利规模、实现业务协同，以顺利推动公司发展战略，
具有合理性。上市公司产能利用率较为合理，本次采用并购而非自建系可以快
速取得定制化刀具生产技术经验及客户资源，并购后不存在产能过剩风险。
理人员担任，标的资产董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。
主要成员将继续任职，对标的公司不存在重大不利影响。双方在《公司章程
（草案）》中约定了标的公司管理团队经营自主权主要内容。
员进行整合，并通过完善公司治理结构、健全内控机制、整合核心团队等措施
加强管理，应对管控失效风险。
  问题 4、关于交易方案
  根据申请文件：（1）本次利润承诺预计 2021 年扣非后净利润 4,766.00 万元；
（2）标的公司预计 2023 年搬迁至子公司惠州鑫金泉的厂房内；本次配套募集
资金中涉及标的公司项目建设用金额为 2.2 亿元；（3）在确定标的公司业绩承
诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司
及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损；（4）在计算业绩补偿时剔除未来
上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响；（5）张
苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系，上述人员作为本次利润补偿主体，
其合计持有标的公司 88.66%的股份；（6）本次交易并未约定补偿顺序及现金、
股份补偿比例；（7）《盈利预测补偿协议》对不可抗力和“重大变化”情形下
相关方对业绩承诺的调整进行了约定。
  请申请人披露：（1）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，现金及股
份补偿的比例/金额、上限、顺位；（2）就补偿义务人可补偿资产占交易总价的
比重不足 100%进行重大风险提示。
  请申请人说明：（1）结合 2021 年业绩预计情况，分析 2021 年利润承诺完
成情况；（2）在确定标的公司业绩承诺期利润时，如何扣除上市公司对其的新
增投入产生的利润或亏损；以及本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的影
响及后续考核利润承诺时的安排；（3）关于业绩承诺调整的相关约定是否符合
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关要求。
  一、披露各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，现金及股份补偿的比
例/金额、上限、顺位
  本次交易，交易对方张苏来、钟书进、陈小花、李会香为业绩承诺方，上
市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关内容作出约定。
  上市公司已在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺与业绩补偿安排”
中补充披露各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，现金及股份补偿的比例/
金额、上限、顺位，内容如下：
  “（四）各补偿义务人的补偿比例
  根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本
次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易
对价的比例分别计算。
  各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
  业绩承诺方        交易对价（万元）               对应比例
   张苏来                    26,250.00       42.51%
   钟书进                    26,250.00       42.51%
   陈小花                     4,634.00        7.50%
   李会香                     4,620.00        7.48%
    合计                    61,754.00      100.00%
  （五）各补偿义务人的补偿金额上限
  本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款 69,650.00
万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补
偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿
义务向上市公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿
义务向上市公司承担连带责任。
  （六）现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位
  根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现
金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金
相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补
偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。”
  二、就补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%进行重大风险
提示
  上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中
对交易完成后补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%进行重大风险
提示，内容如下：
  “（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%的风险
   本次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应
补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交
易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其
在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重
不足 100%的风险。”
   三、结合 2021 年业绩预计情况，分析 2021 年利润承诺完成情况
   根据鑫金泉 2021 年《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3641 号）（以下简称“业绩承诺鉴证
报告”），鑫金泉 2021 年业绩情况如下：
                                                  单位：万元
        项 目               2021 年业绩          较 2020 年增长率
       营业收入                     17,511.25            17.82%
 归属于母公司股东的净利润                   5,134.34              8.52%
扣除非经常性损益后归属于母公
    司股东的净利润
剔除标的公司因 IPO 辅导产生的
 第三方中介费用后的净利润
   根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书
进、陈小花、李会香承诺方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和
于 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00 万元和 6,522.00 万元，合计不低于
剔除标的公司因 IPO 辅导产生的第三方中介费用。2021 年度标的公司因 IPO 辅
导产生的第三方中介费用合计 323.11 万元，考虑所得税影响后剔除上述费用影
响，标的 公司 2021 年扣除非 经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为
  四、在确定标的公司业绩承诺期利润时如何扣除上市公司对其下属企业的
新增投入产生的利润或亏损；以及本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的
影响及后续考核利润承诺时的安排
  （一）上市公司对标的公司及其下属企业的新增投入产生的利润或亏损扣
除方式
  根据《盈利预测补偿协议》，在按照协议内容确定标的公司业绩承诺期间内
实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属
企业新增投入所产生的利润或亏损。上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补
偿协议之补充协议》以进一步明确：
司将在依法履行必要的决策程序后优先在惠州鑫金泉实施，并设立专用资金账
户进行独立核算。该部分投入产生的利润或亏损不会对业绩承诺产生影响。
较鑫金泉更低，融资便利性更强，上市公司在资金条件允许的情况下，可视需
要向鑫金泉提供短期资金拆借，累计上限不超过 3,000 万，单笔借款期限不超
过 12 个月，且上市公司将向鑫金泉按照银行同期贷款利率收取利息。
  交易完成后，上市公司将按以上方式对标的公司及其下属企业的新增投入
产生的利润或亏损予以扣除。
  为进一步明确业绩承诺期内标的公司业绩承诺实现净利润数额的计算方式，
上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，并约定：
入所产生的利润或亏损。
  综上，本次交易完成后，上市公司与业绩承诺方将严格按照《盈利预测补
偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》约定对标的公司业绩完成情况进行考核，有效保障上市公司利益。
   （二）本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的影响及后续考核利润
承诺时的安排
  本次交易配套融资中，上市公司拟使用募集资金 22,000.00 万元用于标的公
司惠州鑫金泉精密刀具制造中心建设项目。根据《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，该部分资金对应的投资项目及后续形成的产能将
不会对业绩承诺产生影响，上市公司在考核利润承诺完成情况时，将不考虑该
投入产生的利润或亏损。
  根据《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次交易交割后，惠州鑫金
泉不纳入业绩考核审计，该等约定符合本次交易定价逻辑，有利于保障上市公
司利益：
资产为在建工程及土地使用权，该等资产尚不具备独立运营能力，后续仍需持
续投入。本次评估中将相关资产识别为溢余资产，未参与标的公司预测期产销
量预测，故惠州鑫金泉不纳入业绩考核审计符合本次交易定价逻辑。
主体，上市公司将利用募集资金及自筹资金对惠州鑫金泉进行投资，其产能形
成及未来业绩释放由上市公司投资而来，故惠州鑫金泉不纳入考核审计符合上
市公司利益。
  五、关于业绩承诺调整的相关约定是否符合中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》有关要求
  （一）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩承诺调整作出规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩承诺调整作出规定，“上市
公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补
偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照
业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
  （二）本次交易对业绩承诺的约定
  本次交易，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺金额、计算方式及补偿事项作出详细约定，
上市公司及业绩承诺方将根据标的公司专项审计报告判断业绩承诺完成情况，
并依据完成情况执行对应补偿措施；在确定标的公司业绩承诺期内实现净利润
数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投
入所产生的利润或亏损，上市公司将按约定对短期资金拆借收取利息费用并对
新增产能投入设置资金专户独立核算；本次配套融资用于建设标的公司实施的
募投项目将不影响业绩承诺金额的完成；在计算业绩补偿时可以剔除标的公司
因 IPO 辅导产生的第三方中介费用。交易双方将按照本次交易协议执行业绩承
诺相关约定。
  《盈利预测补偿协议》中对“不可抗力和重大变化”条款约定，“于不能预
见、不能避免并不能克服的客观情况，或者本协议成立以后客观情况发生了各
方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化，需对业绩补偿及减
值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需由相关法规规则明确或经司法机关
判决或经主管部门认定。
          ”即本次交易的业绩承诺及补偿条款的实施不会因上市
公司与业绩承诺方的协商而发生变更。作为本次重大资产重组业绩承诺，上市
公司及业绩承诺方不会擅自变更或者豁免业绩承诺。
  综上，本次交易上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方将严格按照协议约定执行
业绩承诺考核及业绩补偿，不会因上市公司与业绩承诺方的协商而发生变更，
符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关要求。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3641 号），标的公司 2021
年业绩数据能够达到 2021 年承诺净利润。
除上市公司对其的新增投入产生的利润或亏损。本次配募中相关建设资金对
标的公司业绩的影响不会影响业绩承诺考核。
—上市类第 1 号》有关要求。
  根据申请文件：（1）本次交易中，前海宜涛所持股份对应标的公司估值为
接受现金支付比例不同，其中陈小花、李会香交易对价（4,634 万元）100%以
现金支付；（3）上市公司拟配募不超过 48,695.00 万元，用于本次交易现金对价、
标的公司项目建设、上市公司补充流动资金和重组相关费用。
  请申请人说明：（1）前海宜涛所持股份对应交易估值低 10%的原因；（2）
陈小花、李会香交易对价均以现金支付的原因；（3）结合上市公司可支配现金
流情况分析，若本次配募不及预期，上市公司就本次交易现金对价、重组费用、
标的公司项目建设等的资金来源，及对上市公司财务状况的影响。
  一、前海宜涛所持股份对应交易估值低 10%的原因
  本次交易，标的公司 100%股权基准日评估值为 70,332.16 万元。在此基础
上，交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉
  本次交易，交易各方协商确定差异化定价，其中核心考虑因素有：
系财务投资人，本次交易所获得股份锁定期 12 个月，本次交易后实现其对交易
标的投资的全部退出。在本次交易谈判过程中上市公司提出对前海宜涛交易作
价作出折让的要求，经与前海宜涛多轮谈判后，双方达成一致，本次交易前海
宜涛所持有的标的公司股权对应的标的公司 100%股权估值为 63,000.00 万元，
与本次交易总价款相比差异率 9.55%，低于本次交易评估值 10.43%。
就本次交易作出业绩承诺并承担业绩补偿，且张苏来、钟书进本次交易所获得
上市公司股票将根据业绩承诺完成情况分期解锁，其所持有的标的公司股权对
应的标的公司 100%股权估值为 70,000.00 万元，与本次交易总价款相比差异率
日常经营管理，其所持有的标的公司股权对应的标的公司 100%股权估值为
  综上，在确保交易顺利推进的前提下，各方就交易定价情况进行了充分沟
通，最终确定本次交易差异化定价方案。前海宜涛所持股份对应交易估值低 10%
系本次交易差异化定价结果。
  二、陈小花、李会香交易对价均以现金支付的原因
  本次交易的对价支付中，股份部分及现金部分构成由交易各方充分协商后
确定，主要过程如下：
  在综合考虑上市公司现金安排及交易对方所获对价中股份部分与现金部分
构成偏好的情况下，最终协商确定本次交易对价中以股份支付交易总价款的
  在此基础上，由除标的公司实际控制人之外的其他交易对方优先确定对价
中股份部分与现金部分构成，之后标的公司实际控制人在其他交易对方确定对
价构成后再进行股份对价及现金对价的选择。
  标的公司实际控制人内部经协商后，确定陈小花、李会香交易对价均以现
金支付，剩余股份及现金对价由张苏来、钟书进按照持股比例平均分配。
  标的公司实际控制人最终股份及现金对价情况构成如下表所示：
            交易对价        股份支付部        现金支付部        股份支付比       现金支付
   交易对方
            （万元）           分            分           例          比例
张苏来         26,250.00    21,857.50     4,392.50     83.27%      16.73%
李会香          4,620.00            -     4,620.00           -    100.00%
张苏来、李会香夫妻   30,870.00    21,857.50     9,012.50     70.80%      29.20%
钟书进         26,250.00    21,857.50     4,634.00     83.27%      17.65%
陈小花          4,634.00            -     4,634.00           -    100.00%
            交易对价        股份支付部        现金支付部        股份支付比          现金支付
   交易对方
            （万元）           分            分           例             比例
钟书进、陈小花夫妻   30,884.00    21,857.50     9,268.00     70.77%        30.01%
  陈小花、李会香交易对价均以现金支付主要由标的公司实际控制人内部对
价支付方式偏好及协商决定。该等交易对价支付安排系交易各方充分沟通后协
商确定的。
  三、结合上市公司可支配现金流情况分析，若本次配募不及预期，上市公
司就本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等的资金来源，及对上
市公司财务状况的影响
  （一）上市公司可支配现金流情况分析
  本次重组前，上市公司可支配现金流情况如下：
                                                                单位：万元
             项目                       2021 年度      2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（A）                       7,073.48      7,450.65      8,289.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金（B）
其中 IPO 募集资金投入（C）                       8,737.39      9,313.58      2,653.11
偿还债务支付的现金（D）                                  -             -        300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金（E）                   4,240.00      7,440.00      1,000.80
可支配现金流覆盖比率（A/（B-C+D+E））                  89.51%       88.13%       129.27%
  由上表可知，上市公司在本次重组前其经营活动产生的现金流量净额已不
能完全满足企业资本性支出、支付股利、利润或利息的需要。
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金情况如下表所示：
                                                                单位：万元
             项目                                   2021 年 12 月 31 日
库存现金                                                                  2.71
银行存款                                                             29,265.09
其他货币资金                                                            1,379.54
             合计                                                  30,647.35
其中：信用证保证金                                                         1,356.16
   IPO 募集资金银行账户余额                                                11,260.40
                 可自由支配金额                                                    18,030.79
     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合计持有货币资金 30,647.35 万元，
  其 中 信 用 证 保 证 金 余 额 为 1,356.16 万 元 ， IPO 募 集 资 金 银 行 账 户 余 额
  全覆盖本次交易配套募集资金项目金额。
     综上，考虑上市公司可支配现金流情况，本次交易上市公司存在配套募集
  资金的需求。
     （二）若本次配募不及预期，上市公司就本次交易现金对价、重组费用、
  标的公司项目建设等的资金来源
     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在银行借款。若本次配募不及预期，
  则上市公司将使用银行借款的方式筹集资金用于本次交易现金对价、重组费用、
  标的公司项目建设等。
     目前，上市公司已与多家银行就银行授信业务展开沟通，上市公司已经取
  得银行授信额度 8,000 万元，正在洽谈 20,000 万元的银行授信额度。考虑上市
  公司可支配现金情况，如前述银行授信完成筹资，则上市公司短期可支配现金
  达 46,030.79 万元，能够覆盖本次募投项目中支付本次交易现金对价、重组相
  关费用及补充上市公司流动资金所需的 26,495.00 万元。
     如配套募集资金不及预期，针对标的公司募投项目，上市公司将采用项目
  贷款的方式筹集资金，并结合自有资金保障募投项目顺利实施。
     （三）对上市公司财务状况的影响
     目前，根据上市公司与银行授信沟通情况，初步确定融资年度利率水平约
  为 4.35%。假设以该利率水平进行测算，在不同的配套募集资金实际募集比例
  下，通过银行借款完成资金筹集每年相应增加财务费用情况如下：
                                                                          单位：万元
募集资金比例     100%        80%         62.97%         60%        40%         20%          0%
实际募集金额   48,695.00   38,956.00   30,664.21    29,217.00   19,478.00    9,739.00      0.00
 资金缺口     无缺口         无缺口          无缺口         1,447.21   11,186.21   20,925.21   30,664.21
对应财务费用       -           -            -          62.95      486.60      910.25     1,333.89
  基于上述测算，当配套募集资金实际募集比例低于 62.97%时，上市公司会
出现资金缺口。考虑极端情况下配套募集资金未完成发行，则上市公司资金缺
口为 30,664.21 万元，将增加财务费用 1,333.89 万元/年。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
 理性。
 交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等，在募集资金比例较低的情
 况下，上市公司财务费用将增加。
  根据申报文件：（1）标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除
非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管
理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%；（2）
为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩
奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定；（3）超额业绩奖励计入标
的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非
经常性损益处理。
  请申请人说明：（1）超额业绩奖励金额的确定程序；（2）业绩奖励实施限
制性指标的确定程序；（3）超额业绩奖励的会计处理方式；（4）超额业绩奖励
对象的确定方式。
  一、超额业绩奖励金额的确定程序
  上市公司与业绩承诺方就超额业绩奖励事项制定《超额业绩奖励管理办法》，
作为本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议》附件。
  根据《超额业绩奖励管理办法》，超额业绩奖励金额的确定程序如下：
评估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，鑫金泉总经
理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交鑫
金泉董事会审议；
应当符合公司章程的规定；
沃尔德提交相关议案；
审议。
  综上，本次交易超额业绩奖励金额的确定程序已明确。
  二、业绩奖励实施限制性指标的确定程序
  上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，在《超额
业绩奖励管理办法》中设置以下条件：
  鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
实现净利润数额大于承诺净利润数额；
净额合计超过 20,000 万元；
不超过 50%。
  综上，本次交易业绩奖励实施限制性指标已明确。
  三、超额业绩奖励的会计处理方式
  （一）超额业绩奖励方案实施处理
  根据上市公司与鑫金泉股份公司签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司在
业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完
成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不
得超过本次交易的交易总价款的 20%。在考核业绩承诺指标完成情况时将超额
业绩奖励费用视同非经常性损益处理。针对标的公司因实施超额业绩奖励而产
生的管理费用等成本费用变动，在考核标的公司业绩承诺完成情况时，将剔除
该部分费用对业绩造成的影响，即在计算累计实现净利润时将该部分费用对应
金额进行调整。
  （二）超额业绩奖励的会计处理
  本次超额业绩奖励设置针对标的公司管理团队人员并且要求标的公司实现
超额业绩，其实质是对业绩奖励对象向标的公司提供劳务服务而支付的激励报
酬。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，上述奖励为上市
公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用等成本费
用。具体会计处理方式如下：
  在业绩承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息对超额业
绩奖励金额进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经
超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出
金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付
超额业绩奖励，会计处理如下：
  借：管理费用等成本费用
    贷：长期应付职工薪酬
  在协议约定的超额业绩奖励兑现日，根据超额业绩奖励总金额对奖励对象
进行支付，会计处理如下：
  借：长期应付职工薪酬
    贷：银行存款（或其他类似科目）
  考虑本次交易尚未完成，上市公司尚未取得标的公司股权，尚未对标的公
司进行实质管理与考核，故 2021 年度标的公司审计报告中尚未计提超额业绩
奖励相关费用。
  如本次交易在 2022 年完成交割，标的公司成为上市公司子公司，上市公
司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2022 年，根据截至
如累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则不计提。
  针对业绩承诺期 2023 年，根据截至 2023 年末累计实现净利润超过累计承
诺净利润的部分为基础计算超额业绩；如累计实现净利润未达到累计承诺净利
润，则按比例冲回上述计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
     在业绩承诺期的最后一年，如标的公司达成《超额业绩奖励管理办法》设
置的奖励条件，则将根据标的公司四年累计实际完成的净利润金额为基础，计
算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公
司未达成《超额业绩奖励管理办法》设置的奖励条件，则冲回全部已经计提的
奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
     四、超额业绩奖励对象的确定方式
  根据《超额业绩奖励管理办法》，业绩奖励对象的范围及确定方式审议程序
的安排如下：
  （一）鑫金泉超额业绩奖励实施对象应为在业绩考核范围内的在公司及下
属分、子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同的下列员工：
  （二）鑫金泉超额业绩奖励实施对象在实际发放奖励时仍在鑫金泉任职的
人员，且在业绩承诺期内各年度个人考核均达标。
  （三）有下列情形之一的，不能成为超额业绩奖励实施对象：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
象。
综上，本次交易超额业绩奖励对象的确定方式已明确。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
  问题 5、关于标的公司业务与技术
  根据申请材料：（1）标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，是一家
专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，产品类型包括聚晶
金刚石刀具、单晶金刚石刀具、硬质合金刀具；（2）标的公司刀具产品被广泛
应用于 3C 产品、汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、
部件、模具制造等行业领域，逐渐发展成为 3C 行业的先进刀具企业之一。下
游市场空间巨大；（3）标的公司主要采用直销模式，主要客户为比亚迪电子、
立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密
等行业龙头公司。
  请申请人说明：（1）标的公司细分产品的用途及对应的制造环节；标的公
司在 3C 产品、汽车制造等各领域的应用比例，为 3C 行业先进刀具企业的依据；
（2）标的公司拓展主要客户的具体过程，获得主要客户供应商资格认证的情
况，在其供应商中的地位，及其竞争优劣势；与主要客户签订的框架协议内容
及约束力；主要客户是否对供应商资质进行定期评审，若是，评审结果，后续
获得认证是否存在障碍；（3）标的公司产品属于非标定制化超硬刀具的依据，
与定制化超硬刀具的区别；中高端刀具的认定标准；（4）标的公司直销、经销
模式对应产品、金额及占比，主要以直销为主的原因；（5）标的资产客户、供
应商与上市公司的重合情况，销售或采购的产品间的异同。
  一、标的公司细分产品的用途及对应的制造环节；标的公司在 3C 产品、
汽车制造等各领域的应用比例，为 3C 行业先进刀具企业的依据
  （一）标的公司细分产品的用途及对应的制造环节
  标的公司主要产品包括超硬刀具和硬质合金刀具，其中超硬刀具主要为聚
晶金刚石刀具和单晶金刚石刀具。上述刀具加工原理较为类似，均广泛应用于
合，但是在细分环节存在差异，具体应用领域及对应制造环节情况如下：
产品
       应用领域      细分领域           产品对应的制造环节
类型
                             手机、平板电脑、笔记本产品的中框、
               手机、平板等移动智能
                             内腔、后盖、按键、摄像头结构件等有
                   终端
               手环、耳机等智能穿戴    手环、手表、耳机产品的外壳、按钮等
聚晶
                   设备          有色金属、塑胶类结构件加工
金刚
      光学及其他精   摄像头模具、光学镜面
石刀                                模具精加工
       密模具行业    模具、热弯模具等
 具
               汽车发动机、转向器、    汽车发动机、转向器、变速箱等部件的
       汽车行业
                 变速箱等部件         孔类加工、腔体精密加工
               工业机械、仪器设备、    工业机械、仪器设备、日用电器等结构
       其他行业
                  日用电器等          件、外观件精密加工
                              手机、平板电脑、笔记本等产品的外
               手机、平板等移动智能
                             壳、后盖、按键、摄像头结构件等结构
                   终端
单晶             手环、耳机等智能穿戴
                              手表等产品外观结构件的高光加工
金刚                 设备
石刀    光学及其他精   摄像头模具、光学镜面
                                  模具镜面加工
 具     密模具行业    模具、热弯模具等
        汽车行业   汽车外观装饰件等部件       汽车外观装饰件高光加工
               工业机械、仪器设备、    工业机械、仪器设备、日用电器等结构
       其他行业
                 日用电器等          件、外观装饰件高光加工
                              手机、平板电脑、笔记本等产品的中
               手机、平板等移动智能
                             框、内腔、后盖、按键、摄像头结构件
                   终端
               手环、耳机等智能穿戴    手环、手表、耳机等产品外壳、按钮等
硬质                 设备              结构件的加工
合金    光学及其他精   摄像头模具、光学镜面
                                模具粗加工及半精加工
刀具     密模具行业    模具、热弯模具等
               汽车发动机、转向器、    汽车发动机、转向器、变速箱等部件的
       汽车行业
                 变速箱等部件          孔类加工、腔体加工
               工业机械、仪器设备、    工业机械、仪器设备、日用电器等结构
       其他行业
                  日用电器等           件、外观件加工
     标的公司刀具产品根据加工材料、加工类型及加工精度，具有一定差异。
整体而言，标的公司单晶金刚石刀具主要用于各类外观结构件精加工、高光加
工及镜面加工。标的公司聚晶金刚石刀具主要应用于结构件非高光及镜面加工，
各类有色金属、塑胶类结构件精加工，但是在铸铁、淬火、粉末冶金材料结构
件加工中应用较少。标的公司硬质合金刀具加工领域较为广泛，应用于各类有
色金属、铸铁、淬火、粉末冶金材料结构件精加工及粗加工。
     （二）标的公司产品在各领域的应用比例
     报告期内，标的公司刀具产品主要应用于手机、平板电脑等 3C 产品领域，
此外也广泛应用于光学及其他精密模具、汽车、机械加工等领域，具体行业收
入分布情况如下：
    行业分类            2021 年度         2020 年度       2019 年度
 光学及其他精密模具行业                3.36%         5.50%         3.50%
     汽车行业                   0.48%         0.85%         1.05%
     其他行业                   4.21%         2.85%         3.42%
      合计                  100.00%       100.00%       100.00%
  由上表可知，标的公司刀具产品主要应用 3C 行业，报告期内标的公司应
用于 3C 行业的产品销售收入占主营业务收入分别为 92.03%、90.80%和 91.95%，
公司产品应用于光学及其他精密模具行业、汽车行业及其他行业的比例较低。
  （三）标的公司为 3C 行业先进刀具企业的依据
  标的公司与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领
益智造、可成集团、捷普集团、瑞声精密等众多 3C 行业头部制造企业建立了
深入的合作关系。由于上述头部制造企业对刀具的品质、性能的要求严苛，也
对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。在选择刀具供应商时，头部制造
企业通常会选择技术积累丰富、加工能力突出、综合实力较强的刀具企业作为
其供应商，并且通过长时间的资质审核、产品试样等流程确定与刀具厂商的合
作深度及合作稳定性。同时，标的公司通过与下游头部客户的深度合作、协同
研发，积累丰富了前沿产品创新设计经验和精密制造技术积累，有效保证了公
司在 3C 行业的先进性和竞争力。
  标的公司在与头部制造和深入合作中，已经逐渐熟稔头部客户的整套业务
流程与市场节奏，在客户群体中获得了良好的口碑并创造出诸多的成功案例。
标的公司先后取得“长盈精密核心供应商”、“JABIL（捷普）战略合作供应商”、
“东莞领杰（领益智造系公司）最佳质量奖供应商”称号。标的公司部分 3C
行业加工方案在中国机械工业金属切削刀具技术协会、工具技术杂志社举办的
“2021 金属切削刀具优秀加工案例”评选活动中获得“火花奖”、机械工业信
息研究院金属加工杂志社组织评选的“第二届切削刀具产品创新奖提名奖”。
  此外，标的公司部分产品核心参数指标远高于同类型产品的国家标准或行
业标准，且产品使用寿命、加工效率、加工精度等方面均达到了行业先进水平，
在 3C 行业具有较强的加工先进性和产品竞争力。
  二、标的公司拓展主要客户的具体过程，获得主要客户供应商资格认证的
情况，在其供应商中的地位，及其竞争优劣势；与主要客户签订的框架协议内
容及约束力；主要客户是否对供应商资质进行定期评审，若是，评审结果，后
续获得认证是否存在障碍
  （一）标的公司拓展主要客户的具体过程，获得主要客户供应商资格认证
的情况
  标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定
的优质客户。主要通过产业链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论
坛、老客户介绍等方式进行新客户的前期接洽。
  标的公司主要客户为中大型 3C 产品制造企业，上述客户十分重视产品质
量和稳定性，对供应商建立了完善的管理体系。客户供应商资格认证一般分为
前期接洽、产品认证、供应商资质认证、定期或不定期检查四个环节。
      认证阶段                 主要内容
               客户与标的公司建立初步的联系后，客户一般会对标的公司
             资质和产品情况进行审核。标的公司根据客户要求提供公司基本
      前期接洽
             资料、填写信息调查表或承诺书，并应客户要求同步准备测试产
             品。
               客户审核标的公司相关信息资料，并前往标的公司厂区，访
 供应商资质认证     谈生产管理人员、查验生产设备、评价产品性能、了解合规运营
             情况。
              客户进行供应商资质认证时，一般同步推进产品认证。
               客户向标的公司提出产品测试需求，由标的公司根据需求进
      产品认证   行产品打样或协同研发，经过客户试生产测试达标后，该类产品
             通过客户产品认证。标的公司与客户就相关认证产品进行协商定
             价，以备后续标的公司规模化生产及供货。
 定期或不定期检       标的公司产品、自身资质验证通过后，客户将标的公司纳入
   查         其供应商管理体系，并定期或不定期对标的公司进行日常查验。
     （二）在其供应商中的地位，及其竞争优劣势
     标的公司与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团等行
业头部企业建立了产品供应关系，为客户提供了大量优质的刀具加工方案，先
后取得“长盈精密核心供应商”、“JABIL（捷普）战略合作供应商” 、“东莞领
杰（领益智造系公司）最佳质量奖供应商”等称号。
     基于保障供应链稳定、提升议价能力等因素，标的公司客户一般会与多家
刀具供应商建立合作关系，并根据生产计划、技术要求等分配刀具订单。出于
保护商业机密考虑，标的公司主要行业头部客户未提供向其他刀具供应商的具
体采购规模及占比。除了向标的公司采购刀具外，标的公司客户根据加工需求
也向山特维克等跨国企业、株洲钻石、中天超硬等以及客户工厂当地其他本土
刀具企业采购产品。
     根据客户反馈，标的公司与其合作时间较长，且品质稳定，在刀具供应商
内的重要程度处于前列，与其他供应商产品相比在产品质量、使用寿命、稳定
性、性价比等方面具有一定优势。
     （三）与主要客户签订的框架协议内容及约束力；主要客户是否对供应商
资质进行定期评审，若是，评审结果，后续获得认证是否存在障碍
     报告期内，标的公司与主要客户签订了框架协议，后续根据客户实际采购
需求签订具体采购订单。框架协议通常由客户提供模板，不同客户的框架协议
内容约定略有差异，框架协议的共性条款主要包括：
序号       项目                 主要内容
                框架协议适用于客户生产所需要的各类刀具、设备、原
                 材料等；具体采购产品以客户发出订单形式明确。
                客户可以书面或电子形式开具订单，并在订单中产品内
                 容、规格、型号、数量、单价、交付时间及地点等项
                 生产并交付，产品交付、运输义务与费用由供应商承
                           担。
                           或另行约定。
                  并与客户协商确定最终各类产品价格，客户根据该价格
                  开具产品订单。部分合同中，供应商需承诺给与客户同
                         类型产品最优惠价格。
                           整进行磋商。
                  双方每月将上月所交付产品确认情况，客户在供应商提
                     式付款，具体付款期限一般由订单约定。
                  供应商所供产品必须符合国家或行业的技术质量标准及
                  客户的质量、规格、参数要求。若产品出现质量问题或
                  故障，供应商需要及时修理或替换相关产品，提供现场
                  必要的技术支持，并自行承担费用；客户有权视情况决
                  定退货；如因此造成客户损失的，由供应商负责全额赔
                             偿。
                  供应商提供的产品不侵犯任何第三方知识产权或其他合
                          产权为客户所有。
                  任何一方违反其在本协议项下的义务应承担相应违约责
                             任。
    标的公司与主要客户签订的框架协议按有效期限可以主要分为“长期有效”
和“定期有效”协议。其中，“长期有效”协议自双方签订后生效，并长期有
效。“定期有效”协议自双方签订后生效，有效期一般为 1-3 年，且约定除非
双方中一方于协议期满前以书面形式通知另一方不再续约，该协议将自动延长
    截至本核查意见出具日，标的公司与主要客户合作较为稳定，报告期内未
与主要客户解除合作，也未收到客户发出的不再续约书面通知。
    上述协议由双方友好协商签订，协议条款符合相关法律、法规的规定，对
标的公司产品内容、交付、质量均提出了明确要求，对标的公司具有约束力。
    标的公司在进入客户供应商体系后，若发生生产经营等方面的重大变动，
会主动提前向客户进行申报更新，并应客户要求补充相关说明资料。同时，标
的公司客户根据自身需求会定期或不定期对供应商进行资质评审与更新。由于
客户后续资质评审较首次资质审核更为快捷简易，标的公司在保持稳定经营的
基础上，不通过后续评审的可能性较小。
  报告期内，标的公司业务持续发展，生产经营能力未发生重大不利变化，
不存在无法通过客户定期及不定期资质审核的情况。本次交易完成后，标的公
司将继续聚焦超硬刀具、硬质合金刀具业务，现有管理团队将基本保持稳定，
预计后续不存在资质更新认证的障碍。
  三、标的公司产品属于非标定制化超硬刀具的依据，与定制化超硬刀具的
区别；中高端刀具的认定标准；
  （一）标的公司产品为非标定制化刀具
  工业刀具产品应用广泛，种类繁多，为提高刀具产品使用的通用性和更换
的便捷性，提升刀具行业整体发展水平，刀具行业对刀具编制了大量的产品指
导标准。
  目前，全国刀具标准化技术委员会组织行业企业起草并归口了车刀、铣刀、
铰刀等刀具的多项标准，并由中国国家标准化管理委员会等相关部门发布实施。
上述国家标准中对各类通用刀具的结构、长短、直径、齿数等作出了建议性要
求，以促进刀具企业进行标准化、统一化生产。
  标的公司在进行产品生产时并不完全依据相关刀具的国家标准生产统一化、
标准化的刀具产品，而是根据客户加工需求设计针对性的加工方案和刀具产品，
标的公司自主设计刀具结构、长短、直径、齿数等参数，产品具有较强的定制
化特点。
 项目        标准化产品            非标定制化产品
       根据国家标准、行业标准等进行生
生产要求                     根据客户需求自主设计进行生产
              产
       刀具结构、长短、直径、齿数等参
                          刀具结构、长短、直径、齿数等参
产品特点   数完全遵守相关国家标准、行业标
                             数根据加工方案调整
              准
       应用于一般机械加工，加工针对性    应用于特定方案加工，加工针对性
应用特点
            相对较差               相对较强
  （二）标的公司产品为中高端刀具
  我国刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少。
由于刀具应用领域广泛，市场空间较大，部分传统制造行业对刀具质量、加工
精度要求相对较低，大量中小型刀具企业重点聚焦于低端产品简单仿制和价格
竞争，忽视产品自主研发及品牌建设，对产品设计、核心技术、工艺设备等投
入较低，其产品性能较低、市场认可度较小。
  标的公司在定制化刀具产品领域积累了丰富的研发、生产经验和良好的行
业口碑，具有较强的产品设计能力、先进的加工设备和丰富的工艺积累，能够
为中大型制造企业解决行业加工难题。标的公司在 3C 产品制造为代表的精密
制造行业积累丰富的产品经验，与行业头部制造企业建立了广泛的合作关系，
协同进行产品研发创新。
  标的公司刀具产品定位于中高端市场，重点服务 3C 产品、精密模具、汽
车等高端制造产业的中大型客户，其刀具在制造标准、产品参数方面显著高于
行业一般标准，产品性能、稳定性和使用寿命均处于行业先进水平。
  （三）案例说明
  行业标准《焊接聚晶金刚石或立方氮化硼立铣刀（JB/T 10722-2007）》对普
通型焊接聚晶金刚石立铣刀的型式和尺寸作出了规定。标的公司根据客户需求
自主设计生产的同类型刀具，产品参数进行了调整，与行业标准存在明显差异。
行业标准的产品参数与标的公司 2 种定制化焊接聚晶金刚石立铣刀参数差异比
较如下：
                                     单位：毫米
   项目         尺寸方案             刃径          柄径     总长      片长       齿数
               方案 1             10          10     75
               方案 2             12
               方案 3             14                                   3
 行业标准                                                      5
               方案 4             16
               方案 5             18
               方案 6             20          20     90                4
              定制方案 1           15.77        16     60     12.5       4
 标的公司
              定制方案 2            20          16     60     12.5       4
  注：上表中仅列示行业标准中部分与标的公司产品相近的尺寸方案。
   由上表可知，行业标准中未给出刃径为 15.77 毫米的焊接聚晶金刚石立铣
刀尺寸方案。行业标准中刃径长度为 20 毫米的尺寸方案在柄径、总长、片长、
等其他参数上与标的公司刃径长度为 20 毫米的定制方案均存在较大差异。
   在产品定位方面，标的公司产品要明显高于行业标准产品，具体情况如下：
                      刀盘前       刀盘后       刀片外     柄部外
     刃径公      柄径公                                         径向圆      端面跳
项目                    面粗糙       面粗糙       圆表面     圆表面
      差        差                                           跳动       动
                       度         度        粗糙度     粗糙度
                                                          最高标      最高标
行业   ±0.035              Rz       Rz        Ra      Ra       准        准
              无要求
标准    mm               1.6μm    1.6μm     0.2μm   0.8μm   0.015m   0.025m
                                                             m        m
          +0.0/-
标的   ±0.01         Rz     Rz     Ra     Ra  0.005m 0.005m
公司    mm         0.15μm 0.45μm 0.08μm 0.4μm    m      m
           mm
  注 1：刃径公差、刃径公差均为产品尺寸精密度指标，数据越小即产品尺寸越精密，
通常加工稳定性和加工精度越高。
  注 2：刀盘前面、刀盘后面、刀片外圆表面和柄部外圆表面粗糙度均为产品表面光滑
精细程度指标，数据越小即产品表面越光滑精细，通常刀具寿命及加工稳定性越高。
  注 3：径向圆跳动、端面跳动均为产品加工稳定性指标，通常数据越小即刀具加工稳
定越高。
   由上表可知，标的公司刀具产品尺寸精密度、表面粗糙度、径向圆跳动、
端面跳动等多项指标上均高于行业标准，促使标的公司产品的综合加工指标高
于行业标准，产品定位更加高端。
   国家标准《T 型槽铣刀型式和尺寸（GB/T 6124-2007）》对普通型 T 型槽铣
刀的型式和尺寸作出了规定。标的公司根据客户需求自主设计生产的同类型刀
具，产品参数存在较大差异。国家标准的产品参数与标的公司 2 种定制化 T 型
槽铣刀参数差异比较如下：
                                                       单位：毫米
                                                               T 型槽
项目      尺寸方案   刃径     宽度      脖径      脖径长度    柄径     总长
                                                                宽度
        方案 1   11.0   3.5      4.0     6.5           53.5       5
        方案 2   12.5   6.0      5.0     7.0    10     57.0       6
国家标
        方案 3   16.0            7.0     10.0          62.0       8
 准                    8.0
        方案 4   18.0            8.0     13.0          70.0       10
        方案 5   21.0   10.0     10.0    16.0          74.0       12
        定制方案
标的公       1
 司      定制方案
 注：上表中仅列示国家标准中部分与标的公司产品相近的尺寸方案。
     由上表可知，国家标准中未给出刃径为 15 毫米、17 毫米的 T 型槽铣刀尺
寸方案，且国家标准中刃径长度为 16 毫米的近似方案在宽度、脖径、脖径长度、
柄径、总长、T 型槽宽度等其他参数上与标的公司该款定制方案均存在较大差
异。
  此外，标的公司定制方案 2 改进了 T 型槽铣刀的外观，对刀柄和切削刃的
进行弧面优化，实现了轮廊面的无接刀痕光滑过渡，提升了产品美观度和产品
性能。
  在产品定位方面，标的公司产品要明显高于国家标准产品，具体情况如下：
   项目                    刃径公差                    刃径公差
  国家标准                 +0.18/-0.0mm           +0.0/-0.027 mm
  标的公司                  ±0.01mm               +0.0/-0.005 mm
  注：刃径公差、刃径公差均为产品尺寸精密度指标，数据越小即产品尺寸越精密，通
常加工稳定性和加工精度越高。
     由上表可知，标的公司刀具产品刃径公差、刀柄公差标准均高于国家标准，
即标的公司该类型刀具具有更高的尺寸精确度，产品定位更加高端。
      由上述案例可知，标的公司刀具产品非标定制化程度较高，产品定位中高
 端市场，具有较强的市场竞争力。
      四、标的公司直销、经销模式对应产品、金额及占比，主要以直销为主的
 原因
      标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业，标的
 公司与下游客户一般会建立较为深入的业务合作关系，并直接参与客户产品协
 同研发、技术支持与售后维护。此外，标的公司利用经销商的销售渠道以扩大
 产品的销售市场。经销商具有一定的客户资源或者突出的区域优势，能够有效
 开拓潜在的客户需求。
   报告期内，标的公司直销、经销模式下对应产品的销售金额、占比情况如
 下：
                                                            单位：万元
 项目
            金额          比例        金额          比例        金额          比例
  直销      17,190.11    98.43%   14,656.83    98.69%   12,228.88    98.81%
 超硬刀具     10,937.95    62.63%    8,730.71    58.79%    7,534.30    60.88%
硬质合金刀具     4,200.75    24.05%    3,727.06    25.10%    2,864.12    23.14%
 精磨改制        994.36     5.69%    1,099.47     7.40%    1,093.68     8.84%
  其他       1,057.04     6.05%    1,099.60     7.40%      736.77     5.95%
  经销         274.48     1.57%      194.20     1.31%      147.15     1.19%
 超硬刀具        248.81     1.42%      179.85     1.21%      134.43     1.09%
硬质合金刀具         3.18     0.02%        3.28     0.02%        0.46     0.00%
 精磨改制         16.65     0.10%        6.51     0.04%        7.06     0.06%
  其他           5.84     0.03%        4.56     0.03%        5.20     0.04%
  合计      17,464.59   100.00%   14,851.03   100.00%   12,376.02   100.00%
      报告期内，标的公司主要采用直销模式，各类业务的直销金额占比分别为
 需要在直接对接刀具使用客户的基础上，根据客户的加工需求进行定制化研发、
 生产与销售。
  五、标的资产客户、供应商与上市公司的重合情况，销售或采购的产品间
的异同
  （一）客户重合情况
  因标的公司与上市公司均从事超硬刀具生产业务，与上市公司存在部分客
户重合的情形，具体重合客户情况如下：
                                                 单位：万元
                 标的公司销      标的公司销     上市公司销      上市公司
      重合客户名称
                  售金额        售额占比      售金额       销售占比
蓝思科技（长沙）有限公司       268.17     1.53%      89.31     0.27%
蓝思科技（东莞）有限公司       148.60     0.85%       3.28     0.01%
蓝思科技股份有限公司          93.86     0.54%     150.98     0.46%
昆山市优科精密工具有限公司       32.35     0.18%       7.47     0.02%
上海华昇精密机械科技有限公司      21.02     0.12%       1.66     0.01%
郑州华菱超硬材料有限公司        19.13     0.11%     135.81     0.42%
中山市鑫鑫旺刀具科技有限公司      17.93     0.10%       0.82     0.00%
富耐克超硬材料股份有限公司武
陟分公司
天津市易旺达数控科技有限公司       4.51     0.03%       4.08     0.01%
江苏戴梦德钻石科技有限公司        1.32     0.01%       4.12     0.01%
南方科技大学               1.28     0.01%      27.88     0.09%
迈迪夫工具技术（江苏）有限公
司
欧米斯特（广东）精密数控有限
公司
深圳市科沃超硬刀具有限公司        0.33     0.00%       4.30     0.01%
东莞市金开精密刀具有限公司        0.28     0.00%      13.79     0.04%
昆山鑫星海精密工具有限公司        0.25     0.00%       5.47     0.02%
河南黄河旋风股份有限公司         0.22     0.00%      14.81     0.05%
苏州轩睿奇精密工具有限公司        0.20     0.00%       7.97     0.02%
东莞市锐格数控工具有限公司        0.18     0.00%       1.86     0.01%
厦门厦芝科技工具有限公司         0.15     0.00%       0.08     0.00%
苏州诺而为工业技术服务有限公
司
深圳市玛斯特力机械工具有限公
司
缪萨精密工具（上海）有限公司       0.06     0.00%      41.34    0.13%
     合   计         620.78     3.55%     531.62    1.63%
                 标的公司销      标的公司销     上市公司销      上市公司
    重合客户名称
                  售金额        售额占比      售金额       销售占比
蓝思科技（长沙）有限公司       166.93     1.12%      88.73    0.37%
蓝思科技股份有限公司          85.80     0.58%      23.59    0.10%
蓝思科技（东莞）有限公司        39.83     0.27%       5.83    0.02%
昆山市优科精密工具有限公司       24.97     0.17%      37.11    0.15%
佛山市顺德区瓦萨琪刀具有限公
司
深圳市汇联丰供应链管理有限公
司
青岛隆鑫盛工具有限公司          2.18     0.01%      16.37    0.07%
天津易旺达科技发展有限公司        1.98     0.01%       1.34    0.01%
深圳市亚美斯通电子有限公司        1.51     0.01%       0.19    0.00%
东莞市锐格数控工具有限公司        1.24     0.01%       5.26    0.02%
昆山鑫星海精密工具有限公司        1.18     0.01%       2.53    0.01%
迈迪夫工具技术（江苏）有限公
司
东莞市紫光精密刀具有限公司        0.49     0.00%      12.17    0.05%
无锡市雷钊金刚石工具有限公司       0.45     0.00%       0.47    0.00%
深圳市科沃超硬刀具有限公司        0.35     0.00%       2.91    0.01%
天津市兴和一数控刀具有限公司       0.35     0.00%       7.05    0.03%
上海名古屋精密工具股份有限公
司
深圳市龙岗区苏特眼镜配件商行       0.14     0.00%       0.39    0.00%
上海升虎精密工具有限公司         0.11     0.00%       4.03    0.02%
东莞市尧舜精密刀具有限公司        0.08     0.00%        1.9    0.01%
中山市鑫鑫旺刀具科技有限公司       0.02     0.00%       0.24    0.00%
      合 计          334.35     2.25%     219.37    0.91%
                 标的公司销      标的公司销     上市公司销      上市公司
    重合客户名称
                  售金额        售额占比      售金额       销售占比
伯恩高新科技（惠州）有限公司     327.12     2.64%       0.19    0.00%
天津市兴和一数控刀具有限公司      27.67     0.22%       5.47    0.02%
昆山市优科精密工具有限公司                   25.82       0.21%       29.40   0.12%
深圳市汇联丰供应链管理有限公
司
蓝思科技（长沙）有限公司                    19.05       0.15%      183.35   0.72%
深圳市亚美斯通电子有限公司                    5.24       0.04%        0.07   0.00%
深圳市科沃超硬刀具有限公司                    3.75       0.03%        0.31   0.00%
西域供应链（上海）有限公司                    1.20       0.01%        0.28   0.00%
东莞市锐格数控工具有限公司                    0.64       0.01%        5.41   0.02%
深圳市众旺精工钻石刀具有限公
司
东莞市紫光精密刀具有限公司                    0.19       0.00%        6.34   0.02%
上海蓝领数控科技有限公司                     0.12       0.00%       56.28   0.22%
重庆市中光电显示技术有限公司                   0.07       0.00%       11.06   0.04%
昆山鑫星海精密工具有限公司                    0.04       0.00%        0.05   0.00%
苏州阿特卡本精密工具有限公司                   0.04       0.00%        0.30   0.00%
伯恩光学（惠州）有限公司                     0.01       0.00%        0.67   0.00%
           合 计                 431.12       3.48%      302.65   1.19%
  报告期内，标的公司与上市公司重合客户分别为 16 家、21 家、23 家，重
合客户总体销售额较小，且销售额占标的公司、上市公司的收入比重均在 4%以
下。
  报告期内，标的公司与上市公司存在重合客户且销售额均较大的客户主要
为蓝思科技系公司，对其销售金额如下：
                 标的公司销售金额      标的公司销        上市公司销售金          上市公司销
     期间
                   （万元）        售额占比          额（万元）            售占比
  蓝思科技是全球领先的消费电子与高端智能汽车领域智能终端视窗与防护
功能组件的 ODM 企业，该公司系深交所上市公司，股票代码 300433.SZ。该公
司从事研发、生产和销售视窗防护玻璃面板、外观防护新材料、电子功能组件、
整机组装，与苹果、三星、小米、OPPO、VIVO、华为、特斯拉、亚马逊等国
内外知名品牌厂商建立深度合作。该公司业务范围广泛、生产规模较大、与多
家刀具供应商合作。标的公司主要向该公司销售硬质合金刀具及超硬刀具，上
市公司主要向蓝思科技销售钻石刀轮，双方销售的主要产品种类不同。
  （二）供应商重复情况
  因标的公司与上市公司部分产品所采用的原材料相同或相似，与上市公司
存在部分供应商重合，具体重合供应商情况如下：
                                                   单位：万元
                   标的公司采      标的公司采      上市公司      上市公司
     重合供应商
                    购金额        购额占比      采购金额      采购占比
金华中烨超硬材料有限公司         373.45      6.66%     33.18     0.30%
厦门金鹭特种合金有限公司         186.74      3.33%    209.16     1.87%
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司      56.89      1.01%      8.02     0.07%
东莞市信迪机械工具有限公司         50.69      0.90%     63.62     0.57%
株洲湘锐硬质合金有限公司          28.75      0.51%      0.06     0.00%
金巨达（重庆）商贸有限公司         26.29      0.47%     21.88     0.20%
河南华茂新材料科技开发有限公司       23.10      0.41%    206.26     1.84%
极云机械科技（上海）有限公司        21.60      0.39%     17.50     0.16%
江西玉宝钻石工具有限公司           9.58      0.17%     14.63     0.13%
苏州柯鲁沙材料科技有限公司          6.63      0.12%      0.13     0.00%
聚讯实业（上海）有限公司           4.68      0.08%     29.16     0.26%
常州市兆华塑料制品有限公司          3.98      0.07%      0.95     0.01%
奥海工业润滑制品江苏有限公司         3.36      0.06%      9.88     0.09%
河南黄河旋风股份有限公司           2.01      0.04%      0.19     0.00%
河南领科材料有限公司             1.82      0.03%    264.72     2.36%
中南钻石有限公司               1.65      0.03%     16.43     0.15%
富耐克超硬材料股份有限公司          1.26      0.02%      6.38     0.06%
芜湖戴杰精工设备售后服务有限公司       1.09      0.02%      1.30     0.01%
圆兴（厦门）精密工具有限公司         0.93      0.02%      0.94     0.01%
欧海工业润滑油（太仓）有限公司        0.39      0.01%     14.95     0.13%
卓勒（上海）精密检测仪器有限公司       0.09      0.00%      2.38     0.02%
      合    计         804.99     14.36%    921.71     8.23%
                  标的公司采      标的公司采     上市公司      上市公司
     重合供应商
                   购金额        购额占比     采购金额      采购占比
金华中烨超硬材料有限公司        212.25     4.38%      3.50    0.03%
厦门金鹭特种合金有限公司         94.10     1.94%     56.81    0.49%
河南华茂新材料科技开发有限公司      56.66     1.17%    122.41    1.05%
东莞市信迪机械工具有限公司        29.88     0.62%     31.16    0.27%
株洲湘锐硬质合金有限公司         26.59     0.55%      0.08    0.00%
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公
司
河南黄河旋风股份有限公司         12.95     0.27%      0.09    0.00%
中南钻石有限公司             12.19     0.25%     23.69    0.20%
江西玉宝钻石工具有限公司          8.06     0.17%      9.61    0.08%
河南领科材料有限公司            4.48     0.09%    200.23    1.72%
上海标盾工贸有限公司            4.25     0.09%      8.22    0.07%
芜湖戴杰精工设备售后服务有限公
司
富耐克超硬材料股份有限公司         3.09     0.06%      0.64    0.01%
苏州柯鲁沙材料科技有限公司         2.92     0.06%      0.20    0.00%
金巨达（重庆）商贸有限公司         2.33     0.05%      5.48    0.05%
深圳市力博刀具技术有限公司         1.54     0.03%      0.97    0.01%
洛阳誉芯金刚石有限公司           1.48     0.03%      5.32    0.05%
湖北碳六科技有限公司            1.15     0.02%      4.78    0.04%
深圳市双平电源技术有限公司         0.41     0.01%     -0.01    0.00%
极云机械科技（上海）有限公司        0.36     0.01%      2.60    0.02%
长沙中拓创新科技有限公司          0.33     0.01%     15.79    0.14%
北京晶龙特碳科技有限公司          0.31     0.01%      0.03    0.00%
北京红天运通商贸有限公司          0.27     0.01%      1.19    0.01%
深圳市嘉丰立科技有限公司          0.21     0.00%      0.02    0.00%
玫瑰塑胶（昆山）有限公司          0.14     0.00%     44.25    0.38%
卓勒（上海）精密检测仪器有限公
司
成都鑫泰刀具制造有限公司          0.02     0.00%     17.26    0.15%
      合 计           492.95    10.17%    556.14    4.77%
                  标的公司采      标的公司采     上市公司      上市公司
     重合供应商
                   购金额        购额占比     采购金额      采购占比
成都比拓超硬材料有限公司       144.36   4.17%     0.33   0.00%
厦门金鹭特种合金有限公司        47.08   1.36%    50.37   0.44%
河南华茂新材料科技开发有限公司     44.32   1.28%   123.34   1.09%
东莞市信迪机械工具有限公司       25.34   0.73%     7.34   0.06%
金巨达（重庆）商贸有限公司       23.32   0.67%    10.62   0.09%
株洲湘锐硬质合金有限公司        20.04   0.58%     0.66   0.01%
中南钻石有限公司             7.44   0.21%    25.79   0.23%
河南领科材料有限公司           7.37   0.21%    71.30   0.63%
东莞市菁华数控机械有限公司        4.17   0.12%     0.12   0.00%
江西玉宝钻石工具有限公司         3.25   0.09%     9.43   0.08%
山特维克可乐满切削刀具（上海）
有限公司
深圳市晶瑞达科技有限公司         0.62   0.02%     4.53   0.04%
北京红天运通商贸有限公司         0.47   0.01%     2.40   0.02%
洛阳誉芯金刚石有限公司          0.45   0.01%     3.63   0.03%
深圳市海明润超硬材料股份有限公
司
极云机械科技（上海）有限公司       0.36   0.01%    10.86   0.10%
东莞市普科润滑技术开发有限公司      0.32   0.01%     0.35   0.00%
      合 计          330.02   9.54%   393.51   3.47%
  报告期内，标的公司与上市公司重合供应商分别为 17 家、27 家及 21 家，
重合供应商在上市公司采购总额较小，且占公司采购比例均在 5%以下。其中采
购金额较大的供应商包括成都比拓超硬材料有限公司、河南华茂新材料科技开
发有限公司、河南领科材料有限公司、金华中烨超硬材料有限公司及厦门金鹭
特种合金有限公司。
  其中，成都比拓超硬材料有限公司、金华中烨超硬材料有限公司、河南领
科材料有限公司的采购重合金额较小。采购额相对较大的重合供应商主要为河
南华茂新材料科技开发有限公司、厦门金鹭特种合金有限公司，具体采购情况
如下：
  标的公司与上市公司向河南华茂新材料科技开发有限公司采购情况如下：
                                                 单位：万元
                                  标的公司
                                           上市公司      上市公司
          期 间   标的公司采购金额          采购额占
                                           采购金额      采购占比
                                    比
   河南华茂新材料科技开发有限公司是深交所上市公司郑州华晶金刚石股份
有限公司（股票代码 300064.SZ）的子公司，专业从事各类超硬磨料磨具制品
研发、生产与销售。标的公司与上市公司向该供应商采购金刚石砂轮，用于刀
具产品的加工。
   标的公司与上市公司向厦门金鹭特种合金有限公司采购情况如下：
                                                 单位：万元
                                  标的公司
                                           上市公司      上市公司
          期 间   标的公司采购金额          采购额占
                                           采购金额      采购占比
                                    比
   厦门金鹭特种合金有限公司是上交所上市公司厦门钨业股份有限公司
（600549.SH）下属骨干企业，是行业内知名的整钨产业链的产品供应商。该公
司硬质合金棒材产品性能优异，产能位居行业前列，市场占有率较高。标的公
司主与上市公司主要向该供应商采购硬质合金棒材。
   六、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
业等领域精密结构件加工，其中 3C 行业占比较高。
证，其产品在质量、寿命、性价比等方面具有一定优势。标的公司与主要客户
签订的框架协议内容符合相关法律法规，具有约束力，主要客户定期或不定期
对标的公司资质进行更新评审，标的公司后续获得认证不存在障碍。
品特点等方面具有区别，标的公司产品综合参数、性能具有行业先进性，属于
中高端刀具。
性。
     根据申请材料：（1）标的公司主要产品的生产流程包括共用工序和专用工
序，专用工序则包括刃口加工、刃口后处理等；（2）标的公司以自主生产为主；
同时，将少量非核心工序委托外协厂商进行加工，委外加工主要包括部分产品
的委外涂层加工、委外激光加工（超硬刀具刃口激光切割）等工序；（3）标的
公司在自身产能不足或客户有部分特殊产品需求时，通过外购方式补充产能；
（4）标的公司核心技术包括刀具产品设计技术、刃口激光加工技术、刃口研
磨处理技术、刃口后处理技术；主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等
方面达到国内先进水平；（5）标的公司核心技术人员共 3 人，分别为张苏来、
陈朋跃、钟华山。
     请申请人说明：（1）标的资产报告期研发投入情况；研发人员范围、数量、
学历分布；核心技术人员具体从业履历情况；研发人员和核心技术人员比例；
专利及核心技术的应用和贡献情况；（2）标的公司主要生产设备及对应的生产
流程；（3）报告期，外协加工金额及主要加工商情况；委外涂层加工、委外激
光加工的数量和占比，涂层及刃口激光切割属于非核心工序的依据，标的公司
是否掌握前述工艺技术；（4）标的公司外购方式补充产能对应产品、客户、数
量、金额及占比、毛利率情况，标的公司自身产能不足或客户有特殊需求时客
户仍然向标的公司下单的原因；外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处
理的合理性；（5）标的公司主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面
达到国内先进水平的依据。
     一、标的资产报告期研发投入情况；研发人员范围、数量、学历分布；核
心技术人员具体从业履历情况；研发人员和核心技术人员比例；专利及核心技
术的应用和贡献情况
     （一）标的资产报告期研发投入情况
     报告期内，标的公司研发投入具体情况如下：
                                单位：万元
序号                  项目名称          金额
                        合计                     767.61
序号                    项目名称                   金额
                        合计                    828.76
序号                    项目名称                   金额
                        合计                   1,082.36
      （二）研发人员及核心技术人员情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司员工总人数 280 人，其中研发人员合计
      截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司研发人员范围情况如下：
       分类              人员数量              人员占比
      研发总监                       1                3.03%
      技术骨干                       6               18.18%
     技术工程师                      25               75.76%
     其他研发人员                      1                3.03%
       总计                       33              100.00%
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司研发人员学历分布情况如下：
       学历              人员数量              人员占比
     本科及大专                      21               63.64%
      大专以下                      12               36.36%
       总计                       33              100.00%
    标的公司核心技术人员共 3 人，分别为张苏来、陈朋跃、钟华山，占公司
员工总人数比例 1.08%，业履历具体如下：
    张苏来，出生于 1978 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
月至 2007 年 7 月自主创业，2007 年 8 月至 2018 年 9 月任深圳市金泉钻石刀具
有限公司副总经理兼研发工程师，2012 年 11 月至 2020 年 9 月就职于鑫金泉有
限，任副总经理、执行董事；2020 年 9 月至今任标的公司董事长。
    陈朋跃，出生于 1988 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
年 4 月任深圳市金泉钻石刀具有限公司技术员、研发经理，2016 年 5 月至今任
标的公司研发经理、研发总监。
    钟华山，出生于 1991 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
至今任标的公司研发工程师。
    上述核心技术人员拥有较长从业年限和丰富从业经验，对标的公司核心技
术及专利作出了突出贡献，具体情况如下：
序
    姓名          专利成果贡献情况              核心技术贡献情况
号
                                                   张苏来对标的公司刀具
                    获得各项专利4项：                      产品设计技术、刃口激
            ZL201520774271.2；ZL201520774321.7      处理技术的发展及应用
                                                    具有较强贡献。
                    获得各项专利19项：
           ZL201611183384.0；ZL201621134953.8；
           ZL201621133802.0；ZL201621158938.7；
           ZL201621157348.2；ZL201820197491.7；      陈朋跃对标的公司刀具
           ZL201820197484.7；ZL201820194524.2；      产品设计技术、刃口激
           ZL201922166298.4；ZL201922151269.0；      处理技术的发展及应用
           ZL201922290516.5；ZL202020434899.9；       具有较强贡献。
           ZL202020433345.7；ZL202020433331.5；
           ZL202020433335.3；ZL202120775708.X；
                     ZL202110401399.4
                    获得各项专利15项：
           ZL201611183568.7；ZL201621085933.6；
           ZL201621085524.6；ZL201621084425.6；      钟华山对标的公司刀具
           ZL201621108415.1；ZL201621105007.0；      产品设计技术、刃口研
           ZL202020434899.9；ZL202020433345.7；      理技术的发展及应用具
           ZL202020433335.3；ZL202120775708.X；        有较强贡献。
           ZL202121694472.3；ZL202121741631.0；
                     ZL202121681299.3
     二、标的公司主要生产设备及对应的生产流程
     截至本报告期末，标的公司主要生产设备金额、数量及在产品生产工序流
程中的应用情况如下：
                                                       单位：台、万元
    设备名称   数量     原值         净值         成新率           主要使用工序
                                                   超硬刀具-刃口精加工、
激光加工机       13   4,737.28   3,413.60      72.06%
                                                    超硬刀具-刃口粗加工
                                                   硬质合金-刃口加工、刀
    数控磨床    28   3,850.08   2,662.84      69.16%
                                                        柄开槽
                                                   硬质合金-刃口加工、刀
    刃磨机床    18   2,128.88   1,439.24      67.61%
                                                        柄开槽
                                                   超硬刀具-刃口精加工、
数控研磨机       11   1,395.71     720.92      51.65%
                                                    超硬刀具-刃口粗加工
刀具加工中
   心
 检测设备       49     532.49     265.25      49.81%   半成品检验、成品检验
 外圆磨床        5     366.55     267.19      72.89%      段差研磨
段差研磨机        8     218.34     171.48      78.54%      段差研磨
  抛光机        5     173.46     132.15      76.19%   超硬刀具-刃口后处理
 开槽设备        1     101.77      90.49      88.92%      刀柄开槽
设备名称    数量      原值         净值         成新率         主要使用工序
                                                单晶钻石及聚晶复合片切
激光切割机      4       85.80      47.96    55.89%
                                                     割
 无心磨床      6       81.03      43.16    53.27%      段差研磨
  切割机      9       73.23      41.84    57.14%      刀柄切磨
真空焊接机      3       67.35      30.52    45.32%      真空焊接
钻石研磨设                                           单晶钻石及聚晶复合片研
    备                                                磨
真空加热设
    备
  光饰机      4       31.26       7.39    23.64%    硬质合金-刃口后处理
 机械磨床      7       31.24       6.74    21.56%       段差研磨
   车床      6       24.41       9.63    39.46%       刀柄切磨
                                                单晶钻石及聚晶复合片研
 磨刀机       5       23.02       8.99    39.04%   磨、超硬刀具-刃口粗加
                                                      工
 钻铣中心      1       22.39       9.63    43.00%       刀柄切磨
  打标机      6       20.74       3.34    16.11%       镭射标记
  圆弧机      1       14.82      10.13    68.33%    超硬刀具-刃口粗加工
  钝圆机      1        7.35       5.89    80.21%    超硬刀具-刃口后处理
   铣床      2        6.49       3.47    53.46%       刀柄切磨
电火花小孔
  加工机
   合计    231   15,088.54   9,892.31    65.56%
  标的公司主要生产设备包括各类先进的激光加工机、数控磨床、刃磨机床、
数控研磨机等，其广泛应用于公司各类超硬刀具刃口加工、硬质合金刀具刃口
加工和刀柄开槽。
  由于标的公司产品定制化程度较高、生产人员对设备的综合应用能力较强，
在部分产品生产过程中，可能根据所需工艺灵活调整上述设备使用工序，以提
高生产效率。
  三、报告期，外协加工金额及主要加工商情况；委外涂层加工、委外激光
加工的数量和占比，涂层及刃口激光切割属于非核心工序的依据，标的公司是
否掌握前述工艺技术
  （一）外协加工基本情况
  为满足产品快速扩大及不断变化的市场需求，标的公司基于自身加工能力
考量，将刀具生产的部分工序进行委外加工，主要包括部分产品的委外涂层加
工、委外激光加工等工序。
      报告期内，标的公司委外加工金额及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
         项目
                 金额        占比        金额      占比             金额      占比
   涂层加工           427.08  71.27%     366.21     51.26%      164.00    58.88%
   激光加工           145.83  24.33%     300.15     42.01%       99.31    35.65%
 钨钢及其他机加工          26.36   4.40%      48.09      6.73%       15.22     5.46%
    总计            599.26 100.00%     714.45    100.00%      278.52   100.00%
      报告期内，上述委外加工金额随公司产能规模、市场需求紧急程度等因素
 有所波动。
      标的公司主要加工商加工情况如下：
                                                                 单位：万元
 年份      序号       公司名称               外协金额       金额占比            外协类型
              东莞市三体精密工具有限公
  度            欧瑞康巴尔查斯涂层（苏
                州）有限公司东莞分司
              深圳玉依成精密技术有限公                                   涂层加工、激光
                    司                                           加工
                 合计                   445.22       74.29%
              深圳玉依成精密技术有限公                                   涂层加工、激光
                   司                                           加工
              欧瑞康巴尔查斯涂层（苏
              州）有限公司东莞分公司
                 合计                   528.92       74.03%
              深圳玉依成精密技术有限公                                   涂层加工、激光
                   司                                           加工
              深圳市誉和钻石工具有限公
                   司
                       司                                              工
                  合计                         266.10        95.54%
     报告期内，公司主要外协厂商基本情况如下：
                           注册资
序号    公司名称   成立时间                           股权结构                    主营业务
                            本
     东莞瀚晶纳                                                  从事无机非金属材料及制品
       公司                                                       加工服务等
                                                            从事硬质合金材料及相关制
                                                            品销售；从事涂层及超硬刀
     深圳玉依成
                                       陈小玉持股99%，            具激光加工服务，主要作为
                                        陈瑞宁持股1%             工业富联下属子公司深圳精
      限公司
                                                            匠云创科技有限公司的加工
                                                                 代理商
                                      NASTEC株式工会
     上海奈司精
                             元        创凯工贸有限公司                非标刀具生产和销售
       公司
                                         持股20%
     东莞市三体
                                                             从事表面真空涂层加工服
                                                             务，生产及销售标准刀具
      限公司
                                                            欧瑞康巴尔查斯是世界一流
     欧瑞康巴尔                                                      的涂层加工商；
                                        Oerlikon Surface
      查斯涂层                                                  主要提供金属刀具、模具及
                                         Solutions AG,
                                        Pfaeffikon 持股
     限公司东莞                                                  模具表面渗氮和刀具修磨加
       分公司                                                  工生产及技术开发；涂装设
                                                                 备组装生产
     上海祥仁新                            严国祥、唐海、邵              从事特种陶瓷材料、金属表
                              元
       司                                12%、3.3%              产和销售部分切削工具
     深圳市誉和                                                  从 事 CVD 等 超 硬 材 料 销
      限公司                                                   石工具的生产及销售
     上海鹏业钻                                                  从事超硬工具制造加工，相
                                       黄克敏持股80%、
                                        黄星敏持股20%
       公司                                                       及其制品的销售
     深圳市蓝海                            河源市蓝海米克模
                              元                                生产及加工
      限公司                               股100%
      （二）委外涂层加工、委外激光加工的数量和占比，涂层及刃口激光切割
    属于非核心工序的依据，标的公司是否掌握前述工艺技术
     报告期内，标的公司委外加工主要为涂层加工和激光加工，其合计金额分
别为 263.31 万元、666.36 万元和 572.91 万元，占标的公司委外加工金额比例
分别为 94.54%、93.27%和 95.60%。
                                                 单位：万元、万支
  项目
          金额        数量       金额        数量       金额        数量
涂层加工      427.08     89.46    366.21    60.47    164.00    37.72
激光加工      145.83      0.71    300.15     2.15     99.31     2.86
 合计       572.91         -    666.36        -    263.31        -
   公司涂层与激光外协加工数量与自身产能建设、加工能力、产品结构变动
有所波动。报告期内，涂层加工刀具数量有所增加，激光加工刀具数量有所降
低。
   标的公司委外的涂层加工工艺指在硬质合金刀具表面利用涂层加工设备涂
覆一层或多层金属、非金属或复合材料薄膜的加工工艺，该工艺可以为硬质合
金刀具表面提供化学屏障和耐热保护膜，减少刀具与工件间的摩擦和化学反应，
从而减少刀具的磨损，提升刀具使用寿命。
   标的公司主要从事超硬刀具和硬质合金刀具的生产加工，其中超硬刀具生
产不涉及该工序，仅针对部分硬质合金刀具进行委外涂层加工，以进一步提升
硬质合金刀具使用寿命。标的公司基于定制化加工方案，设计生产合适的刀具
产品，并根据刀具加工要求、加工材料特点等因素择机选择是否进一步对硬质
合金刀具进行涂层加工，该工序并非标的公司刀具生产的必须工序。
   由于涂层加工生产线投资规模较大，且涂层加工会产生废气、废液等排放
物，对环保要求较高，标的公司基于生产效率和成本等因素，尚未自主建设涂
层生产线，不具有自主进行涂层加工的能力。
   随着标的公司生产规模持续扩大和产品种类的不断丰富，标的公司计划于
惠州新建生产基地中投资建设涂层生产线，以提高涂层加工的自主性。报告期
内，标的公司与行业内专业从事涂层加工企业合作，积累了较为丰富的刀具涂
层材料搭配、涂层结构选择的经验，对自主开展刀具涂层加工具提供了技术经
验支持。
  标的公司根据下游客户要求，研发设计出不同刀具结构、刃口弧度、刃口
数量的刀具产品，并经过客户试样验证通过后开始规模生产。由于标的公司下
游部分客户具有产品周期更迭较快、客户短期需求集中、交付时间要求较高等
特点，标的公司在产品订单高峰期存在产能不足的情况。
  为提高生产效率，充分配合客户的产品开发周期，标的公司在订单高峰期
将设计结构相对简单、生产难度较低、对激光加工设备占用率较高的部分产品
进行委外生产。标的公司基于激光加工能力、相应速度、合作稳定性等因素选
取合适的外协厂商，并提出相应的加工要求和技术指导。外协厂商根据标的公
司提供的产品图纸、工艺参数等进行加工。标的公司安排专人参与外协厂商激
光加工质量管控，协助外协厂商进行工艺设置和设备参数调试。标的公司质检
部门负责对外协加工刀具进行检验，保证外协加工质量及稳定性。公司自主进
行刀具加工方案设计，独立掌握激光设备工艺选择、参数设置和检测标准，外
协厂商仅向标的公司提供激光设备加工产能。
  标的公司在多年的研发、生产过程中，积累了丰富的刀具激光加工数据库，
已能够熟练使用各种不同功率、不同波长及脉冲时长的激光，进行刀具的精密
激光加工。
  四、标的公司外购方式补充产能对应产品、客户、数量、金额及占比、毛
利率情况，标的公司自身产能不足或客户有特殊需求时客户仍然向标的公司下
单的原因；外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处理的合理性
  （一）标的公司外购方式补充产能的情况
  报告期内，标的公司针对自身产能不足情况或客户需要极少部分标的公司
不予生产的产品时，会通过外购方式补充部分产能，随后直接对外销售以满足
下游客户需求。
  报告期内，标的公司外购产品的销售金额及占比情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目             2021年度                    2020年度                    2019年度
外购刀具销售金额                 731.95                   1,043.43                    708.23
 主营业务收入               17,464.59                  14,851.03                 12,376.02
  金额占比                    4.19%                     7.03%                     5.72%
   报告期内，标的公司外购刀具主要为各类锯片、刀盘、刀具及其他配件产
品，具体金额、数量及毛利率情况如下：
                                                                 单位：万元、万支
  年份           行标签          销售收入              收入占比           销售数量            毛利率
              刀具及其他配件             295.56         40.38%          3.37         19.84%
                锯片                372.12         50.84%          5.11         33.84%
                刀盘                 64.27          8.78%          0.09         54.92%
                合计                731.95        100.00%          8.57         30.04%
              刀具及其他配件             780.79         73.96%              4.03     19.11%
                锯片                233.49          2.79%              2.33     38.33%
                刀盘                  29.15        23.25%              0.04     49.84%
                合计            1,043.43         100.00%               6.40     24.27%
              刀具及其他配件             662.42         93.53%              2.86     17.70%
                锯片                  20.30         2.87%              0.03     53.13%
                刀盘                  25.51         3.60%              0.03     51.68%
                合计                708.23       100.00%               2.92     18.82%
  注：刀具及其他配件主要为各类刀具以及筒夹、丝锥、磨头、钻头、刀杆等各类机械
加工工具及配件，其产品种类较为繁杂。
   报告期内，标的公司外购产品的销售金额前五大客户情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                       占外购产品
 年份      序号           公司名称                          销售金额               销售收入比
                                                                         例
                     合计                                   639.87             87.42%
                 合计             908.74   87.09%
                    司
                 合计             665.66   93.99%
  注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
  其中：捷普集团系包括捷普科技（成都）有限公司、捷普绿点精密电子（无锡）有限
公司、绿点科技（无锡）有限公司；领益智造系包括东莞领杰金属精密制造科技有限公司、
东莞盛翔精密金属有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、领镒精密五金制造（无锡）
有限公司、苏州领裕电子科技有限公司、领益智造科技（东莞）有限公司、东莞市欧比迪
精密五金有限公司、东莞盛涛科技有限公司；东莞富兰地工具股份有限公司于2021年更名
为湖南富兰地工具股份有限公司。其他客户合并口径与报告书一致。
   （二）标的公司自身产能不足或客户有特殊需求时客户仍然向标的公司下
单的原因
   标的公司下游客户主要为 3C 行业头部制造型企业，对刀具供应商的研发
能力、企业规模、产品性能、配合效率等方面均要求较高，具有一定的供应商
门槛。下游客户在与标的公司长期的协同研发与合作过程中，已经建立了较为
稳定的合作关系。由于下游客户对供应商的审核周期长、规则复杂，在选定合
适的刀具供应商后，一般较少主动更换。
   标的公司在短期内产能不足的情况下，可能将少量加工要求相对较低、结
构较为简单、通用标准型的刀具交于其他厂商生产，由其他厂商根据标的公司
产品图纸、加工要求进行生产加工。标的公司在满足保证产品质量的情况下直
接外购补充产能，并直接向下游客户提供外购产品的技术支持与售后服务。
   标的公司基于下游客户要求提供定制化的产品加工方案，其提供的产品以
定制化非标刀具为主。标的公司所提供的定制化加工方案中可能需要配套刀盘、
夹具等各类刀具配套产品及其他加工工具。由于标的公司不从事上述产品的生
产加工，因此需要通过直接外购进行产品配套，保证加工方案交付的完整性。
     （三）外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处理的合理性
如下：
                                              单位：万元
      期间       主营业务收入           主营业务成本       毛利率
  （1）标的公司是主要的义务人。标的公司与客户、供应商分别签订销售、
采购合同，与客户、供应商之间的责任义务明确，两个方向的业务可以明确区
分；
  （2）标的公司与供应商的采购价格系双方根据市场定价原则，通过商务谈
判确定，标的公司向上游供应商采购产品后，承担了产品保管和灭失、价格波
动等风险，上游供应商已将商品的所有权及风险报酬转移给标的公司；
  （3）标的公司有权自主选择供应商。标的公司综合考虑价格、付款方式、
供货周期、产品质量等因素，自主确定供应商，对同一客户的销售和采购不存
在委托加工或类似委托加工的一揽子协议安排；
  （4）标的公司销售具有自主报价权，与对其采购没有关系。标的公司就产
品规格、型号、采购量、加工难度多少等因素报价、并与客户进行协商定价，
具有完全的自主报价权，不受供应商约束；
  （5）标的公司独立承担应从客户收取款项的信用风险。相关合同的收款约
定与其他同类型产品销售合同不存在差异。标的公司将产品销售给客户后，相
应货款的回收风险均由标的公司自行承担。
    综上，公司采取总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
    五、标的公司主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内
先进水平的依据。
技术进步法》《科学技术评价办法》等相关法律法规，聘请大学教授、教授级高
工、协会技术专家等行业专家对标的公司超硬刀具和硬质合金刀具进行了深入
的测试与评价，并出具了相应的《科学技术成果评价报告》，具体情况如下：
序                  报告成果名
      报告编号                          报告内容
号                    称
                           该产品后刀面设计为锥形圆弧面，前刃圆弧展开角
                           度为25度，使得该刀具便于后续修磨且能够满足特
                   标的公司某
                           定精加工要求。
                           该刀具在耐磨性、加工精度、圆弧轮廓度、刀面粗
                   超精密车刀
                           糙度等指标上优于国内其他企业产品，与国外企业
                           产品相当。
                           该产品采用一条切削刃上有三种不同圆弧半径的设
                           计，在刀杆位置增加了动平衡槽，使得该刀具可以
                   标的公司某   一次成型加工，且可避免高速切削时因震动产生刀
                   成型轮廓刀   该刀具在耐磨性、加工精度、圆弧轮廓度、刀面粗
                           糙度等指标上优于国内其他企业产品，与国外企业
                           产品相当。
                           该产品采用不等分刀刃设计，并对轴向前角优化，
                   标的公司某   实现了加工结构件外形轮廓一刀成型，减少切削刀
                   成型轮廓刀   该刀具在耐磨性、加工精度、圆弧轮廓度、刀面粗
                           糙度等指标上优于国内其他企业产品。
                           该产品对轮廓和切削刃进行优化设计，并改进了刀
                           头侧切削刃后角，可避免高速切削时的刀具振动，
                   标的公司某
                           可实现轮廓面无接刀痕光滑过度，可用于复杂表面
                   整体硬质合
                   金成型轮廓
                           经过客户反馈，在同等加工条件下，该刀具加工产
                     刀
                           品的尺寸精度、表面质量以及刀具寿命符合要求，
                           各项指标达到市场领先水平。
                           该产品优化了结构和切削刃设计，刀齿采用不等螺
                           旋角、不等分设计，提高了刀具抗震性能、加工精
                   标的公司某   度和表面加工质量，减轻了刃口磨损、提高了刀具
                   金精密铣刀   经过客户反馈，在同等加工条件下，该刀具切削精
                           度、加工后工件表面质量、刀具使用寿命均较其他
                           同类产品均显著提升。
    从上述报告内容可知，标的公司凭借自身技术积累，研发取得的上述技术
成果能有效满足下游行业的精密加工需求，性能达到国内先进水平。
司部分型号刀具产品与大型跨国企业的刀具产品在相同加工工况下，可以达到
类似的加工性能及加工效果，具体情况如下：
  测试案例 1：铝合金工件加工（JF2021-05-0077）
                    主轴转速n=12,000r/min；
                    进给速度F=800mm/min；
实验参数
                     切削深度ap=0.15mm；
                       步距ae=9.6mm
  项目     加工米数    标的公司某金刚石数控铣刀         德国M公司某同类型产品
切削后工件      50米                  0.315          0.357
表面粗糙度     150米                  0.388          0.367
 SA/um    300米                  0.367          0.364
后刀面磨损      50米                 14.090         17.690
 深度/um    150米                 21.932         20.915
  测试案例 2：铝合金工件加工（JF2021-05-0078）
                     主轴转速n=9,000r/min；
                     进给速度F=800mm/min；
实验参数
                      切削深度ap=5.0mm；
                       步距ae=0.08mm
  项目     加工米数     标的公司某金刚石数控铣刀         日本S公司某同类型产品
切削后工件     200米                  0.421            0.429
表面粗糙度
 SA/um    500米                  0.404             0.41
后刀面磨损     200米                  8.028            8.893
 深度/um    500米                  9.079           12.007
  测试案例 3：钛合金工件加工（JF2021-05-0079）
                     主轴转速n=6,000r/min；
                     进给速度F=500mm/min；
实验参数
                      切削深度ap=5.0mm；
                        步距ae=0.1mm
  项目     加工米数    标的公司某硬质合金数控铣刀         美国S公司某同类型产品
切削后工件      30米                  0.360            0.363
表面粗糙度     130米                  0.433            0.377
 SA/um    250米                  0.447            0.451
后刀面磨损      30米                 22.019           30.506
 深度/um    130米                 29.182           34.069
  由于在相同特定加工工况和参数设置下，切削后工件表面粗糙度越低，刀
具加工效果越出色；后刀面磨损深度越低，刀具加工稳定性及最大理论使用寿
命越好。因此，由上述实验报告可知，标的公司部分超硬刀具、硬质合金刀具
的产品加工性能与行业头部跨国企业同类型产品相当。
  标的公司目前在刀具产品设计、刀具刃口加工领域拥有自主核心技术，并
且基于自身技术积累开发了多款超硬刀具、硬质合金刀具，其使用寿命、加工
效率、加工精度等达到了行业先进水平，具有较强的技术先进性。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
有较为丰富的行业经验，对标的公司的专利及核心技术作出了突出贡献。
设备占用较高的刀具外协激光加工，标的公司独立掌握激光加工技术并对涂层
加工具有一定经验积累。
于其他厂商生产后直接采购补充产能，或采购加工方案的配套刀盘等其他加工
工具。标的公司外购刀具金额占比较小，使用总额法进行会计处理具有合理性。
加工精度等方面达到国内先进水平。
  问题 6、关于盈利预测与估值
  根据申请文件 ：（1）标的资产预测期 2022-2026 年收入增长率分别为
家规模靠前企业的毛利率；（3）本次收益法评估的折现率为 11.45%，低于可比
交易折现率 13.01%；（4）根据敏感性分析，折现率每变动 1%，对应估值变动
  请申请人说明：（1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司
情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性，收益法
评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否
匹配；（2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，
并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；
（3）补充说明标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%的依据及合理性，并结合
行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前
的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的
合理性及可实现性；（4）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评
估中折现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率
的原因及合理性，对本次评估的影响；（5）结合可比公司相关产品毛利率情况，
分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规
模靠前企业毛利率的依据及可实现性；（6）标的公司在手订单具体情况，对未
来收入预测的覆盖率；（7）2026 年永续期收入与 2026 年一致的情况下，成本、
折旧和资本性支出存在变化的原因。
  请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
  一、结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明
标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测
依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配
  （一）标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性
  报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需要进行的刃口加
工工序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标
的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化
水平较高的设备，按照每日运转 20 小时进行测算，对于其他设备，按照每日运
转 16 小时进行测算。在实际生产经营中，当出现订单需求旺盛时，标的公司将
增加排班以按时完成订单。
  精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改
制过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考
量，在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，
而在统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，
同时亦将精磨改制的产量统计在内。
  综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的
运行特点，报告期内存在产能利用率超过 100%的情况。
  报告期内，超硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：
                                               单位：万件
产品种类    项目     2021 年度        2020 年度         2019 年度
        产量            48.00           34.77           34.89
超硬刀具     销量           44.44           33.87           34.87
        产销率          92.58%         97.40%          99.96%
         产量          109.88           93.78           76.45
硬质合金刀
         销量          100.21           88.74           70.05
  具
        产销率          91.20%         94.63%          91.62%
        产量            21.51           19.99           24.32
精磨改制
         销量           21.15           19.99           22.85
 产品种类       项目     2021 年度             2020 年度               2019 年度
            产销率          98.33%             100.01%                93.96%
  如上表所示，标的公司 2020 年度超硬刀具、硬质合金刀具整体产量及销量
较 2019 年度有所增长，且产销率保持较高水平。2021 年度刀具产量较上年增
长 20.77%，销量较上年增长 16.27%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下
降，主要原因系随营业收入规模扩大标的公司发出商品及备货增加。
  报告期内标的公司通过增加新设备扩大产能，2019 年、2020 年、2021 年
与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研磨机、数控刀具磨床、数控刀
具机床等，各年新增设备投入如下：
       项目                2019 年            2020 年                2021 年
  新增产能资本性支出（万               666.26          1,044.54              1,939.32
      元）
    新增产能（件）                       -          111,793              397,302
  同时，本次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使
用状态后对产能扩大的影响，标的公司 2020 年度产能较 2019 年度增长 8.70%，
前实际生产情况。
  根据公开披露信息查询，可比公司已公开披露的产能利用率情况如下：
华锐精密：
     项目            2021 年度            2020 年度     2019 年度         2018 年度
   产能利用率                 126.33%        120.78%      94.28%         122.54%
欧科亿：
       项目         2020 年 1-6 月        2019 年度     2018 年度         2017 年度
   产能利用率                   84.50%      99.39%%         100.49%       87.66%
恒锋工具：
       项目         2020 年 1-6 月        2019 年       2018 年          2017 年
  产能利用率
（仅精密复杂刃量具）
沃尔德：
       项目          产品类别               2018 年度     2017 年度         2016 年度
              超高精密刀具            82.98%    119.89%    113.49%
   产能利用率
              高精密刀具            120.01%    123.00%    103.34%
中钨高新：
    项目           产品名称         2018 年度    2017 年度    2016 年度
              高端硬质合金棒型材        154.40%    120.10%    101.00%
              硬质合金大制品          141.13%    105.83%     71.50%
   产能利用率      硬质合金异型制品         112.30%     98.08%     89.13%
              数控刀片             109.95%     92.08%     79.27%
              数控刀具             105.00%    100.00%     94.44%
              整体刀具             136.17%    109.33%    104.73%
  注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）
                                  。
  如上表所示，标的公司产能利用率情况与同行业可比公司情况相比不存在
重大异常情形。
  综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹
配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与
同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超 100%具
有合理性。
  （二）收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产
能、产销情况是否匹配
估基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2 台、德马吉激光加工
机 1 台，计划于 2021 年年底投入使用；按平均产能计算，较 2021 年 9 月 30 日
合计新增产能 18.61 万件，对应新增资本性投入 896.85 万元。
工成本。
  （1）折旧费用：对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提
折旧费用，预测期新增折旧费用 85.20 万元/年；
  （2）人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增
加设备产能而导致的人工成本增加进行了预测。
  本次评估预测期产能利用率（含精磨改制）最高为 104.97%，符合标的公
司报告期内实际产能利用状态及行业水平；同时销量以产销平衡为前提。
  综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加
进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的
折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑
了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相
关成本费用与产能销情况不匹配而影响评估值的情形。
  二、各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并
与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因
  （一）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
  报告期及预测期各细分产品的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
如下：
                                                                                                                           单位：万元/万件
                        报告期                                                               预测期
  项目                               2021 年     2021 年 10-    2021 年
       收入    7,668.73   8,910.56   8,083.50      2,694.49    10,777.99   11,632.37   11,864.76   13,539.37   14,597.19   15,026.46   15,026.46
       增长率               16.19%                                20.96%       7.93%       2.00%      14.11%       7.81%       2.94%       0.00%
超硬刀具   销量      34.87       33.87     31.35         10.45         41.80       45.98       47.81       55.64       61.20       64.26       64.26
       增长率               -2.88%                                23.43%      10.00%       3.98%      16.38%       9.99%       5.00%       0.00%
       毛利率    59.11%     62.32%     59.12%        58.17%       58.88%      58.74%      58.63%      59.60%      59.35%      58.87%      60.87%
       收入    2,864.58   3,730.34   3,132.32      1,044.25     4,176.57    4,484.17    4,548.40    5,161.26    5,531.66    5,655.45    5,655.45
       增长率               30.22%                                11.96%       7.36%       1.43%      13.47%       7.18%       2.24%       0.00%
合金刀具   销量      70.05       88.74     74.57         24.86         99.43      109.37      113.71      132.34      145.57      152.85      152.85
       增长率               26.70%                                12.04%      10.00%       3.97%      16.38%      10.00%       5.00%       0.00%
       毛利率    36.10%     42.42%     36.93%        37.32%       37.03%      37.75%      37.43%      39.28%      38.81%      37.80%      42.09%
       收入    1,100.74   1,105.97     767.14        255.53     1,022.67    1,021.31      965.38    1,021.31    1,021.31    1,021.31    1,021.31
       增长率                0.48%                                -7.53%      -0.13%      -5.48%       5.79%       0.00%       0.00%       0.00%
精磨改制   销量      22.85       19.99     16.30           5.43        21.73       21.73       20.54       21.73       21.73       21.73       21.73
       增长率              -12.51%                                 8.70%      -0.01%      -5.48%       5.79%       0.00%       0.00%       0.00%
       毛利率    50.18%     46.45%     50.19%        49.75%       50.08%      48.25%      44.75%      44.03%      39.85%      37.64%      43.54%
       收入      741.97   1,104.16     821.01        264.96     1,085.97    1,142.18    1,163.20    1,325.31    1,426.53    1,465.73    1,465.73
其他产品   增长率               48.81%                                -1.65%       5.18%       1.84%      13.94%       7.64%       2.75%       0.00%
       毛利率    20.20%     25.95%     37.61%        37.59%       37.60%      37.59%      37.60%      37.61%      37.62%      37.62%      37.63%
  （1）销售量：报告期内企业的各细分产品均保持了稳定增长，超硬刀具
销量较 2019 年销量的年均复合增长率为 19.14%。预测期对产品销售量的增长
率系结合标的公司所处行业的发展情况及其自身行业地位、优劣势、发展规划
进行预测；2021 年 10-12 月按照前三季度均值预测，2022 年~2025 年按平均 10%
的增长率，2026 年按 5%增长率进行预测；其中 2023 年由于搬迁事宜产生停工，
因此在当年销售量预测中扣除了停工期间的产量影响，导致 2023 年的销售量实
际增长率为 3.98%。
  （2）销售单价：预测期对产品的销售单价结合历史销售均价，并谨慎考虑
了其下游客户可能存在的降价情况的影响，对销售单价按 2%递减。
  综上，评估师对销售量及销售单价变动的预测充分考虑了影响因素，企业
的销售收入的增长变动率是谨慎合理的。
  主营业务成本主要由各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造
费用、合同履约成本构成。本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类
进行预测，其中材料成本参照历史占比进行预测；直接人工成本按照生产工人
计划人数及预计平均年薪酬水平进行预测；制造费用中间接人工成本同直接人
工预测方法一致，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测；合同履约
成本中包含变动成本与折旧，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测，
折旧按照会计折旧政策计算确定。
  预测期内，标的公司毛利率波动主要受以下几方面因素影响：
  （1）预测期销售单价按每年 2%递减，将对毛利率产生逐渐下降的影响。
  （2）预测期随着销量的增加，机器设备使用效率提高，将对毛利率产生
逐年上升的影响。
    （3）标的公司计划于 2023 年完成深圳厂区生产设备向惠州生产基地的搬
 迁，搬迁后，深圳鑫金泉将租赁惠州鑫金泉厂房用于生产经营。考虑惠州当地
 租金水平较深圳大幅降低，测算中租金降低预计将每年减少生产成本 130.00
 万元。
  项目                   2022 年     2023 年          2024 年     2025 年        2026 年
   营业收入   4,259.23    18,280.03   18,541.74      21,047.25   22,576.69    23,168.95
   营业成本   2,075.57     8,832.43    9,013.51      10,002.71   10,823.41    11,249.27
   毛利率       51.27%      51.68%      51.39%         52.47%      52.06%       51.45%
剔除租金下降影
 响后营业成本
剔除租金下降影
  响后毛利率
    根据上表测算，在剔除租金下降的影响后，预测期标的公司毛利率水平整
 体较为稳定。
    （4）永续期毛利率较 2026 年有所升高，主要是营业成本预测金额差异导
 致。2026 年及永续期，营业成本构成的预测差异体现在制造费用及合同履约成
 本中，如下表所示：
                                                                   单位：万元
     项目                2026 年                  永续期                差额
 营业收入                     23,168.95              23,168.95                    -
 营业成本                     11,249.27              10,645.73               603.54
 毛利率                         51.45%                 54.05%
 营业成本构成：
   制造费用                    2,819.77               2,217.77               602.01
   合同履约成本                    150.90                 149.36                 1.54
   其他成本                    8,351.93               8,351.93                    -
   合计                     11,322.60              10,719.06               603.54
    制造费用和合同履约成本的差异，主要由生产相关机器设备、软件等资产
 会计折旧摊销年限与实际经济寿命年限差异引起。其中较为主要的差异由生产
 相关机器设备带来的。
    标的公司主要机器设备折旧年限为 10 年，而经济使用年限预计为 15 年。
 标的公司当前主要生产机器设备加权平均启用日期为 2018 年 2 月 7 日，折旧
到期日为 2028 年 2 月 5 日，而经济寿命到期日即资产更新日为 2033 年 2 月 3
日。预测期该部分固定资产 2022 年至 2026 年每年折旧 1,351.60 万元。2028
年至 2033 年 2 月 3 日，该部分固定资产已处于折旧到期日之后，无需计提折
旧摊销。
  永续期预测时，为更为准确地体现机器设备折旧对营业成本的影响，故假
设折旧年限与经济寿命相等，即将总折旧金额分摊至经济寿命各期，并考虑时
间价值，永续期该部分固定资产对应机器设备折旧金额为每年 748.06 万元。
故在收入规模不变的情况下，主要生产机器设备折旧计入生产成本的金额降低，
最终体现为永续期毛利率水平有所提高。
  综上，各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况具
有合理性。
  （二）刀具精磨改制和其他产品收入预测情况
  刀具精磨改制是标的公司核心产品所带来的周边附加业务，其他产品收入
是标的公司的非标定制的零星产品；其基数相对较小，标的公司在保持现有规
模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定。
  三、补充说明标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%的依据及合理性，并
结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩
目前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预
测的合理性及可实现性
  （一）标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%
  本次对标的资产未来收益的预测分别从销售和销售单价进行测算，2024 年
收入增长 13.51%的原因主要由标的资产计划于 2023 年进行产能搬迁，将深圳
厂区产能向惠州厂区搬迁，故在 2023 年的收入预测中考虑了搬迁事宜所产生的
重置工期影响，使 2023 年销量较正常生产情况下减少 10.56 万件，同时谨慎考
虑了销售单价的下降，从而导致 2023 年收入较 2022 年收入仅增长 1.43%。
  （二）标的资产未来年度业绩预测依据
  从行业整体来看，国际市场上以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具
企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀
具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立
了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动
其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
  国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，
大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的
中高端市场竞争较为缓和。同时，在非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益
于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了较大优势，
部分优秀企业已与下游领先制造厂商、国际龙头供应链达成战略合作关系。
  标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定
的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企
业。标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还主要通过产业
链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式开拓
新客户。
  同时标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，凭借多年市
场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 产品头部制造企业
的战略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标
的公司的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。
  标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行
相应产品研发、生产和销售。截至 2022 年 4 月 15 日，标的公司目前在手订单
金额 571.88 万元，一般订单完成的周期在 1 至 2 周，订单实施周期较短；同时，
本次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整
体情况作为预测参考依据。
    项目             评估预测（万元）                     实际完成（万元）                            完成情况
   营业收入                 4,259.23                       4,694.89                       110.23%
 扣非归母净利润                1,228.38                       1,485.45                       120.93%
   标的公司 2021 年 10-12 月预测营业收入及预测扣非归母净利润完成情况分
别为 110.23%及 120.93%。
   根据公开信息查询，可比交易案例中除使用市场法的昊志机电案例不适用
之外，其余标的公司简要业绩预测数据如下：
   （1）福能东方标的公司之超业精密：
                                                                               单位：万元
项目名称                2020 年      2021 年         2022 年      2023 年         2024 年       永续期
营业收入   18,591.71    51,350.91   61,104.89      66,751.23   71,322.53     74,578.65    74,578.65
增长率                               18.99%          9.24%       6.85%         4.57%        0.00%
净利润     1,630.68     7,910.41    9,436.19      10,741.87   11,463.44     11,912.09    12,025.71
增长率                               19.29%         13.84%       6.72%         3.91%        0.95%
   （2）必创科技标的公司之卓立汉光（母公司）：
                                                                               单位：万元
项目名称                2020 年      2021 年         2022 年      2023 年         2024 年       永续期
营业收入   23,691.29    41,505.24   46,782.11      52,065.85   57,577.41     63,502.19    63,502.19
增长率                               12.71%         11.29%      10.59%        10.29%        0.00%
净利润     1,936.84     4,029.70    4,754.93       5,454.24    6,139.96      6,852.67     6,852.67
增长率                               18.00%         14.71%      12.57%        11.61%        0.00%
   （3）汇川技术标的公司之贝思特：
                                                                               单位：万元
项目名称       2019 年        2020 年        2021 年          2022 年           2023 年        永续期
营业收入      257,643.08    274,562.71    291,799.79      310,051.17       328,817.46    328,817.46
增长率           7.25%         6.57%         6.28%           6.25%            6.05%         0.00%
净利润        23,582.16     25,976.16     28,556.40       31,231.11        33,979.87     33,979.87
  增长率               -1.34%         10.15%        9.93%        9.37%          8.80%          0.00%
       （4）克来机电标的公司之上海众源：
                                                                                   单位：万元
  项目名称        2019 全年           2020          2021           2022           2023
                                                                                           以后
  营业总收入        38,622.81        39,663.52    39,750.18      40,845.22       42,070.57    42,070.57
  增长率            35.90%            2.69%        0.22%          2.75%           3.00%        0.00%
  净利润           3,465.93         3,813.06     3,692.24       3,767.98        3,849.35     3,849.35
  增长率            40.96%           10.02%       -3.17%          2.05%           2.16%        0.00%
       （5）本次交易标的公司：
                                                                                   单位：万元
项目名称                              2022 年     2023 年      2024 年         2025 年     2026 年      永续期
营业收入     4,259.23   17,075.59    18,280.03   18,541.74   21,047.25    22,576.69    23,168.95   23,168.95
增长率                   14.89%        7.05%       1.43%      13.51%        7.27%        2.62%       0.00%
净利润      1,228.38    4,820.38     5,306.83    5,304.55    6,522.28     7,060.16     7,182.88    7,769.11
增长率                    1.88%       10.09%      -0.04%      22.96%        8.25%        1.74%       8.16%
       根据上述可比交易案例信息，除 2023 年因搬迁事宜影响存在波动外，本次
   交易标的公司预测期收入及净利润增长率情况与可比交易案例相比不存在重大
   差异。
       四、结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要
   参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，
   对本次评估的影响
       （一）折现率主要参数选取的依据
       国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
   很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估
   基准日的到期年收益率为 2.8776%，本资产评估报告以 2.8776%作为无风险收
   益率。
       被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   βL = [1 + (1 ? t) × D E ] × βU
  式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
  βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
  t ：被评估单位的所得税税率；
  D E ：被评估单位的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股股票 100 周可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的βL 值，然后根据可比上市公司
的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8391 作为被评估单位的
βU 值，具体数据见下表：
  序号               股票代码                公司简称   βu 值
                   βu 平均值                     0.8391
  取目标企业资本结构 2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位
评估基准日执行的所得税税率为 15%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
  βL = [1 + (1 ? t) × D E ] × βU =0.8565
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，
选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
风险溢价为 7.19%。
     企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历
史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的
影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为 2.60%。
    （1）计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
     K e = R f + β × MRP + R c =11.64%
     （2）计算加权平均资本成本
     评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.6069%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
                        + K d × (1 ? t) ×
                     E                      D
     WACC = K e ×
                    D+E                   D + E =11.45%
    根据上述公式测算，预测期后折现率为 11.45%。
     （二）可比交易案例的折现率情况
股票代码        股票名称                    收购标的                  评估基准日         折现率
                          Infranor 集团 100%股权;Bleu                      市场法，不
                              Indim 公司 100%股权                            涉及
                   平均值                                     13.01%
  可比交易及标的公司折现率中涉及的主要参数详情如下：
 股票名称      无风险收益率            市场风险溢价           无财务杠杆 beta
 福能东方           3.96%             7.24%               0.9189
 昊志机电                          不涉及
 必创科技            3.98%            7.24%                   0.9079
 汇川技术            3.23%            6.42%                   1.2515
 克来机电            3.97%            7.24%                   0.8872
 标的公司            2.88%            7.19%                   0.8391
  如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，
主要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无
财务杠杆 beta 存在差异，进而导致折现率存在差异。
  其中，本次评估无风险收益率低于可比交易中无风险收益率均值 0.91%。
根据证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，在确定无风险利
率时应当遵循以下要求“一是应当关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期
限的匹配性，持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限 10 年期或 10 年期以
上的国债。二是应当选择国债的到期收益率作为无风险利率，并明确国债的选
取范围。三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利率、范围、
确定方式、数据来源等。”本次评估选用 10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率 2.8776%作为作为无风险收益率。符合《监管规则适用指引——评估类
第 1 号》相关要求。
  综上，本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选
取不合理而对本次评估产生重大影响的情形。
  五、结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期
毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实
现性
  报告期内，鑫金泉与同行业可比公司的毛利率情况如下：
      项目       2021 年度          2020 年度         2019 年度
沃尔德                 49.22%           47.79%          48.17%
   中钨高新
                                          /                37.41%                  39.43%
   （000657.SZ）
   恒锋工具
   （300488.SZ）
   鲍斯股份
   （300441.SZ）
   华锐精密
   （688059.SH）
   欧科亿
   （688308.SH）
   同行业平均值                            47.51%                44.26%                  45.71%
   标的公司（主营业
   务）
     注 1：中钨高新业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀片及刀具业务毛利率。中钨高
  新 2021 年度毛利率数据未公开披露。
     注 2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率。
     注 3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品
  毛利率。
     报告期内，鑫金泉主营业务毛利率略高于同行业平均值，原因是鑫金泉采
  用直销供货的销售模式，同时主要生产面向 3C 行业的非标准化刀具产品，毛
  利率较高。2020 年，在同行业可比公司下游行业生产需求受到新冠疫情影响的
  情况下，鑫金泉下游的 3C 行业中高端产业链需求旺盛，导致了当年的毛利率
  较高。
     报告期内及预测期标的公司主要产品毛利率情况如下：
 产品分类     2019 年   2020 年                      2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   永续期
 超硬刀具     59.11%   62.32%   59.12%    58.17%   58.74%   58.63%   59.60%   59.35%   58.87%   60.87%
硬质合金刀具    36.10%   42.42%   36.93%   37.32%    37.75%   37.43%   39.28%   38.81%   37.80%   42.09%
 精磨改制     50.18%   46.45%   50.19%   49.75%    48.25%   44.75%   44.03%   39.85%   37.64%   43.54%
主营业务毛利率   50.66%   53.44%   51.77%   51.27%    51.68%   51.39%   52.47%   52.06%   51.45%   54.05%
     如上表所示，标的公司超硬刀具、硬质合金刀具产品预测期毛利率均与报
  告期内接近且呈下降趋势，主要系预测期考虑了产品单价下降趋势，且产品成
  本参考历史期平均成本基本维持稳定；精磨改制预测期毛利率较低且逐年下降
  主要系考虑此部分业务非公司核心产品，预测收入时较谨慎且足额考量了固定
  成本支出。2024 年，标的公司产品毛利率较 2023 年有所提高，主要系考虑深
  圳厂区设备产能向惠州厂区搬迁，届时深圳鑫金泉将向惠州鑫金泉租用厂房，
  惠州厂区租金成本较深圳厂区租金下降较多，后续每年将减少生产成本 130.00
万元。
  同时根据公开披露信息查询，可比公司刀具相关细分产品毛利率情况如下：
 可比公司        产品分类           2021 年报数据       对比标的公司细分产品
          超高精密刀具                   61.96%      超硬刀具
  沃尔德
          高精密刀具                    47.44%      超硬刀具
 中钨高新     合金刀片及刀具                  37.41%     硬质合金刀具
          精密复杂刃量具                  55.01%     硬质合金刀具
 恒锋工具     精密高效刀具                   14.52%     硬质合金刀具
          精磨改制                     61.38%      精磨改制
 鲍斯股份     刀具产品及相关业务                42.48%     硬质合金刀具
          车削刀片                     47.31%     硬质合金刀具
 华锐精密     铣削刀片                     55.86%     硬质合金刀具
          钻削刀片                     79.31%     硬质合金刀具
  欧科亿     数控刀具产品                   45.92%     硬质合金刀具
  注：中钨高新尚未披露 2021 年年度报告，对应数据取自 2020 年年度报告。
  根据上述数据，因可比公司产品分类方式不同，故按照标的公司产品分类
方式对比相似分类产品的方式进行分析，具体如下：
  （1）沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，
销售模式以经销为主。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，
技术附加值较高，2021 年的毛利率为 61.96%；高精密刀具主要应用于用汽车制
造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2021 年的毛利率为 47.44%。
标的公司超硬刀具产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，
销售模式以直销为主，2021 年毛利率为 59.42%。预测期标的公司产品较高的毛
利率水平与沃尔德超硬刀具相比具有合理性。
  （2）标的公司硬质合金刀具产品与中钨高新、恒锋工具、鲍斯股份、华锐
精密及欧科亿的合金刀片及刀具、数控刀具等产品类型较为相似，预测期毛利
率亦较为接近，不存在重大差异。
  （3）标的公司精磨改制与恒锋工具之精磨改制系同类型业务，预测期毛利
率与其相比较低且逐年下降，预测较为谨慎。
  综上，标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠
前企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占
比较高所致。标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均
在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预
测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分
且具有可实现性。
  六、标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率
  截至 2022 年 4 月 15 日，标的公司目前在手订单金额 571.88 万元，对
完成的周期在 1 至 2 周，订单实施周期较短，订单数量较多。
  七、2026 年永续期收入与 2026 年一致的情况下，成本、折旧和资本性支
出存在变化的原因。
  成本变化原因主要系由于固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导
致对年金化折旧摊销额的影响所致。即：成本中折旧计量是以会计折旧年限进
行计算的，当该设备的会计折旧年限小于其经济使用年限时，折旧计算至会计
折旧年限止；在企业对该设备达到经济使用年限再更新前，该项设备将不再产
生折旧，导致该周期内成本中无折旧费用；同时，由于资产经济使用年限大于
会计折旧年限，因此企业的资本性支出将滞后至经济使用年限发生，因此资本
性支出现值要小于折旧现值。
  由于本次预测由明确预测期及永续期分段预测，因此对于永续期的资本性
支出、折旧均需要考虑年金化的处理。
  永续期预测标的公司每年折旧及摊销金额为 859.77 万元，每年资本性支
出金额为 1,351.54 万元，两者金额存在差异，主要系年金处理测算过程结果。
在计算永续期折旧及摊销金额时，根据标的公司对应资产价值按照直线折旧法
计算会计口径年折旧金额，并考虑时间价值，计算年折旧总金额现值，再将其
按照机器设备、资产经济使用年限进行年金化处理。在计算永续期资本性支出
时，根据标的公司对应资产价值将其投资金额按照经济使用年限进行年金化处
理。故永续期折旧及摊销金额与资本性支出金额所对应标的公司资产设备保持
一致，上述差异由年金化处理计算过程导致。
 因此，永续期收入与 2026 年一致的情况下，折旧与资本性支出存在差异是
合理的。
  八、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与
同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超 100%
具有合理性；收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加
进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生
的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分
考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不
足及相关成本费用与产能、产销情况不匹配而影响评估值的情形。
率，各细分产品预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大异常波动情形，具
有合理性；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因系标的公司以
非标订制超硬刀具及合金刀具为核心产品，刀具精磨改制和其他产品系核心
产品所产生的周边附加业务及非标订制的零星产品，在保持现有规模的情况
下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定；
而在中高端市场竞争相对缓和；随着与客户逐步建立起稳定的战略合作关系
以及对市场进一步拓展，标的公司将继续保持良好的发展趋势。同时标的公
司预测业绩目前的实现情况良好，订单完成情况良好，盈利预测具有合理性
及可实现性。
不合理而对本次评估产生重大影响的情形。
企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占
比较高所致；标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率
均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，
故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依
据充分且具有可实现性。
特点。
固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导致对年金化折旧摊销额的影响
所致。
   根据重组报告书，针对本次收益法预测：（1）预测营运资金前，评估人员
首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理；（2）预测折
旧及摊销额、营运资金增加、资本性支出时未说明与搬迁之间的关系；（3）在
计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致；（4）本次预测溢余资
产价值为 5,543.47 万元。
   请申请人说明：（1）营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预
测期折旧和摊销金额的测算过程；（2）搬迁对标的公司预测期数据及估值的影
响；（3）在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是
否恰当；（4）溢余资产的确定过程及合理性；（5）通过高新企业复审是否存在
障碍。
   请评估师：对（1）—（4）核查并发表明确意见；请律师对（5）进行核
查并发表明确意见。
   一、营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销
金额的测算过程
   （一）营运资金具体预测过程
   营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资
产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
   企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、
应收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非
经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款（合同负债）、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
   预测营运资金前，首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。剔除的内容系非经营性流动资产及非经营性流动负债，具体包括基
准日其他应收款中向子公司拆借款 900.25 万元、其他应付款中的应付股利
       在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合同资产）、预
  收款项等科目根据与营业收入的周转率预测；与业务成本相关的预付款项、存
  货、应付票据、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化
  适当调整预测；对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、增值税和所
  得税额大致确定；应付职工薪酬按年人工成本的 1/12 预测；其他应收款和其他
  应付款小金额的暂收或暂付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主
  要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等
  期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
    依据历史年度各科目周转次数的平均水平为依据结合预测年度数据测算预
  测年度各科目期末值，进而测算各年度营运资金。各年度营运资金测算过程如
  下：
                                                                           单位：万元
    项目        2021/12/31   2022/12/31        2023/12/31   2024/12/31   2025/12/31   2026/12/31
 最低货币资金保有量     798.54       879.71            906.44      1,025.03     1,095.60     1,118.37
    应收票据      1,742.67     1,866.95          1,893.68     2,149.57     2,305.77     2,366.26
    应收账款      7,132.31     7,640.93          7,750.33     8,797.61     9,436.91     9,684.47
    预付款项        61.12        65.43             66.78        74.10        80.19        83.34
   其他应收款        91.87       100.14            100.14       100.14       109.17       109.17
     存货       3,274.02     3,505.02          3,576.87     3,969.42     4,295.10     4,464.10
  营运资产合计      13,100.53    14,058.19         14,294.24    16,115.88    17,322.74    17,825.71
    应付票据       450.78       482.59            492.48       546.53       591.37       614.64
    应付账款      2,019.05     2,161.50          2,205.82     2,447.90     2,648.74     2,752.96
    预收款项        0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
    合同负债        5.16         5.53              5.61         6.37         6.83         7.01
   应付职工薪酬      292.83       298.08            304.04       327.03       347.42       358.69
    应交税费       316.36       355.15            353.03       433.12       458.74       468.28
   其他应付款        33.98        36.41             36.93        41.92        44.96        46.14
一年内到期的非流动负债     0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
   其他流动负债      306.24       328.08            332.78       377.75       405.20       415.83
  营运负债合计      3,424.40     3,667.34          3,730.69     4,180.60     4,503.26     4,663.54
    营运资金      9,676.12     10,390.85         10,563.56    11,935.28    12,819.49    13,162.17
  营运资金的变动      891.59       714.73            172.71      1,371.72      884.20       342.69
       （二）预测期折旧和摊销金额的测算过程
       本次评估是以公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的
  类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对
  资产原值的影响进行测算。测算过程如下：
                                                                           单位：万元
  项目     2021/10~12    2022/12/31   2023/12/31   2024/12/31   2025/12/31   2026/12/31   永续期
现有固定资产        496.05     1,906.40     1,871.90     1,374.40     1,374.40     1,374.40    693.44
存量资产更新          0.00         0.00         0.00        18.65        24.86        29.30     23.51
新增固定资产          0.00       102.43       102.43       102.43       134.61       182.88    142.82
 合计          496.05      2,008.83     1,974.33     1,495.48     1,533.87     1,586.58    859.77
      其中，新增固定资产主要包括评估基准日在建工程转固及预测期追加投资
   新增的机器设备，设备资本性支出投资情况如下表所示：
        项目                2021 年 10-12 月     2022 年    2023 年   2024 年     2025 年   2026 年
     转固数量（台）                            3          -        -         -         -        -
      金额（万元）                    1,078.26           -        -         -         -        -
   追加投资机器数量（台）                          -          -        -         -         3        1
      金额（万元）                            -          -        -         -    677.47   338.74
      二、搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响
      （一）搬迁对标的公司预测数据的影响
      搬迁事项对标的公司预测数据的直接影响体现在以下方面：搬迁当年销售
   量的影响、搬迁费用。
      标的公司计划于 2023 年将深圳鑫金泉现有主要生产设备搬迁至惠州生产基
   地，企业的搬迁计划将根据生产安排合理有序进行，预计将有 20 天的重置周期，
   故本次收益法预测时对 2023 年销售预测以全年预计销量扣除搬迁事宜导致停产
   的影响数量匡算出当年实际销量，并对各项成本费用中固定支出部分足额测算，
   可变支出部分对应当年实际销量测算。
      同时根据标的公司的搬迁预算预测了搬迁费用，预计金额为 100 万元，并
   计入 2023 年管理费用。
      （二）搬迁对标的公司估值的影响
      收益法评估中对搬迁事项基于假设条件：“假设企业预计于 2023 年搬迁至
   子公司惠州鑫金泉的厂房内，并按约定支付相关租金。假设本次资产评估收益
   法预测期内对搬迁支出、及搬迁事宜导致停产对当年经营业绩的影响均根据被
   评估单位的计划安排实现；且相关搬迁影响的现金流亦为现金流入为平均流入，
   现金流出为平均流出。”
  基于以上假设条件下，2023 年销售收入影响为 1,075.10 万元，增加费用
  综上，本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，
不存在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
  三、在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是
否恰当
  差 异 样 本 系 华 锐 精 密 （ 上 市 时 间 2021/2/8 ） 及 欧 科 亿 （ 上 市 时 间
则及相关法规要求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合理。
  四、溢余资产的确定过程及合理性
  溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，
包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，标的公司经审
计后的现金及现金等价物为 6,250.97 万元，均为货币资金。由于企业可以通过
合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基
准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因
此本次评估将标的公司评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为
溢余资产考虑。
  本次采用收益法进行评估时，以标的公司评估基准日生产经营情况为依据，
估算了标的公司正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资
金保有量）， 并以此为基础测算了溢余资产。
  根据标的公司经审计后的数据，2021 年 1-9 月企业的营业成本为 6181.34
万元，考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后 1-9 月
累计付现成本为 4,046.60 万元，故其每月付现成本约为 449.62 万元； 同时，标
的公司由于使用票据结算需要一定比例的保证金，基准日保证金为 257.87 万元，
因此，标的公司每月的最低现金保有量为 707.49 万元。
  经对现金流量表测算，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的
平均月经营现金支付额为 509.63 万元，本次评估考虑一个月付现成本 707.49 万
元作为企业生产经营必须的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
     评估基准日货币资金账面值 6,250.97 万元，扣除付现成本 707.49 万元，超
额部分 5,543.47 万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算
具有合理性。
     综上所述，收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了标的公司
历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对标的公司正常
生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
     综上，溢余资产的确定过程符合实际情况，具有合理性。
     五、通过高新企业复审是否存在障碍
     鑫金泉现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局
深 圳 市 税 务 局 于 2020 年 12 月 11 日 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》
（GR202044200917），有效期为三年。
     根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）《高新技术
企业认定管理工作指引》（以下简称“《认定工作指引》”）及鑫金泉提供的资料，
高新技术企业复审认定条件及鑫金泉相关情况如下：
                                                是否符合
序号         认定条件                 鑫金泉情况
                                                认定条件
                         鑫金泉成立于 2012 年，注册成立至
      企业申请认定时须注册成立一
      年以上。
                         十一条第（一）项。
                         鑫金泉拥有对其主要产品（服务）
                         在技术上发挥核心支持作用的知识
      企业通过自主研发、受让、受
                         产权的所有权，截至本次回复核查
      赠、并购等方式，获得对其主
                         意见出具日，鑫金泉拥有 5 项发明
                         专利，38 项实用新型专利，涵盖了
      核心支持作用的知识产权的所
                         鑫金泉现有主要的核心技术且已转
      有权。
                         化应用到其主营业务中，符合《认
                         定办法》第十一条第（二）项。
                         鑫金泉主要从事高端精密刀具的研
      对企业主要产品（服务）发挥
                         发、生产与销售，属于《国家重点
      核心支持作用的技术属于《国
      家重点支持的高新技术领域》
                         制造与自动化”之“（四）先进制
      规定的范围。
                         造工艺与装备”，符合《认定办
                        法》第十一条第（三）项。
                        截至 2021 年 12 月 31 日，鑫金泉共
                        有员工 280 人，其中从事研究和相
                        关技术创新活动的科技人员 33 人，
    企业从事研发和相关技术创新
                        占员工总数的 11.79%，符合《认定
                        办法》第十一条第（四）项。在预
    工总数的比例不低于 10%。
                        测期从事研发和相关技术创新活动
                        的科技人员占企业当年职工总数的
                        比例超过 10%。
    企业最近三个会计年度的研究
    开发费用总额占同期销售收入
                        鑫金泉 2019 年、2020 年及 2021 年
    总额的比例符合如下要求：
                        收 入 分 别 为 12,389.56 万 元 、
                        收入在 5,000 万元至 2 亿元，投入
    不低于 5%；
                        的研发费用分别为 767.61 万元、
                        占收入的比例为 6.20%、5.58%和
    比例不低于 4%；
                        金泉营业收入均大于 5,000 万元，
    以上的企业，比例不低于 3%。
                        研发费用占营业收入的比例均大于
    其中，企业在中国境内发生的
    研究开发费用总额占全部研究
                        （五）项。
    开发费用总额的比例不低于
    近一年高新技术产品（服务）       鑫金泉主要产品与服务均为高新技
    不低于 60%。            法》第十一条第（六）项。
                        鑫金泉拥有的自主知识产权数量、
                        企业科技成果转化能力、公司研究
    企业创新能力评价应达到相应       开发组织管理水平、成长性指标满               是
    要求                  足《认定工作指引》评价标准，符
                        合《认定办法》第十一条第（七）
                        项。
                        鑫金泉在报告期内未发生重大安
    企业申请认定前一年未发生重
                        全、重大质量事故或严重环境违法
                        行为，符合《认定办法》第十一条
    环境违法行为。
                        第（八）项。
    预计标的公司未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大
研发投入、完善研发体系建设，提高公司的新产品研发能力。
    综上，鑫金泉预计将持续符合《认定办法》第十一条规定的高新技术企业
认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且鑫金泉生产经营未发生重大不利
变化的情形下，鑫金泉高新技术企业资格到期后复审通过不存在重大法律障碍。
  六、独立财务顾问核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
均符合标的公司实际情况，具有合理性。
在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
除上市时间不足样本，不存在刻意调整样本的情形，具有合理性。
  问题 7、关于标的公司主要财务信息
  根据申请文件：（1）2020 年与 2019 年相比，标的资产收入增长 20%，营
业利润和净利润均增长 44%，扣非净利润增长 58%。2021 年 1-9 月标的资产
收入较 2020 年全年收入的 75%增长 15%，2021 年 1-9 月净利润较 2020 年全年
净利润的 75%增长 0.6%；（2）2）标的资产报告期毛利率在 50%以上，其中超
硬刀具产品毛利率约 60%，其中行业公司中钨高新刀具产品毛利率 38%，创
业板公司鲍斯股份刀具产品毛利率 40%、科创板公司欧科亿毛利率 43%；（3）
标的资产同行业的竞争对手较多，国外包括山特维克等 4 家，国内包括株洲钻
石、华锐精密、欧科亿、鲍斯股份、沃尔德、恒锋工具等多家上市公司，行业
竞争激烈。其中，沃尔德 2019 年收入同比下降 3%，2020 年收入同比下降 5%。
  请申请人：（1）用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业
务模式、业务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对
比分析；（2）分产品补充披露标的资产 2018-2021 年产销量、单价、单位成本、
毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各
年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原
因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析；（3）结合标的资产核
心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明
标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、
合理性及未来可持续性。
  请独立财务顾问和会计师核查：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）
对标的资产业绩的专项核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比
率、核查结论及核查有效性。
  一、用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业务模式、业
务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对比分析
  （一）与国际厂商比较情况
  从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于
     为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行
     业的全产业链服务，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
           标的公司企业规模相对较小、业务类型相对单一，与上述国际企业在产品
     种类、业务规模、人才储备、行业影响力等方面还存在一定差距。但是标的公
     司聚焦定制化非标刀具的生产与销售，在 3C 产品等细分领域与上述企业进行
     直接竞争，部分产品在核心参数上达到国际厂商的先进水平。标的公司具备中
     高端定制化刀具设计、生产能力，并在长三角、珠三角建立了技术服务团队，
     在产品综合性价比、服务响应速度等方面较国际厂商具有一定优势。
           （二）与国内厂商比较情况
           近年来，我国国内中高端刀具行业出现了如沃尔德、株洲钻石、华锐精密、
     欧科亿等为代表的优秀企业。报告期内，标的公司同行业国内的主要竞争对手
     包括沃尔德、中天超硬、威硬工具、株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、华锐精
     密、欧科亿等。
           标的公司与上述公司主要经营情况比较如下：
                                                        单位：万元、项、人
序                                          刀具类业务/                  研发人      研发占营业
    公司名称     总资产           营业收入                         专利数
号                                          综合毛利率                    员        收入比例
       注1：上表可比公司经营数据摘自各公司年度报告，其中株洲钻石数据摘自中钨高新年
     报报告，专利、研发人员、研发占营业收入比例均系上市公司合并口径。由于中钨高新尚
     未公布2021年年报，上表信息系其2020年度年报数据。由于恒锋工具、中天超硬专利数量
     未在年报中公开披露，其为2022年3月5日国家专利局官网查询数
  注2：中天超硬已经于新三板摘牌，部分数据未能取得。
  注3：恒锋工具不同刀具产品划分于精密复杂刃量具和精密高效刀具中，上表选取该公
司综合毛利率列示。
序
     公司名称    主营业务     主要产品       核心竞争优势及行业地位
号
            从事各类超高精           钻石刀轮类产品在 3C 及其他高精
            密、高精密超硬   超硬刀具、   密玻璃切割行业保持第一梯队，超
            制品的研发、生     品     天、轨道交通等行业具有较强竞争
             产和销售                     力
            从事各类超硬刀           产品在汽车零部件、盾构设备加工
              和销售               产品外壳加工领域快速发展
            从事各类超硬刀
                              产品在汽车零部件加工行业具有较
                                   强竞争力
              和销售
            从事各类硬质合
            金刀具、工具的   硬质合金刀   国内规模最大、综合实力领先的硬
            研发、生产和销    具、工具    质合金切削刀具综合供应商
               售
                      精密量具及   是国内刃量具行业综合实力最强企
            从事精密量具、
                      硬质合金刀   业之一，其刀具产品在汽车零部
                      具、高速钢   件、精密机械等行业具有较强竞争
            发、生产和销售
                        刀具           力
            从事压缩机、真
            空泵、液压泵、   压缩机、真
                              是国内压缩机行业头部企业之一，
            切削刀具、传动   空泵、液压
            部件等机械产品   泵、硬质合
                              件，航空航天、模具、医疗等领域
            研发、生产和销    金刀具
               售
            从事各类硬质合           产品在模具、通用机械和汽车行业
                      硬质合金数
                       控刀片
            发、生产和销售               量约 5,797.33 万片
            从事硬质合金制   锯齿刀片和   近年来锯齿刀片的产量稳居国内同
            品和数控刀具产   圆片、硬质   行第一；硬质合金数控刀片生产规
            品的研发、生产   合金数控刀   模较大，2020 年产量约 5,548.77 万
              和销售       片               片
            从事超硬及硬质
                      超硬刀具、
            合金非标刀具的           产品定制化程度高，在 3C 行业具
            研发、生产和销               有较强的竞争力
                        具
               售
    注：上表信息来源于公司年报、招股说明书和官方网站。
    株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、欧科亿、华锐精密企业规模相对较大，
主营业务涉及领域较多，在资产、收入、人员规模上具有一定优势。上述公司
刀具产品主要为标准型硬质合金数控刀片、硬质合金刀具、高速钢刀具及其他
   精密工具，材料结构、工艺技术和标的公司定制化超硬刀具均存在一定差异。
   以华锐精密为例，其刀具产量较大、单价较低，核心工艺技术包括晶粒度控制、
   槽型设计、混合料制备、压制成型、烧结成型、PVD/CVD 涂层等技术，与标的
   公司刀具形态、工艺技术、加工场景等存在较大差异。
       沃尔德、中天超硬、威硬工具主要聚焦于各类超硬刀具的研发，其产品主
   要应用于汽车、工程机械、航空航天等行业，在 3C 行业的定制化加工经验和
   技术积累待进一步提升，与标的公司业务优势领域存在一定差异。
       与国内同行业企业相比，标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合金
   刀具的生产，其超硬刀具定制化设计能力、工艺技术积累具有一定优势，且在
   产品盈利能力较强，毛利率在行业中处于较高水平。
       二、分产品补充披露标的资产 2018-2021 年产销量、单价、单位成本、毛
   利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年
   收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原因、
   合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析
       （一）分产品补充披露标的资产 2018-2021 年产销量、单价、单位成本、
   毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据
       标的公司主要产品及业务为超硬刀具、硬质合金刀具、刀具精磨改制业务，
   占 2018-2021 年度营业收入的比例超过 90%，上述业务收入及主营业务收入占
   比具体情况如下：
                                                                             单位：万元
产品类别
           金额         占比        金额          占比        金额          占比         金额         占比
超硬刀具     11,186.76    64.05%   8,910.56    60.00%    7,668.73    61.96%     8,394.33    67.30%
硬质合金刀具    4,203.93    24.07%   3,730.34    25.12%    2,864.58    23.15%     1,982.11    15.89%
精磨改制      1,011.02     5.79%   1,105.97     7.45%    1,100.74     8.89%     1,377.17    11.04%
 其他       1,062.88     6.09%   1,104.16     7.43%      741.97     6.00%      719.33      5.77%
  合计     17,464.59   100.00%   14,851.03   100.00%   12,376.02   100.00%   12,472.94   100.00%
   标的公司 2018-2021 年期间，产生的期间费用、非经常性损益、营业利润、
净利润等数据为标的公司整体经营情况所致，难以拆分至不同产品上，因此仅
对产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率分产品披露。
   标的公司在重组报告书“第十节/三/（二）/3/（4）主营业务毛利率分析”
中补充披露如下：
   “2018 年-2021 年度，超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制产销量、单价、
单位成本、毛利、毛利率如下：
                                                     单位：万元、万支、元/支
 期间      产品分类   产量       销量         单价          单位成本       毛利        毛利率
         超硬刀具    48.00    44.44     251.71       102.14   6,647.38   59.42%
  度      刀具
         精磨改制    21.51    21.15         47.80     23.77     508.30   50.28%
         超硬刀具   34.77    33.87      263.10        99.13   5,553.27   62.32%
  度      刀具
         精磨改制   19.99    19.99          55.32     29.63    513.68    46.45%
         超硬刀具   34.89    34.87      219.92        89.93   4,532.90   59.11%
  度      刀具
         精磨改制   24.32    22.85          48.17     24.00    552.30    50.18%
         超硬刀具   34.62    31.54      266.19       101.03   5,208.31   62.05%
  度      刀具
         精磨改制   24.53    24.13          57.08     20.30    887.55    64.45%
   标的公司主要从事非标定制化产品的设计、生产与销售，同时提供刀具精
磨改制等服务。2018 年-2021 年度，标的公司上述产品因生产规模扩大、宏观
经济波动、下游行业市场需求及产品结构调整等因素，产品销售单价、单位成
本及毛利率存在一定波动。”
   （二）各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、
净利润变动原因、合理性
 业利润、净利润及变动比例如下：
                                                                       单位：万元
 项目
           金额         变动比例       金额          变动比例       金额         变动比例        金额
营业收入      17,511.25    17.82%   14,863.00     19.96%   12,389.56    -0.68%    12,474.15
营业成本       8,370.89    20.90%    6,923.97     13.17%    6,118.45    12.09%     5,458.32
毛利率          52.20%    -2.28%     53.41%       5.53%     50.62%    -10.00%      56.24%
管理费用       1,248.79    32.81%     940.29      -7.04%    1,011.55   -17.93%     1,232.59
销售费用       1,075.07    25.11%     859.27      -1.56%     872.92       1.18%     862.78
研发费用       1,082.36    30.60%     828.76       7.97%     767.61     -1.47%      779.03
非经常性损
益
营业利润       5,899.21     7.47%    5,489.13     44.03%    3,811.01      3.15%    3,694.69
净利润        5,134.34     8.52%    4,731.41     44.43%    3,275.88      5.22%    3,113.51
       标的公司 2019 年度收入相对 2018 年度未发生较大变动。
 以来的核心产品超硬刀具产品竞争力较强，客户需求持续增加，在报告期内保
 持整体增长趋势；（2）鑫金泉在报告期前布局钨钢刀具生产线，报告期内鑫金
 泉对该产品设备投入不断增加，产能不断释放，市场认可度大幅提高，带动收
 入增长。
       标的公司 2019 年营业成本相对 2018 年增长 12.09%，主要系标的公司硬质
 合金刀具生产线规模持续扩大，产能不断扩大，2019 年度毛利率较低的钨钢刀
 具销售占比增加，导致营业成本增长幅度高于营业收入。
 加而进一步增加。
       标的公司 2018 年度至 2021 年度毛利率呈现先下降后上升的小幅波动趋势，
主要系：
   （1）2019 年因中美贸易摩擦，标的公司获取到的国际品牌 3C 高端产品的
加工需求有所下降。由于该类终端产品结构件对加工刀具要求较高，刀具毛利
率较高，该类订单减少导致标的公司高毛利率产品的收入占比下降。同时，标
的公司在 2019 年取得了较多工艺附加值相对较低的订单，也导致低毛利率产品
的收入占比增长，导致 2019 年度毛利率下降。
   （2）2020 年，受下游手机市场竞争格局变化及产品更新换代影响，2020
年度鑫金泉下游客户获取到的高端机型订单有所回升，高毛利率刀具产品收入
占比增加；同时，受疫情居家隔离的影响，鑫金泉下游包括平板电脑在内的主
要终端应用领域出货量迅速增长，其获取到的应用到制造平板电脑的刀具订单
增多，所需刀具工艺相对复杂，高毛利率产品的收入增加。此外，硬质合金刀
具生产规模不断扩大、产能利用率不断攀升，带来的规模化效应逐步强化，使
得产品单位成本下降，毛利率上升。
   （3）2021 年，标的公司超硬刀具因下游终端产品更新换代需求回落，部
分非标刀具产品例行的价格调减等因素，导致毛利率降低。同时，硬质合金刀
具涂层工艺的产品结构变动、单位成本变化的叠加作用下毛利率出现一定下滑。
因此 2021 年毛利率整体出现一定下滑。
   （1）管理费用变动原因及合理性
   标公司管理费用 2019 年度相对 2018 年度下降 17.93%，主要系 2018 年度
标的公司股份支付金额较大所致，剔除 2018 年度确认的股份支付金额，标的公
司 2019 年度相对 2018 年度增长 11.29%。
聘请相关中介机构产生的咨询服务费用较多所致。
进程后向相关 IPO 辅导中介机构支付中介费用，共确认管理费用 323.11 万元，
导致 2021 年度管理费用增长较大。
  （2）销售费用变动原因及合理性
  标的公司 2019 年销售费用较 2018 年变动较小。2020 年度销售费用相对
本所致。2021 年销售费用相对 2020 年增长 25.11%，主要系标的公司销售人员
薪酬上涨。标的公司销售人员薪酬与标的公司业绩挂钩，标的公司销售业绩增
长导致销售人员薪酬上涨。
  （3）研发费用变动原因及合理性
产品为非标定制产品，加大研发投入力度所致。
度计入当期损益的政府补助金额差异较大所致。
户订单增加且订单对应的产品毛利率较高。
的公司收入规模进一步增长，有效提升盈利规模。同时，标的公司期间费用因
终止 IPO 支付中介费用、提高销售人员薪酬等因素有所增加，减少当期营业利
润和净利润。
  （三）标的公司各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营
业利润、净利润与同行业可比公司差异原因进行量化分析
  标的公司的可比公司包括恒锋工具、华锐精密、沃尔德、中钨高新、鲍斯
股份、欧科亿。上述可比公司在业务规模大小之间存在差异，因此列示同行业
   公司财务指标与营业收入占比结构情况，并对收入、成本、毛利率、期间费用、
   非经常性损益、营业利润、净利润的变动情况进行分析。
                                                                        单位：万元
   项目
               金额       变动比例         金额        变动比例          金额        变动比例         金额
   恒锋工具      50,932.10    31.53%    38,723.16   10.10%      35,169.37    -2.99%    36,253.25
   华锐精密      48,547.73    55.51%    31,218.59   20.57%      25,892.90   21.20%     21,363.50
    沃尔德      32,580.91    34.73%    24,183.17    -5.17%     25,501.40    -2.76%    26,224.92
   中钨高新         120.94    21.92%   991,945.80   12.55%     881,341.82     7.79%   817,652.05
   鲍斯股份     217,182.61    10.19%   197,095.95   26.38%     155,955.54     3.60%   150,530.26
    欧科亿      99,038.87    41.04%    70,220.91   16.45%      60,298.77     3.26%    58,392.42
同行业可比公司平均            /    32.49%   225,564.60   13.48%     197,359.97    5.02%    185,069.40
   标的公司      17,511.25    17.82%    14,863.00   19.96%      12,389.56   -0.68%     12,474.15
   注：中钨高新尚未披露 2021 年度报告，以其 2021 年度业绩快报数据进行对比分析，其
   势。
   收入均小幅波动。2019 年度华锐精密营业收入增长幅度较大，主要系华锐精密
   公司产品性能逐渐提升，产品得到市场认可，产能不断释放，销售渠道持续拓
   展等综合因素影响。
   标的公司与可比公司增长幅度存在一定差异，主要系标的公司产品应用的下游
   领域与同行业上市公司产品应用的下游领域不同所致。
   项目
               占比       变动比例                 占比    变动比例        占比    变动比例           占比
  恒锋工具           50.36%       27.31%         51.42%   14.10%   49.62%     6.47%      45.21%
  华锐精密           49.70%       57.42%         49.10%   19.49%   49.54%    18.78%      50.55%
   沃尔德           50.78%       31.05%         52.21%   -4.48%   51.83%     4.62%      48.18%
  中钨高新                /            /         81.59%   14.49%   80.21%     7.00%      80.80%
  鲍斯股份           65.20%        9.56%         65.58%   26.62%   65.45%     5.90%      64.03%
   欧科亿           65.62%       35.01%         68.55%   16.82%   68.34%    -5.65%      74.79%
同行业可比公司平均        56.33%    32.07%         61.41%    14.51%   60.83%     6.19%     60.59%
   标的公司          47.80%    20.90%         46.59%    13.17%   49.38%    12.09%     43.76%
     注：上表中占比为营业成本占营业收入比重，变动比例为营业成本发生额的变动比例。
   中钨高新尚未披露 2021 年度相关数据。
   势。可比公司中，中钨高新、鲍斯股份、欧科亿企业规模较大，业务种类较多
   且包含部分盈利能力相对较低的业务，导致其营业成本与营收收入的占比偏高。
   标的公司聚焦于非标定制化刀具业务，产品附加值较高，盈利能力较好，营业
   成本占营业收入比例较同行业可比公司偏低。
   均，主要系 2019 年标的公司生产规模扩大，成本增加，但是由于中美贸易摩擦
   等因素导致高端产品销量占比降低，导致营业收入未同比增加。
   项目
             占比          变动比例         占比    变动比例             占比    变动比例            占比
   恒锋工具        8.34%      19.12%       9.21%         9.70%    9.24%    -15.90%     10.66%
   华锐精密        5.41%      52.88%       5.50%       30.04%     5.10%      9.21%      5.66%
    沃尔德       16.25%      58.78%      13.79%       14.55%    11.42%     28.65%      8.63%
   中钨高新            /           /       5.36%       11.00%     5.43%      1.64%      5.76%
   鲍斯股份          7.09%    14.37%       6.84%        -4.64%    9.06%     17.96%      7.96%
    欧科亿          2.95%     6.23%       3.91%       11.87%     4.08%      8.11%      3.89%
同行业可比公司平均        8.01%    30.28%       7.43%       12.09%     7.39%      8.28%      7.09%
   标的公司          7.13%    32.81%       6.33%       -7.04%     8.16%   -17.93%       9.88%
     注：上表中占比为管理费用占营业收入比重，变动比例为管理费用发生额的变动比例。
   中钨高新尚未披露 2021 年度相关数据。
   要系股份支付及中介服务费用影响。2018 年度标的公司发生股份支付 447.00 万
   元，导致当年管理费用率较高。2019 年、2020 年、2021 年管理费用分别为
   项目
             占比       变动比例            占比    变动比例             占比    变动比例            占比
   恒锋工具       5.22%        37.83%     5.58%    35.21%    4.55%    -5.52%     4.67%
   华锐精密       2.71%        29.66%     3.24%   -15.00%    4.60%   22.95%      4.54%
    沃尔德       7.78%        50.72%     6.95%   -19.34%    8.18%     9.59%     7.25%
   中钨高新           /             /     3.65%   -11.91%    4.66%     4.12%     4.83%
   鲍斯股份       5.24%        29.48%     4.46%     -5.63%   5.97%   13.65%      5.44%
    欧科亿       2.79%         8.96%     3.61%     -0.33%   4.22%   16.10%      3.75%
同行业可比公司平均     4.75%        31.33%     4.58%    -2.83%    5.36%   10.15%      5.08%
   标的公司       6.14%        25.11%     5.78%    -1.56%    7.05%    1.18%      6.92%
        注：上表中占比为销售费用占营业收入比重，变动比例为销售费用发生额的变动比例。
        标的公司销售费用率较同行业可比公司平均值较高，主要系标的公司采取
   直销模式占比较高，该直销模式下标的公司直接对接刀具用户，相关业务招待、
   差旅费用较高。
   项目
             占比       变动比例            占比    变动比例         占比    变动比例          占比
   恒锋工具       5.49%        36.82%     5.27%   12.44%     5.16%    -1.44%     5.08%
   华锐精密       5.13%        26.12%     6.33%   16.18%     6.57%   42.85%      5.57%
    沃尔德       8.66%        58.22%     7.37%    1.97%     6.86%     4.98%     6.35%
   中钨高新           /             /     3.70%    9.48%     3.80%   91.03%      2.14%
   鲍斯股份       4.77%        16.97%     4.49%   20.80%     4.70%     6.60%     4.56%
    欧科亿       4.95%        47.88%     4.72%    7.88%     5.09%   47.85%      3.56%
同行业可比公司平均     5.80%        37.20%     5.31%   11.46%     5.36%   31.98%      4.55%
   标的公司       6.18%        30.60%     5.58%    7.97%     6.20%   -1.47%      6.25%
        注：上表中占比为研发费用占营业收入比重，变动比例为研发费用发生额的变动比例。
        由上表可知，中钨高新由于收入规模较大，研发费用率相对较低。标的公
   司研发费用率较同行业可比公司不存在显著差异。
   幅增加研发人员数量和投入规模，促使其研发费用增幅较大，从而拉高了行业
   平均增幅。
   员和新项目研发投入，促使行业平均增幅显著。
   项目            2021 年度                  2020 年度          2019 年度         2018 年度
             占比          变动比例                占比      变动比例          占比      变动比例          占比
   恒锋工具       5.69%        116.74%           3.45%     -63.40%    10.38%     119.32%      4.59%
   华锐精密       2.07%       1397.66%           0.21%     -81.69%     1.41%   6456.68%       0.03%
    沃尔德       2.17%         79.88%           1.63%     -56.42%     3.54%     141.30%      1.43%
   中钨高新           /              /           0.79%    738.89%      0.11%    -140.11%     -0.29%
   鲍斯股份        1.19%         24.32%          1.05%     -67.98%     4.16%     113.58%      2.02%
    欧科亿        2.69%        498.38%          0.63%     -19.30%     0.92%      74.48%      0.54%
同行业可比公司平均      2.76%        423.40%          1.30%      75.02%     3.42%   1127.54%      1.39%
   标的公司        2.18%        -12.84%          2.95%    -21.18%      4.48%    398.80%      0.89%
     注：上表中占比为非经常性损益占营业收入比重，变动比例为非经常性损益发生额的
   变动比例。中钨高新尚未披露 2021 年度相关数据。
        标的公司的非经常性损益构成主要为计入当期损益的政府补助，占营业收
   入比重较小，因收到政府补助具有不确定性，使得各年度标的公司的非经常性
   损益变动较大。同时，同行业可比公司非经常性损益的变动亦均具有不确定性
   且占营业收入比均较小。
   项目
             占比        变动比例            占比     变动比例               占比     变动比例             占比
   恒锋工具      34.79%      81.09%        25.27%        -33.73%     41.98%       65.90%     24.55%
   华锐精密      37.29%      73.91%        33.34%         29.47%     31.05%       28.10%     29.38%
    沃尔德      18.30%       3.73%        23.77%        -11.69%     25.53%      -15.60%     29.41%
   中钨高新       6.05%     121.82%         3.33%         11.65%       3.36%     -16.94%      4.36%
   鲍斯股份      15.99%      102.11%        8.72%      -278.86%       -6.16%   -154.81%      11.64%
    欧科亿      24.68%      101.25%       17.30%         21.00%     16.65%       30.13%     13.21%
同行业可比公司平均    22.85%      80.65%        18.62%       -43.69%      18.73%     -10.54%      18.76%
   标的公司      33.69%       7.47%        36.93%         44.03%     30.76%        3.15%     29.62%
     注：上表中占比为营业利润占营业收入比重，变动比例为营业利润发生额的变动比例。
   中钨高新尚未披露 2021 年度报告，上述数据为其业绩快报数据。
   项目
              占比        变动比例                 占比       变动比例         占比      变动比例          占比
  恒锋工具         30.42%      86.53%            21.45%    -35.76%    36.76%    86.12%       19.16%
  华锐精密         33.44%      82.41%            28.51%     23.94%    27.73%    32.59%       25.35%
   沃尔德         16.71%      10.02%            20.46%    -17.54%    23.54%    -9.47%       25.28%
  中钨高新          4.37%     138.91%             2.99%     48.62%     2.26%    -1.85%        2.49%
  鲍斯股份          13.95%       136.27%          6.51% -210.55%      -7.44% -174.09%        10.40%
   欧科亿          22.44%       106.82%         15.30%     21.50%    14.67%    31.81%       11.49%
同行业可比公司平均          20.22%         93.49%         15.87%   -28.30%   16.25%       -5.81%      15.69%
   标的公司            29.32%          8.52%         31.83%    44.43%   26.44%        5.22%      24.96%
     注：上表中占比为净利润占营业收入比重，变动比例为净利润发生额的变动比例；中
   钨高新尚未披露 2021 年度报告，上述数据为其业绩快报数据。
         由上表可知，标的公司营业利润、净利润占营业收入比例较同行业偏高，
   主要系标的公司从事定制化刀具业务，其盈利能力较强。
   比公司 2019 年、2020 年营业利润和净利润出现下滑，主要系标的公司尚处于
   发展阶段，且与同行业可比公司的产品应用领域存在差异。标的公司报告期内
   生产规模持续扩大，产品竞争力不断提升，满足下游客户加工需求，营业利润
   及净利润不断增加。
    项目
              毛利率    变动幅度            毛利率    变动幅度                毛利率    变动幅度             毛利率
   恒锋工具          49.64%      1.06%   48.58%            -1.80%   50.38%        -4.41%      54.79%
   华锐精密          50.30%     -0.60%   50.90%             0.44%   50.46%         1.01%      49.45%
    沃尔德          49.22%      1.42%   47.79%            -0.38%   48.17%        -3.65%      51.82%
   中钨高新               /          /   37.41%            -2.02%   39.43%         1.17%      38.26%
   鲍斯股份          42.48%      4.45%   38.03%            -3.63%   41.66%        -3.87%      45.53%
    欧科亿          45.92%      3.09%   42.83%            -1.32%   44.15%         5.85%      38.30%
同行业可比公司平均        47.09%      1.88%   44.26%           -1.45%    45.71%       -0.65%       46.36%
   标的公司          52.20%     -1.22%   53.41%            2.79%    50.62%       -5.62%       56.24%
      注 1：中钨高新业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀片及刀具业务毛利率。中钨高
   新 2021 年度毛利率数据未公开披露。
      注 2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率。
      注 3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品
   毛利率。
         标的公司产品毛利率水平略高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司
   中中钨高新、鲍斯股份、华锐精密、欧科亿等主要从事硬质合金数控刀片和硬
   质合金刀具，其产品材料与结构与标的公司存在一定差异，标的公司产品为超
   硬、硬质合金非标刀具，产品毛利率较高。此外，恒锋工具和沃尔德同时采用
   经销和直销模式两种模式，标的公司主要为直销模式，使得对应的毛利率相对
   更高。
的公司主要聚焦于 3C 行业，当年因为疫情隔离要求影响，获取到较多加工平
板电脑的刀具订单，该类刀具产品附加值较高，毛利率较高。
的公司超硬刀具因下游终端产品更新换代需求回落，部分非标刀具产品例行的
价格调减等因素，导致毛利率降低。同时，硬质合金刀具涂层工艺的产品结构
变动、单位成本变化的叠加作用下毛利率出现一定下滑。因此 2021 年毛利率整
体出现一定下滑。
  三、结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司
情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可
比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性
  （一）标的公司的核心优势
  标的公司是国内较早开始研发和生产超硬刀具的企业之一。经过多年的研
发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰
富经验和技术，并开发了超硬刀具以及硬质合金刀具两大系列产品。标的公司
研发成果在超硬刀具、硬质合金刀具的核心生产工艺上均得到广泛运用，产品
技术水平处于国内先进地位。
  标的公司拥有各类先进的激光加工机、数控磨床、刃磨机床、数控研磨机
等设备和丰富的使用经验，已逐步建立了高效、科学、标准的高精度刀具制造
流程。标的公司培养了一支稳定、成熟的研发、生产团队，在刀具生产的工艺
设计、制程管控、品质管理等方面均取得了丰富经验。
  标的公司作为消费电子等 3C 行业的领先刀具企业之一，深入了解客户需
求，方案设计经验丰富，可以为客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生
产交付和售后服务的一站式定制化刀具解决方案。标的公司现有刀具种类齐全，
并且可以根据客户加工需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具。
   标的公司长期聚焦于定制化刀具产品，逐渐积累了丰富的定制化产品设计
经验、熟练的设备操作及工艺技术选择经验、较为完善的质量控制体系、规范
而灵活的管理机制，并且与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时
获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。标的公司在研
发、采购、生产、销售、后续服务等方面具有一定快速响应优势，通过高效运
作和高水平的服务有效满足客户要求。
   （二）标的公司的主要客户
   报告期内，标的公司前十大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的
                                                       单位：万元
                                            占主营业务      开始合作时
 年份       序号     公司名称          销售金额
                                             收入比例        间
               深圳市比亚迪供应链管
                 理有限公司
  度
               惠州威博精密科技有限
                   公司
                合计             13,038.24      74.66%
               深圳市比亚迪供应链
                管理有限公司
               东莞富兰地工具股份有
                  限公司
                合计             11,905.24   80.16%
               深圳市比亚迪供应链
                管理有限公司
                合计              9,085.77   73.41%
   注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
   （三）标的公司所在行业的市场竞争、行业壁垒及可比公司情况
   从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于
为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行
业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合
作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断
创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
   我国刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，
与国际厂商相比仍有一定差距。因此，我国企业在中低端刀具市场的竞争较为
激烈，而在中高端市场竞争相对缓和。
  近些年，我国国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、
沃尔德等为代表的优秀企业，上述企业的部分重点产品在核心参数上已经达到
行业先进水平。同时，在标的公司所处的非标定制化超硬刀具领域，国内企业
得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了一定优
势，部分优秀企业已与下游行业的头部制造型厂商达成了稳定而深入的合作关
系。
     （1）客户资源壁垒
     由于 3C 产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备的中大型制造
企业对于其产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性均具有较高要求，
因此对上游刀具供应商提出了较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品
性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求。由于对供应商的审核
周期长、规则复杂，下游制造企业在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动
更换。下游厂商严格的资质审核成为了新进刀具企业的壁垒之一。
     随着制造业加工精密度不断提升以及产品快速迭代创新，刀具加工需求不
断细分，刀具产品种类不断完善。刀具供应商在与下游客户持续协同研发和深
入交流中，充分理解客户需求及产品应用场景，为客户提供定制化加工解决方
案，刀具供应商与下游制造型企业的客户粘性不断提升，进一步巩固客户资源
壁垒。相比而言，新进入者短期内难以准确满足下游客户特定要求，客户资源
壁垒得以进一步体现。
     （2）技术壁垒
     刀具行业是机械制造分支的重要组成部分，是一门综合性学科，需要刀具
制造企业对材料研发、产品设计、机械性能、精密加工、质量控制等领域具备
深厚的经验积累，在长期的行业研发与实践中积累及提炼核心技术。
  刀具材料选用及刀具结构设计是刀具产品的基础，针对不同加工材料及加
工工况设计出合适的刀具产品能大幅提高刀具加工效果与加工效率，这要求刀
具企业具备较为丰富的产品研发与设计技术和丰富的行业加工经验。同时，生
产高性能、高品质刀具还要求刀具供应商拥有精密加工能力，并且在工艺控制
和分析检测环节掌握关键技术，以保证刀具产品能够应对复杂、高强度、高精
密的加工需求。上述技术需要生产企业进行长期积累和专业化的研究才能逐渐
掌握并转化为现实的生产力，并且与下游客户进行深度的协同合作，对行业新
进入者构成了技术壁垒。
  （3）资金壁垒
  超硬刀具、硬质合金刀具的研发和规模化生产需要大量、成套的专业化设
备。其中精密磨床、激光加工设备等生产设备均为大型精密设备，投资规模大、
设备技术水平高，配置完善的生产加工设备对刀具制造企业的资金实力提出了
较高的要求。由于设备投入数量及设备配置水平直接关系到企业产品生产规模、
单位成本、产品性能及加工稳定性。同时，规模化经营的刀具企业通常可以生
产几千甚至上万种不同规格型号的产品，可以为客户提供全方位、多样化的定
制型加工服务，也可以凭借较高的产能规模快速响应市场和及时交货。
  企业的高端设备规模和资金实力直接影响了企业的盈利能力及市场综合竞
争力。行业新进入厂商受制于设备先进性及数量不足、齐全程度较低，通常在
市场竞争中处于下风。因此该行业对新进入厂商形成较高的资金壁垒。
  （4）人才供应壁垒
  刀具行业对人才要求较高。在新品开发阶段，本行业的企业需要具有对拟
加工材料特点、结构设计、制造工艺、流程控制进行系列研究的能力，并需要
配合下游客户对产品提出建设性解决方案。在量产环节上，本行业的企业需要
具有高端大型加工设备操作和精密制程管控的能力；在服务环节上，本行业的
企业需要具有快速响应和应急处理能力，并且对客户产品加工工艺、加工技术
具有深入了解。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，建立
稳定、成熟的生产制造和服务团队。
  目前国内相关专业人才较为缺乏，并缺乏相关人才的专业培训机构，相关
人才主要还依靠企业长期培养和相关行业较长时间的经验积累，这将导致新企
业进入难度较大。此外，非标定制化刀具的产品迭代更新速度快、稳定性要求
高，需要大量具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术
服务人才，进一步提高了行业的人才供应壁垒。
   标的公司可比公司情况详见本核查意见之“问题 7/7.1/一、用简明清晰的语
言对标的资产与可比公司在主营产品、业务模式、业务规模、专业技术与人才、
核心竞争优势、行业地位等方面进行对比分析”。
   （四）分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与
可比上市公司差异的原因、合理性
   报告期内，鑫金泉超硬刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
       项目            2021 年度       2020 年度       2019 年度
      沃尔德                 52.60%       51.17%        51.59%
      威硬工具                45.43%        51.83%        56.16%
      标的公司                59.42%       62.32%        59.11%
  注：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告，下同。
   沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，
其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，技术附加值较高，
刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，
   威硬工具主要刀具产品为金刚石、立方氮化硼非标超硬刀具，其刀具产品
主要应用于汽车工程、电子、医疗、航空航天等行业，2019 年、2020 年、
率下降主要系新冠疫情影响、人工成本增加等综合因素影响。
   由于产品设计、性能及下游行业的差异导致同行业可比公司与标的公司的
超硬刀具毛利率存在差异。标的公司的产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，
技术附加值较高，毛利率较高具有合理性。
  报告期内，鑫金泉硬质合金刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况
如下：
       项目        2021 年度        2020 年度      2019 年度
中钨高新                        /       37.41%       39.43%
华锐精密                  50.30%        50.90%       50.46%
欧科亿                   45.92%        42.83%       44.15%
鲍斯股份                  42.48%        38.03%       41.66%
同行业平均值                46.23%        42.29%       43.93%
标的公司                  36.29%        42.42%       36.10%
  注：中钨高新 2021 年度毛利率数据未公开披露。
  标的公司的硬质合金刀具相对于上述同行业可比公司起步较晚，初期毛利
率水平相对略低。2020 年，标的公司的硬质合金刀具业务大幅增长的情况下产
能利用率提高，单位成本被摊薄，硬质合金刀具毛利率增长，已达到同行业可
比公司的平均水平。2021 年，标的公司硬质合金刀具在增加设备投资、扩大外
协涂层加工等影响下单位成本有所增加，导致当年毛利率有所降低。
类数控刀片，与标的公司硬质合金刀具存在一定形态差异。
  报告期内，鑫金泉刀具精磨改制业务与同行业可比公司的毛利率对比情况
如下：
       项目        2021 年度        2020 年度      2019 年度
恒锋工具                  61.38%        52.10%       52.07%
标的公司                  50.28%        46.45%       50.18%
  恒锋工具的主要产品主要包括精密高效刀具、精密复杂刃量具等高速切削
刀具及高精度测量仪器，其产品结构、应用领域与标的公司存在一定差异。因
此，恒锋工具提供的相应精磨改制服务的毛利率与标的公司略有差异。
加工的形式完成，导致当年的成本上升，毛利率下降。
  （五）未来可持续性
  刀具会对加工质量、加工效率、加工良率造成直接影响，因此选择合格可
靠的刀具供应商对下游企业来说至关重要。在选择刀具供应商时，下游制造厂
商通常要结合自身生产线配置、加工工况和被加工材料类型对其供应的刀具进
行反复测试和验证。由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较
长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流程，不会轻易更换，标的公司与下游
客户的业务合作具有长期性和稳定性。
  标的公司经过多年的技术积累，刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能
优异，销售服务网络覆盖较为全面，积累的 3C 行业内头部客户也为标的公司
形成了一定的信誉背书，有力保障了标的公司收入的可持续性。
  四、独立财务顾问核查程序及核查意见
  （一）对上述事项的核查程序
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
公司定期报告。
析，对比了标的公司收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利
润、净利润与同行业可比公司的差异。
  （二）对上述事项的核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
金刀具的生产，其超硬刀具定制化设计能力、工艺技术积累具有一定优势，且
在 3C 行业建立了较强的产品竞争力和品牌口碑。标的公司产品定制化程度较
高，产品盈利能力较强，毛利率在行业中处于较高水平。
润变动主要系下游行业变动所致，具有合理性。
及下游行业的差异，标的公司的产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术
附加值较高，毛利率较高具有合理性。
能优异，销售服务网络覆盖较为全面，积累的 3C 行业内头部客户也为标的公
司形成了一定的信誉背书，有力保障了标的公司收入的可持续性。
  （三）对标的资产业绩的专项核查程序
  独立财务顾问对标的资产的业绩的核查范围包括营业收入、营业成本、期
间费用和所得税等，具体执行了以下核查程序：
  （1）了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  （2）检查与客户签订的销售合同,了解主要合同条款或条件，评价收入确
认政策是否符合企业会计准则的规定；
  （3）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重
大或异常波动，并查明波动原因；
  （4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、出库单、运输单、对账单等；
  （5）对标的公司 2019-2021 年营业收入及应收账款进行函证，具体确认比
例如下：
                                   单位：万元
     项目       函证统计              2021年              2020年度              2019年度
              函证回函金额             14,299.69             9,913.41          7,851.89
营业收入
              占总体比例                    81.66%           66.70%            63.38%
              函证回函金额              6,453.38             4,695.11          3,423.38
              替代测试金额              1,679.63                  597.67         739.09
应收账款
               小计                 8,133.01             5,292.78          4,162.47
              占总体比例                    89.13%           71.63%            73.46%
     （6）对标的公司客户进行实地访谈，具体确认比例如下：
                                                                         单位：万元
     项目         2021 年度                 2020年度                       2019年度
走访金额                11,400.27                   11,247.39                8,558.99
营业收入                17,511.25                   14,863.00                12,389.56
占比                    65.10%                      75.67%                   69.08%
     （7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是
否在恰当期间确认；
     （8）对期末应收账款坏账准备进行分析，并关注逾期应收账款坏账准备计
提是否充分。
     （1）了解采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
     （2）检查与供应商签订的采购合同，了解主要合同条款或条件，分析采购
单价变动情况；
     （3）进行采购测试和付款测试，核实采购的真实性、准确性；
     （4）对标的公司 2019-2021 年采购金额及应付账款进行函证，具体确认比
例如下：
                                                                         单位：万元
     项目        函证统计             2021年度              2020年度             2019年度
采购金额          函证回函金额              4,207.65              2,986.42          2,318.30
     项目        函证统计             2021年度            2020年度              2019年度
               占总体比例                   75.04%          61.61%            66.99%
               函证回函金额             1,008.64            1,180.73          1,209.32
               替代测试金额                  211.26              330.59         362.50
应付账款
                小计                1,219.90            1,511.32          1,571.82
               占总体比例                   69.96%          87.89%            89.20%
     （5）对标的公司供应商进行实地访谈，具体覆盖情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目         2021 年度                 2020年度                      2019年度
走访金额                 5,607.17                   3,442.55                2,528.24
采购总金额                3,836.38                   4,847.36                3,460.51
占比                     68.42%                   71.02%                   73.06%
     （6）对期末存货实施监盘程序；
     对标的公司 2021 年末存货实施监盘程序，具体覆盖情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目                               2021年12月31日
盘点金额                                                                    3,007.46
盘点比例                                                                     72.49%
     （7）了解公司存货核算方法，对存货发出计价进行测试，对存货采购与销
售实施截止测试；
     （8）对期末存货减值情况进行分析，获取并复核期末存货跌价准备计算过
程。
     （1）了解与期间费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
     （2）取得标的公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，结
合业务模式，分析期间费用的主要明细项目是否与标的公司业务模式相匹配，
对期间费用执行分析复核，分析期间费用的变动是否合理；
  （3）对标的公司发生的各项费用进行细节测试，查阅其审批单据、合同、
发票、银行单据等，检查费用的真实性及准确性；
  （4）从资产负债表日前后的记账凭证或原始单据中选取样本进行测试，检
查支持性文件如合同或发票，关注发票日期和支付日期，对费用进行截止测试；
  （5）了解标的公司人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否
合理。获取应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，与成本费用计提进行勾
稽；对工资和奖金进行期后测试，检查期末计提是否准确；对本期工资发生额
与上期数进行对比分析，分析期末工资与期初数变动是否合理；
  （6）将标的公司期间费用率与同行业可比公司期间费用率进行对比，分析
期间费用率的合理性。
  （1）询问标的公司纳税申报人员、财务部负责人，了解标的公司享有的所
得税税收优惠政策；
  （2）取得标的公司高新技术企业认定文件或证书；
  （3）获取标的公司相关所得税汇算清缴资料及当期所得税纳税申报资料，
检查与账面记录是否一致；核实当期的纳税调整事项，重新计算应纳税所得额，
检查当期计提的当期所得税费用是否正确。
  （四）对标的资产业绩的专项核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司经营业绩真实、准确、完整，独立财务顾问对标的资产业绩的核
查手段、核查范围充分，能够有效保证标的公司业绩的真实性。
   根据重组报告书：标的公司报告期内对前五大客户销售合计金额占主营业
务收入的比例均超过 50%。客户结构整体变动较小。（2）由于下游客户对资质
审核、产品认证的标准严苛且周期较长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流
程，即能形成较高的资质门槛。
   请申请人说明：（1）标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是
否符合行业特征；（2）报告期内前五大客户的销售种类及金额、占比，销售金
额变动的原因。
   请会计师核查并发表意见。
   一、标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征
实力和完备的管理水平才能切入手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域
的知名品牌的供应链，较高的壁垒导致了行业集中度较高；同时，各大消费电
子品牌对其上游制造业企业也存在严格的合格名单管控，小型企业较难进入合
格供应商名单，因此标的公司客户集中度较高符合行业特征。
   二、报告期内前五大客户的销售种类及金额、占比，销售金额变动的原因。
   报告期内，标的公司前五大客户的销售种类均包含超硬刀具、硬质合金刀
具、刀具精磨改制等主营业务，销售金额占各年主营业务收入比例分别为
                                                单位：万元
                                           占主营业      销售金额
         序
 年份               公司名称          销售金额       务收入比      同比变化
         号
                                            例          率
                  合计           10,022.93    57.39%
  度      4       通达集团系           1,375.18    9.26%   -25.78%
                  合计             9,490.33   63.90%
  度      4       可成集团系            971.48     7.85%         /
                  合计             7,160.02   57.85%
   注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
   标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定，报告期各期的销售金
额变动情况主要取决于下游公司自身当期的业务量水平。
公司、可胜科技（泰州）有限公司两家公司的收购。上述两家公司与标的公司
合作多年、业务量较大且稳定增长，因此迅速提高了蓝思科技系 2021 年度的销
售金额。
疫情居家隔离的影响，下游包括平板电脑在内的主要终端应用领域出货量迅速
增长，鑫金泉自立铠精密系旗下日沛电脑配件（上海）有限公司、日善电脑配
件（嘉善）有限公司两家公司处获取到的相关刀具订单增多。
   三、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
故标的公司客户集中度较高符合行业特征。
金额变动情况主要取决于下游客户自身当期的业务量水平。
  根据重组报告书和公开资料：（1）标的公司对前五大供应商采购的金额分
别为 2,027.94 万元、2,391.90 万元和 2,174.24 万元，报告期各期合计采购的金
额占材料总额的比例均超过 50%；（2）标的公司的前五大供应商中，深圳玉依
成精密技术有限公司的注册资本为 200 万元，上海三信金刚石有限公司的注册
资本为 100 万元，金华中烨超硬材料有限公司的注册资本为 691.04 万元，上海
鹏业钻石工具有限公司的注册资本为 50 万元，郑州聚和超硬材料有限公司的注
册资本为 100 万元。
  请申请人说明：（1）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说
明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、
成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因，
相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历
史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小供应
商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提供服务，结合相关供应商的
资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力；（2）
前五大供应商采购金额变化的原因；（3）标的公司是否通过贸易商向终端采购，
如有，请说明具体情况及原因。
  请会计师核查并发表意见。
  一、按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应商
的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴
资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因，相关采购均价
与市场价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析
说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小供应商合作的原因，
相关供应商是否主要为标的公司提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，
说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力
  （一）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应
商的采购额及占该类采购的比重、采购均价
  标的公司的产品属于非标定制化刀具，其自主设计刀具结构、长短、直径、
齿数等参数，产品规格各有不同，从而导致标的公司采购原材料的品种、规格
（面积、厚度、形态、硬度等）、材质、国产进口来源存在较大差异，因此，各
类采购产品的均价差异较大。按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材的
分类对各自前五大供应商进行分析，详细情况如下：
                                               单位：万元、元/片
 期间           供应商               金额        占该类采购比例       均价
           上海三信金刚石有限公司          485.84        42.85%   3,482.74
          金华中烨超硬材料有限公司          373.45        32.94%     778.83
          深圳市普修特新材料有限公司         102.77         9.06%   2,395.55
          深圳市卡佰德科技有限公司            95.84        8.45%   1,711.44
          长沙中拓创新科技有限公司            69.69        6.15%   3,573.97
               小计              1,127.59       99.45%   1,529.14
           上海三信金刚石有限公司           258.16       31.98%    3,133.04
          金华中烨超硬材料有限公司           212.25       26.29%     735.20
          深圳市誉和钻石工具有限公司          180.88       22.41%    5,168.14
          郑州聚和超硬材料有限公司            77.92        9.65%    3,675.53
          成都比拓超硬材料有限公司            26.89        3.33%     390.58
               小计                756.11       93.67%    1,523.96
           上海三信金刚石有限公司           277.51       41.10%    3,376.08
          郑州聚和超硬材料有限公司           225.81       33.44%    3,833.71
          成都比拓超硬材料有限公司           144.36       21.38%     173.80
            中南钻石有限公司               7.44        1.10%     241.52
           河南领科材料有限公司              7.37        1.09%     775.36
               小计                662.48       98.11%     654.63
  标的公司采购聚晶金刚石复合片较为集中，其前五大供应商覆盖率达 90%
以上。报告期内，上海三信金刚石有限公司（以下简称“上海三信”）系标的
公司聚晶金刚石复合片的第一大供应商，供给情况及采购价格较为稳定。上海
三信为 Element Six 集团（以下简称“元素六”）国内首批经销商之一。
  金华中烨超硬材料有限公司（以下简称“金华中烨”）、成都比拓超硬材料
有限公司（以下简称“成都比拓”）、中南钻石有限公司（以下简称“中南钻
石”）、河南领科材料有限公司（以下简称“河南领科”）的采购均价较低，主
要系采购聚晶金刚石复合片的规格及国产进口存在差异所致。
  （2）单晶钻石
                                     单位：万元、元/粒、克拉
 期间            供应商          金额       占该类采购比例      均价
           上海鹏业钻石工具有限公司     305.99       50.15%   114.95
          深圳市天天向上超硬材料有限公司   151.16       24.77%    81.48
           宁波晶钻工业科技有限公司     127.17       20.84%   179.01
            湖北碳六科技有限公司       14.54        2.38%   124.31
          深圳市誉和钻石工具有限公司       6.07        0.99%   312.80
                小计          604.93       99.14%   112.78
          深圳市誉和钻石工具有限公司     201.59      32.73%    241.43
           宁波晶钻工业科技有限公司     163.44      26.54%    191.65
           上海鹏业钻石工具有限公司     148.73      24.15%    116.92
          深圳市天天向上超硬材料有限公司    72.74      11.81%     84.15
           珠海市新力驰商贸有限公司      20.88       3.39%    104.42
                小计          607.38      98.61%    150.93
          深圳市誉和钻石工具有限公司     209.82      35.49%    149.50
           宁波晶钻工业科技有限公司     146.38      24.76%    202.32
          深圳市天天向上超硬材料有限公司   108.77      18.40%     5.121
           上海鹏业钻石工具有限公司     108.29      18.32%    114.42
           珠海市新力驰商贸有限公司      14.65       2.48%     90.43
                小计          587.91      99.43%     24.03
  注：2019 年度深圳市天天向上超硬材料有限公司采购单价较低，主要系其中一批采购
单位不同，按照“克拉”为单位计算均价。其余采购按照“粒”为单位计算。
  标的公司采购单晶钻石的前五大供应商覆盖比率达到 98%以上。报告期内，
标的公司采购单晶钻石的来源较为稳定且广泛，各供应商采购金额有所不同。
  上海鹏业钻石工具有限公司（以下简称“上海鹏业”）及深圳市天天向上超
硬材料有限公司（以下简称“深圳天天向上”）钻石采购均价较低，主要系采
购单晶钻石的规格及国产进口存在差异所致。
   （3）钨钢棒材
                                           单位：万元、元/支
 期 间            供应商            金额        占该类采购比例      均价
           深圳玉依成精密技术有限公司     1,164.98        53.47%   26.23
             厦门通耐钨钢有限公司        490.30        22.50%   25.41
            厦门金鹭特种合金有限公司       186.74         8.57%   27.35
                 公司
          昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司      56.89         2.61%   66.93
                 小计          1,958.08        89.87%   27.18
           深圳玉依成精密技术有限公司       837.83       59.03%    37.13
             厦门通耐钨钢有限公司        151.63       10.68%    20.39
            厦门旭至精密科技有限公司       103.28        7.28%     9.73
            厦门金鹭特种合金有限公司        93.39        6.58%    10.80
            上海祥仁新材料有限公司         52.02        3.66%    97.81
                 小计           1,238.14      87.23%    24.87
           深圳玉依成精密技术有限公司       658.48       70.75%    50.45
            厦门旭至精密科技有限公司       102.40       11.00%    10.80
             厦门通耐钨钢有限公司         57.51        6.18%    42.71
            厦门金鹭特种合金有限公司        47.08        5.06%    13.37
            株洲湘锐硬质合金有限公司        19.92        2.14%     9.75
                 小计            885.39       95.13%    30.07
   报告期内，标的公司采购钨钢棒材前五大供应商集中度较高，其中最主要
供应商为深圳玉依成精密技术有限公司（以下简称“深圳玉依成”），系自贡硬
质合金有限责任公司的特约授牌经销单位（以下简称“自贡公司”），能够为标
的公司稳定提供钨钢棒材、辅料等刀具相关材料。
   受到材质、规格大小、国产进口等因素的影响，钨钢棒材前五大供应商的
采购均价也存在较大差异。住友电工硬质合金贸易（上海）有限公司（以下简
称“住友电工贸易”）为日本住友电工的国内子公司，能够提供进口钨钢棒材，
        与其他国产棒材相比，采购价格较高；上海祥仁新材料有限公司（以下简称
        “上海祥仁”）、昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“昆山长鹰”）
        的钨钢棒材采购价格较高，系采购成型钨钢刀杆，且材料有所不同。
          （二）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应
        商的付款模式、背景、成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间
          按照标的公司主要产品对前五大供应商的付款模式、背景、成立时间、实
        缴资本、公司与其产生规模采购时间进行统计，详细情况如下所示：
                                                             单位：万元
                                                                          标的公司与
  供应商      付款模式              背景                 成立时间         实缴资本         其产生规模
                                                                          采购的时间
                  上海三信系元素六复合片国内首批经
上海三信金刚石   银行转账、
                  销商之一，标的公司与其合作时间较              2003-08-05      100.00    2013 年 4 月
有限公司      银行汇票
                  久
                  金华中烨主营业务为聚晶金刚石复合
                  片、金刚石钻探工具及配件的研发、
金华中烨超硬材   银行转账、   生产、销售。金华中烨的产品经过标                                        2019 年 11
料有限公司     银行汇票    的公司多次性能及寿命测试，可以满                                           月
                  足客户大部分产品需求，个别产品可
                  以替代进口材料
                  深圳卡佰德主要系韩国的日进股份有
深圳市卡佰德科                                                                   2015 年 10
          银行转账    限公司下属子公司意尽商贸（上海）              2006-12-18      100.00
技有限公司                                                                        月
                  有限公司的代理商之一
                  深圳普修特系知名品牌 HYPERION
深圳市普修特新           MATERIALS & TECHNOLOGIES,
          银行转账                                  2018-03-20      100.00    2020 年 7 月
材料有限公司            INC.下属子公司海博锐材料科技（无
                  锡）有限公司的国内的经销商之一
                  长沙中拓的金刚石复合片系来源于元
长沙中拓创新科
          银行转账    素六、韩国日进、海博锐，与标的公              2014-08-25      200.00    2019 年 7 月
技有限公司
                  司保持良好合作关系
                  深圳誉和供应的 CVD 单晶原材料来
深圳市誉和钻石           源于新加披 IIa Technologies 公司（以
          银行转账                                  2010-01-14      851.00    2013 年 5 月
工具有限公司            下简称“IIa 公司”），双方合作时间
                  较久
                  郑州聚和是标的公司实际控制人李会
郑州聚和超硬材
          银行转账    香之近亲属李辽东曾担任监事且李辽              2016-06-30      100.00    2016 年 7 月
料有限公司
                  东配偶曾持股 100%的企业
                  成都比拓为国产复合片的生产商，其
成都比拓超硬材   银行转账、   产品经过鑫金泉的多次性能及寿命测                                        2018 年 11
料有限公司     银行汇票    试，可以满足客户大部分产品需求，                                           月
                  个别产品可替代进口材料
中南钻石有限公           中南钻石的主营业务为超硬材料及其
          银行转账                                  2004-01-08   171,998.80   2019 年 4 月
司                 工具，高性能磨料、磨具的生产、销
                                                                       标的公司与
  供应商     付款模式               背景               成立时间       实缴资本          其产生规模
                                                                       采购的时间
                  售。为开拓供应商渠道，标的公司与
                  其进行合作
                  河南领科的主营业务为金刚石复合材
河南领科材料有           料 、 超 硬力 具 等的 研 发、 生 产 与销
          银行转账                              2018-03-28      4,000.00   2018 年 7 月
限公司               售。为开拓供应商渠道，标的公司与
                  其进行合作
                  上海鹏业的主营业务为钻石工具制造
                  加工，是上市公司河南黄河旋风股份
上海鹏业钻石工   银行转账、   有限公司（以下简称“河南旋风”）
具有限公司     银行汇票    的代理商之一，标的公司与其合作以
                  来，钻石质量良好且信用政策相对宽
                  松
                  深圳天天向上钻石来源为焦作华晶钻
深圳市天天向上           石有限公司（以下简称“焦作华
          银行转账、                                                        2015 年 12
超硬材料有限公           晶”），其大单晶金刚石属于高端品质 2017-03-20               500.00
          银行汇票                                                            月
司                 产品，寿命和稳定性较好，标的公司
                  与其合作较好
                  宁波晶钻是国内较早生产白单晶钻石
宁波晶钻工业科
          银行转账    的厂家，能根据客户需求导入不同材 2013-04-28               1,286.96   2016 年 9 月
技有限公司
                  质钻石，标的公司与其合作较好
                  标 的 公 司对 于 白单 晶 钻石 的 需 求增
湖北碳六科技有                                                                2020 年 12
          银行转账    多，为拓展单晶钻石的供应商渠道， 2017-08-22                328.06
限公司                                                                       月
                  与湖北碳六进行合作
珠海市新力驰商           新力驰商贸系元素六的授权经销商之
          银行转账                              2013-12-05       100.00    2017 年 2 月
贸有限公司             一
                  深圳玉依成为自贡公司特约经销商，
深圳玉依成精密   银行转账、   同时也是工业富联下属子公司深圳精
技术有限公司    银行汇票    匠云创科技有限公司的代理商。标的
                  公司与其合作较好
                  厦门通耐在非标定制钨钢成型刀杆方
厦门通耐钨钢有
          票据      面具有一定优势，标的公司与其开展 2011-05-18               7,600.00   2016 年 8 月
限公司
                  合作
                  厦门金鹭主要生产钨粉、碳化钨粉、
厦门金鹭特种合   银行转账、
                  硬质合金、钨合金等材料，是国内知 1989-12-23              61,000.00   2018 年 6 月
金有限公司     银行汇票
                  名品牌，产品质量较好
                  住友硬质合金公司主要提供硬质合金
住友电工硬质合
          银行转账、   类、立方氮化硼工具、金刚石工具等
金贸易（上海）                                     2004-10-12   36.27 万美元     2019 年 9 月
          银行汇票    产品。因标的公司下游客户需要开展
有限公司
                  合作
昆山长鹰硬质材           昆山长鹰主营业务为硬质合金、金属
料科技股份有限   银行转账    粉末、金属新材料等，为公司提供非 2003-10-09              7,500.00    2020 年 4 月
公司                标定制化材料，质量良好
                  厦 门 旭 至主 营 业务 为 五金 产 品 的批
厦门旭至精密科   银行转账、
                  发，其产品经过标的公司测试对比， 2016-10-11                100.00    2018 年 2 月
技有限公司     银行汇票
                  符合标准，性价比较高
上海祥仁新材料   银行转账、   上海祥仁可以提供特种材料，并且在 2009-11-11               2,143.00   2017 年 11
                                                                      标的公司与
  供应商          付款模式          背景                 成立时间        实缴资本      其产生规模
                                                                      采购的时间
有限公司       银行汇票       特种材料、金属表面金刚石涂层处理                                  月
                      技术上存在技术储备。标的公司与其
                      合作的原因系为开发客户所需涂层及
                      新材料产品
株洲湘锐硬质合    银行转账、      株洲湘锐是国内钨钢基体早期生产厂
金有限公司      银行汇票       家之一，与标的公司合作较久
           （三）主要供应商变化的原因
           报告期内，标的公司已建立一套较为完善的供应商体系，主要供应商相对
         稳定。标的公司将综合考虑各供应商的历史合作、服务响应速度、产品质量、
         价格、客户需求、市场供需关系等因素遴选合适供应商，以保证自身原材料供
         应稳定性。标的公司主要供应商变化情况如下：
  年度      变化           供应商                     主要供应商变化的原因
                深圳市卡佰德科技有限公司            深圳卡佰德、深圳普修特、长沙中拓均为进口聚
                                        晶金刚石复合片的国内代理商或经销商。具体代
                深圳市普修特新材料有限公司           理品牌详见 “问题 7/7.3/一/（二）、按照聚晶金
         新增前
                                        刚 石 复合 片……分 别说明 前 五大 供应 商……背
         五大供
                                        景……”；
          应商
                长沙中拓创新科技有限公司            受到疫情影响，国外复合片交期都有所加长，标
                                        的公司为保证原材料的供应，拓展更多进口品牌
                                        的供应商，减少对单一品牌的依赖
                                        郑州聚和是标的公司实际控制人李会香之近亲属
                                        李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股 100%的企
                                        业。郑州聚和为减少和避免与标的公司间的关联
                郑州聚和超硬材料有限公司            交易，且企业面对愈加严格的环保要求，决定不
                                        再与标的公司发生交易，因此于 20201 年退出前
  年度
                                        五大。市场上可供选择的聚晶金刚石复合片供应
                                        商较多，对标的公司正常生产经营的影响较小
         退出前                            受到市场需求，材料品质及响应速度等因素的影
         五大供                            响，标的公司于 2021 年减少了对其的采购；
                成都比拓超硬材料有限公司
          应商                            市场上可供选择的聚晶金刚石复合片供应商较
                                        多，对标的公司正常生产经营的影响较小
                                        合片需求旺盛，而深圳誉和原材料库存较为充
                                        足，因此，标的公司向该供应商处采购较多；
                深圳市誉和钻石工具有限公司
                                        供应链恢复，标的公司减少了相应采购，对标的
                                        公司正常生产经营的影响较小
年度    变化         供应商                   主要供应商变化的原因
年度   五大供                         销售。标的公司向金华中烨小批量采购并经过多
      应商                         次性能及寿命测试后，其产品基本满足标的公司
                                 对品质的要求，能够满足客户大部分产品需求，
                                 个别产品可以替代进口材料。因此，双方选择加
                                 强合作
                                 深圳誉和供应的 CVD 单晶原材料来源于新加披
                                 IIa 公司，双方合作时间较久；
           深圳市誉和钻石工具有限公司         合片需求旺盛，而深圳誉和原材料库存较为充
                                 足，因此，标的公司向该供应商处采购增多。经
                                 产品测试，深圳誉和提供聚晶金刚石的质量良
                                 好。因此，双方选择加强合作
           中南钻石有限公司              中南钻石和河南领科均为国内金刚石复合片材料
     退出前                         的供应商，标的公司向两家供应商采购金额较
     五大供                         小。2019 年小规模采购主要为进行测试生产；
      应商   河南领科材料有限公司            2020 年，因综合考虑材料、交期等因素，双方未
                                 发生合作
       标的公司单晶钻石的前五大供应商较为稳定，2020 年供应商结构较 2019
     年未发生明显变化。
     碳六”），湖北碳六主营业务为单晶钻石的生产及销售。经标的公司测试，其产
     品质量较好。基于 2021 年市场需求增加，标的公司综合考虑产品价格、质量、
     服务等因素，加强与湖北碳六的合作。
     单晶钻石的前五大供应商。新力驰商贸系元素六的授权经销商之一。基于单晶
     钻石技术及行业的发展，标的公司综合考虑质量、价格等因素，增加对于国产
     单晶钻石的采购，进而影响对于进口单晶钻石的采购。
       标的公司钨钢棒材的前五大供应商较为稳定，主要供应商深圳玉依成、厦
     门通耐钨钢有限公司（以下简称“厦门通耐”）、厦门金鹭特种合金有限公司
     （以下简称“厦门金鹭”）未发生变化，报告期各期标的公司向上述四家供应商
     采购的钨钢棒材金额占同类材料采购金额 80%以上。
  （1）2020 年前五大供应商变动情况
钨钢棒材第五大供应商，采购金额约 52.02 万元，占同类材料比例未超过 4%。
标的公司向上海祥仁采购的主要系石墨刀具材料。
下简称“株洲湘锐”），标的公司向其采购金额较小，后因公司对其他供应商增
加采购导致被动退出前五大供应商。
  （2）2021 年前五大供应商变动情况
（以下简称“住友硬质合金”）以及昆山长鹰。新增住友硬质合金主要原因系标
的公司根据客户的需求增加对进口钨钢棒材的采购，住友硬质合金作为日本住
友电气工业株式会社的国内子公司，可以提供所需的钨钢棒材。新增昆山长鹰
主要系该供应商为标的公司提供定制化材料，质量优良，能够满足公司客户的
不同需求，合作情况良好，因此，标的公司在 2021 年度增加对住友硬质合金、
昆山长鹰的采购。
开发替代供应商以拓展供应商渠道，从而导致上海祥仁、厦门旭至退出前五大
供应商。
  综上，报告期内，受到市场环境、下游客户需求的影响，标的公司综合考
虑供应商的产品质量、价格、响应速度等因素，建立了较为完善的供应商调查
和筛选机制，积极拓展新领域供应商渠道，保证主要原材料供应稳定。标的公
司的主要供应商未发生明显变化，对生产经营未产生重大不利影响。
  （四）相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性
  标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合金刀具的生产。由于标的公
司产品规格型号较多，所需原材料采品种、规格（面积、厚度、形态、硬度等）、
材质、国产进口均存在较大差异，因此不同规格的原材料单价差异较为明显。
      此外，聚晶金刚石复合片、单晶钻石及钨钢棒材不属于大宗商品，市场上没有
      公开权威的价格指数及定价机制。因此，标的公司的采购均价无法与市场价格
      进行比较。
         为充分保证采购价格的合理性，标的公司建立了较为成熟的供应商比价机
      制。公司采购人员通过公开信息查询，同时对采购物资分为重要物资和一般物
      资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购
      计划，保证采购价格的公允性。
         标的公司刀具产品规格型号较多，且材料主要按照粒、支、片为单位，不
      同规格型号单价差异较大，因此，选取报告期内各类原材料采购金额较大并且
      有从两家以上供应商处采购相同规格型号的主要材料，比较标的公司向不同供
      应商采购价格情况。
                                           单位：元/片、粒、支
类别          规格              供应商        2021 年度       2020 年度     2019 年度
                       上海三信金刚石有限公司       4,203.54     4,539.82    4,389.38
      PCD 复合片 XXD 型号   长沙中拓创新科技有限公司      4,203.54            -           -
                       郑州聚和超硬材料有限公司              -           -    4,389.38
                       上海三信金刚石有限公司       2,942.48     3,152.21    3,089.86
聚晶金   PCD 复合片 XXC 型号
刚石复                    郑州聚和超硬材料有限公司              -    3,176.99           -
 合片
                       上海三信金刚石有限公司       3,783.19     4,088.50    3,734.51
      PCD 复合片 XXE 型号
                       郑州聚和超硬材料有限公司              -    4,088.50    3,734.51
                       上海三信金刚石有限公司       3,911.18     4,141.59    4,116.38
      PCD 复合片 XXB 型号
                       长沙中拓创新科技有限公司      3,833.14            -           -
                       上海鹏业钻石工具有限公司       115.04       115.04      114.42
      单晶钻石 XXA 型号      深圳市誉和钻石工具有限公司             -           -     113.82
                       深圳市天天向上超硬材料有限
                       公司
单晶钻
 石                     宁波晶钻工业科技有限公司         75.22       88.50            -
      单晶钻石 XXD 型号
                       深圳市誉和钻石工具有限公司        88.50            -           -
                       宁波晶钻工业科技有限公司       230.09       230.09      239.71
      单晶钻石 XXE 型号
                       深圳市誉和钻石工具有限公司      230.09             -           -
钨钢棒   钨钢棒材 XXD 型号      厦门金鹭特种合金有限公司         29.11       25.43       27.48
类别              规格            供应商          2021 年度         2020 年度    2019 年度
材                       深圳玉依成精密技术有限公司              25.61      25.32      26.53
                        厦门金鹭特种合金有限公司                4.32       4.30       4.66
       钨钢棒材 XXE 型号
                        深圳玉依成精密技术有限公司               4.33       4.33          -
                        厦门金鹭特种合金有限公司               61.70      58.10      61.77
       钨钢棒材 XXC 型号
                        深圳玉依成精密技术有限公司              57.57      58.54      62.75
              从上表可知，标的公司从不同供应商采购相同规格型号的原材料，价格较
       为接近。标的公司严格执行质量管理标准开展采购活动，已与合格供应商建立
       了长期稳定的合作关系。
              标的公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合
       同，并组织采购，标的公司制定并执行《采购管理制度》，对采购进行规范和控
       制，遵循“质量第一、价格第二，同等价格择质优者，同等质量择价低者”的
       基本采购原则，在同一类材料采购上选择多个合格供应商进行合作，以降低采
       购风险和对单一采购渠道的依赖性。
              综上，标的公司制定了较为成熟的供应商比价机制，与供应商形成了长期
       稳定的合作关系，同一类材料采购与多家供应商合作，相关原材料的采购价格
       具有一定公允性。
              （五）结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定
       供应商存在依赖
              标的公司与主要供应商的合作历史详见“问题 7/7.3/一/（二）按照聚晶金
       刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明……背景、成立时间……”。
              标的公司各类原材料采购占比 20%以上的供应商情况如下：
                                                           单位：万元
      期间       采购品类          供应商          金额        占该类原材料采购比例
              聚晶金刚石      上海三信金刚石有限公司      485.84           42.85%
                复合片     金华中烨超硬材料有限公司      373.45           32.94%
                        上海鹏业钻石工具有限公司      305.99           50.15%
               单晶钻石   深圳市天天向上超硬材料有限公司     151.16           24.77%
       度
                        宁波晶钻工业科技有限公司      127.17           20.84%
                       深圳玉依成精密技术有限公司    1,164.98           53.47%
               钨钢棒材
                         厦门通耐钨钢有限公司       490.30           22.50%
期间      采购品类         供应商            金额       占该类原材料采购比例
                 上海三信金刚石有限公司        258.16          31.98%
       聚晶金刚石
                金华中烨超硬材料有限公司        212.25          26.29%
        复合片
               深圳市誉和钻石工具有限公司        180.88          22.41%
               深圳市誉和钻石工具有限公司        201.59          32.73%
年度
        单晶钻石    宁波晶钻工业科技有限公司        163.44          26.54%
                上海鹏业钻石工具有限公司        148.73          24.15%
        钨钢棒材   深圳玉依成精密技术有限公司        837.83          59.03%
                 上海三信金刚石有限公司        277.51          41.10%
       聚晶金刚石
                郑州聚和超硬材料有限公司        225.81          33.44%
        复合片
年度             深圳市誉和钻石工具有限公司        209.82          35.49%
        单晶钻石
                宁波晶钻工业科技有限公司        146.38          24.76%
        钨钢棒材   深圳玉依成精密技术有限公司        658.48          70.75%
       由上表可知，最近一期的聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材第一大
 供应商分别为上海三信、上海鹏业和深圳玉依成。
       报告期内，标的公司向上海三信采购的聚晶金刚石复合片金额分别为
 和 42.85%，整体采购规模较为稳定，向其采购比例未超过相同材料采购总额的
       上海三信为元素六国内首批经销商之一，标的公司与其合作时间较久。目
 前国内亦存在其他公司销售元素六相关产品，例如新力驰商贸、长沙中拓等，
 市场供应渠道丰富。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
       报告期内，标的公司向上海鹏业采购的单晶钻石金额分别为 108.29 万元、
 采购规模增速较快。2021 年度，因单晶钻石的国产替代趋势，标的公司向其采
 购比例占相同材料采购总额的比例约为 50.15%。
       上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工，是黄河旋风的代理商，标的公
 司与其合作以来，上海鹏业供应单晶钻石质量良好。除向上海鹏业采购外，标
 的公司还向深圳天天向上、宁波晶钻等公司进行采购，合计占单晶钻石采购总
额的比例约 49.85%。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
  报告期内，标的公司向深圳玉依成采购的钨钢棒材金额占相同材料采购总
额的 70.75%、59.03%和 53.47%，采购占比呈下降趋势。
  深圳玉依成系自贡公司的特约经销商，其产品经过标的公司多次性能及寿
命测试对比后，在产品质量过关的前提下，所提供的价款、付款周期等商务条
件相对较好。此外，深圳玉依成地处广东省深圳市，与标的公司距离较近，发
货响应速度及运输时间较短，充分保障了原材料的及时供给。因此，标的公司
于 2017 年 5 月建立了与深圳玉依成的合作关系。截至目前，双方合作稳定，未
出现合作纠纷、诉讼等情形。
  钨钢棒材是一种以硬质合金钨钢为主要原料，再加上其它贵重金属和粘贴
相经采用粉末冶金方法压制烧结而成的高硬度、高强度的合金材料，广泛用于
国民生产加工领域。国内钨钢棒材厂商较多，厦门通耐、厦门金鹭、厦门旭至
等，国外也有众多厂商生产钨钢棒材，例如日本住友等知名企业。标的公司与
上述企业存在稳定的合作关系，可以根据下游市场和客户需求调整相应的供应
商供应。广阔的供给市场充分满足和保障了标的公司的采购需求。
  虽深圳玉依成钨钢棒材的采购占比较高，但标的公司仍有其他供应商渠道
能够采购钨钢棒材，保证原材料供应的稳定性。因此，不存在依赖特定供应商
的情形。
  综上，聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材在国内外市场供应较为充
足，可供选择的中高档次产品供应商数量较多，标的公司可从合格供应商处进
行采购，以保证稳定的材料质量，不存在依赖特定供应商的情况。
  （六）与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公
司提供服务；结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向
标的公司提供产品的能力
                                      单位：万元
                                                                        是否主要
                                                           实缴资本
                                                                        为标的公
                                  采购金额                      （注册
序号         供应商                                                          司提供服
                                                            资本）
                                                                         务
     深圳市天天向上超硬材料有限
     公司
     住友电工硬质合金贸易（上
     海）有限公司
     昆山长鹰硬质材料科技股份有
     限公司
       由上表可知，按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材分类的前五大
     供应商中，实缴资本在 1,000 万元以下的供应商共 15 家。其中，采购额较大的
     供应商为深圳玉依成、上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和、郑州聚和。
       （1）深圳玉依成
       深圳玉依成成立于 2014 年，其经营范围为“一般经营项目是：硬质合金、
     高速钢、单晶金刚石、聚晶金刚石、超硬材料及相关制品、金刚石刀具、数控
     刀片、超硬刀具、丝锥、电镀砂轮、硬质合金刀具、工业自动设备及应用软件、
     气动零组件、液压零组件、关键功能部件的技术开发与销售；精密模治具的设
计与销售；工程技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口……”
  通过同行介绍，标的公司与深圳玉依成接洽后逐步展开业务合作。深圳玉
依成作为自贡公司特约经销商，其钨钢棒材等产品来自自贡公司。标的公司综
合考虑地理位置方便、发货和运输及时、信用政策宽松等因素，加之在长期合
作中，深圳玉依成亦提供了较好的售后服务，双方逐渐形成了较好的合作关系。
例分别约 57%、45%、60%。标的公司系深圳玉依成的重要合作伙伴。此外，深
圳玉依成也向其他客户提供围绕刀具行业的原料、设备及涂层服务等，并非仅
为标的公司提供服务。
  （2）上海三信
  上海三信系元素六国内首批经销商之一。元素六是人造金刚石等超硬材料
制造领域的全球领导者之一，其供应的聚晶金刚石复合片品质较好。标的公司
会根据部分客户的需求采购符合品质的材料。标的公司设立之初，由于采购数
量有限，标的公司只能通过代理商或经销商向元素六进行采购，通过与上海三
信的合作，能够降低标的公司沟通成本，具备便利性。此外，通过上海三信采
购，信用政策相对直接向元素六采购更为宽松，标的公司所承担资金压力较小。
上海三信的下游客户较多，并非主要为标的公司提供服务。
  （3）金华中烨
  金华中烨专业从事聚晶金刚石复合超硬材料研发、生产、销售的高新技术
企业，坐落于中国科学院金华科技园，公司的主要产品为新型石油钻探用聚晶
金刚石复合片和新型高性能切削刀具用聚晶金刚石复合片；聚晶立方氮化硼复
合片，产品主要用于油气、页岩油气钻探开发及切削加工用刀具领域。
  标的公司经过多次对金华中烨的性能及寿命测试后选择与其合作。金华中
烨供应的聚晶金刚石复合片基本可以满足标的公司客户大部分的产品需求，个
别产品一定程度上可以替代进口材料。国产材料价格相对较低，具备成本优势。
除向标的公司销售外，金华中烨也为刀具行业其他客户提供产品和服务。2019
年、2020 年及 2021 年度，标的公司向金华中烨采购金额占其总收入比例分别
约 0.2%、14%、14%，均未超过 15%，因此金华中烨并非主要为标的公司提供
服务。
  （4）上海鹏业
  上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工、人造金刚石生产和销售，是黄
河旋风的代理商之一。自从开展业务以来，上海鹏业供应的单晶钻石的质量较
好，加之信用政策相对宽松，标的公司与上海鹏业合作关系良好。2019 年、
务。
  （5）深圳誉和
  标的公司与深圳誉和已经建立较为良好的合作关系。深圳誉和供应的 CVD
单晶原材料来源于 IIa 公司。同时，深圳誉和有着丰富钻石刀具制作经验，对钻
石刀具行业有着深刻的理解，专注于钻石刀具制作与设计，致力于钻石首饰刀
具行业的发展。
和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购规模提升。而到
  （6）郑州聚和
  郑州聚和主营业务为加工和销售聚晶金刚石复合片，同时系多种品牌金刚
石复合片等超硬材料和材料制品的经销商。该公司系标的公司实际控制人李会
香之近亲属李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股 100%的企业。郑州聚和的实
际控制人李辽东进入金刚石制造领域较早，具有业务资源，具备 PCD 复合片修
复加工能力，在了解到标的公司有相关市场需求后，开始与标的公司合作。
加严格的环保要求，决定不再与标的公司发生交易。2019 至 2020 年度，郑州
聚和对标的公司的销售额占其总营业收入比例均不到 25%，并非主要为标的公
司提供服务。
    综上，受到下游行业、市场需求、信用政策、地理位置等因素的影响，标
的公司与上述采购金额较大且实缴资本较小的供应商合作具备一定合理性。上
述相关供应商中，深圳玉依成系标的公司重要客户，上海三信、金华中烨、上
海鹏业、深圳誉和及郑州聚和并未主要为标的公司提供服务。
司提供产品的能力
    标的公司向上述实缴资本或注册资本较小并且采购金额较大的部分供应商
的资产及人员构成情况如下表所示：
                                             单位：万元、人
序                                 2021        2020       2019
      单位              项目
号                                 年度          年度         年度
                      总资产        2,200.30   3,933.20   3,177.10
    深圳玉依成精密技          生产人员              -          -          -
     术有限公司     人员构成   销售及管理等人员          9          8          8
                      合计                9          8          8
                      总资产          未提供       未提供        未提供
    上海三信金刚石有          生产人员              -          -          -
      限公司      人员构成   销售及管理等人员          5          4          4
                      合计                5          4          4
                      总资产        4,044.00   3,809.00   3,612.00
    金华中烨超硬材料          生产人员             35         36         35
      有限公司     人员构成   销售及管理等人员         27         26         20
                      合计               62         62         55
                      总资产        2,533.64   2,093.88   1,786.89
    上海鹏业钻石工具          生产人员             25         23         17
      有限公司     人员构成   销售及管理等人员          9          9          9
                      合计               34         32         26
                      总资产        3,348.43   3,051.17   2,928.33
    深圳市誉和钻石工          生产人员             83         43         35
     具有限公司     人员构成   销售及管理等人员         52         43         37
                      合计              135         86         72
                      总资产               -     200.00     320.00
    郑州聚和超硬材料          生产人员              -          3          2
      有限公司     人员构成   销售及管理等人员          -          4          8
                      合计                -          7         10
  注：表格中数据来源于各供应商提供的数据，财务数据未经审计。
  深圳玉依成系经销商，无生产人员。深圳玉依成取得了自贡公司特约授牌
经销单位资质，主要向标的公司供应钨钢棒材等原材料，经多次对其材料进行
性能及寿命测试后，基本符合客户需求，深圳玉依成具备向标的公司提供产品
的能力。
  上海三信是元素六经销商之一，能够为标的公司提供来自元素六的聚晶金
刚石复合片。上海三信总体人员较少且无生产人员。在长期合作过程中，双方
未发生相关诉讼、纠纷等事项。上海三信具备向标的公司提供产品的能力。
员工比例超过 50%。金华中烨、上海鹏业和深圳誉和具备一定的生产或提供服
务的能力。在合作期内，标的公司未与上述三家供应商产生相关诉讼、纠纷等
事项。金华中烨、上海鹏业和深圳誉和具备向标的公司提供产品的能力。
司发生交易。2020 年，郑州聚和总资产约 200 万元，总人数为 7 人，其中生产
人员 3 人，具备一定生产能力。
  综上，实缴注册资本较少且采购额较大的部分供应商，会根据自身资源、
资质等因素，采取经销或自产销售等方式，相应资产水平、人员结构具有一定
合理性，具备向标的公司提供产品或服务的能力。
  二、前五大供应商采购金额变化的原因
  报告期内，标的公司对主要原材料供应商采购情况如下：
                                               单位：万元
  年份      序号       公司名称         采购金额       占材料采购总额比例
                 合计           2,831.52     56.54%
                 合计            2,391.90    57.87%
                 合计            2,027.94    63.73%
  注：上述采购金额系不含税金额。
  标的公司与供应商合作较为稳定，随着自身销售规模的扩大，相应采购规
模有所增加，趋势一致。
要采购钨钢棒材等原料，其采购额分别为 658.48 万元、837.83 万元、1,175.76
万元，占材料采购总额的比例分别为 20.69%、20.27%、23.48%。报告期内，深
圳玉依成采购额逐年增加主要系因标的公司硬质合金刀具业务发展迅速，钨钢
产能不断释放，生产规模上升导致钨钢棒材需求增加所致。
晶金刚石复合片，其采购额分别为 277.89 万元、258.54 万元、486.02 万元，占
材料采购总额的比例分别为 8.73%、6.26%、9.71%。报告期内，上海三信的采
购额呈波动上升趋势，符合下游市场需求变化趋势。
规模增加较快，从 57.51 万元增加至 490.30 万元，2021 年进入标的公司前五大
供应商。主要系标的公司硬质合金刀具业务近年发展迅速，该公司在非标定制
钨钢成型刀杆方面具有良好优势，能够满足标的公司客户的多种需求。
规模增加较快，从 1.79 万元增加至 373.45 万元。标的公司主要向金华中烨采
购聚晶金刚石复合片等原料，其产品经过标的公司多次性能及寿命测试，可以
满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进口材料。
额分别是 108.29 万元、148.73 万元、305.99 万元。标的公司一直以来的核心产
品超硬刀具在报告期内保持整体增长趋势，同时考虑其供货、信用周期情况较
好，标的公司增加对上海鹏业的采购，2021 年进入标的公司前五大供应商。
求的影响。此外，2019、2020 年由于部分订单交货期较短而产能不足，标的公
司为了及时按期交货，直接向深圳誉和采购成品刀具，而后 2021 年由于市场供
需平衡逐渐恢复，标的公司减少向其采购成品刀具。
万元、218.68 万元，主要系 2020 年标的公司向兆丰精密增加了锯片采购规模。
近两年来，双方合作较为良好。
万元和 150.27 万元，2021 年后不再交易。详见“问题 7/7.3/一/（三）主要供应
商变化的原因”。
其采购额分别为 146.38 万元、163.44 万元、127.17 万元，采购较为稳定。
  综上，报告期内，标的公司采购情况较为稳定，前五大供应商采购金额变
化具有一定合理性。
  三、标的公司是否通过贸易商向终端采购，如有，请说明具体情况及原因。
  标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
           供应商类别
                      金额       占该类比重          金额         占该类比重           金额      占该类比重
       贸易型企业        2,759.96      55.11%      1,609.82      38.95%     1,319.19     41.46%
       生产型企业        2,127.96      42.49%      1,621.09      39.22%     1,143.41     35.93%
       同时为贸易型、
       生产型企业
         合计         5,007.91     100.00%      4,132.91       100.00%   3,181.98       100.00%
           的采购金额、采购内容及终端情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                            采购                                              占贸易型
期间     序号          贸易型企业名称                                  采购内容            原材料来源
                                            金额                                              总额比例
                                                             钨钢棒材
                                                              及辅料
                                                           聚晶金刚石复合
                                                             片及辅料
年度          深圳市天天向上超硬材料有限公
            司
                   小计                      2,221.70           -                   -             80.50%
                                                           聚晶金刚石复合
                                                              片
年度     4    深圳市天天向上超硬材料有限公司                   72.74         单晶钻石             焦作华晶                4.52%
            住友电工硬质合金贸易（上海）有
            限公司
                   小计                       1,405.50           -                  -             85.16%
                                                           聚晶金刚石复合
                                                             片及辅料
年度
                   小计                       1,180.94           -                  -             89.52%
的前五大供应商占整体贸易采购的比例分别为 89.52%、85.16%、80.50%，较为
集中。标的公司通过贸易型企业向终端原材料供应商采购主要原因系：
大销售规模，提升销售覆盖范围，销售网络运营成本较直销模式相对较低。同
时，由于国外原材料厂商销售产品出口涉及单据流转、货物流转、财务资金、
海关审批等系一列手续，国外供应商一般也在国内设立代理商或经销商进行产
品销售。
更新产品，类型较多，从而对单个批次及型号的原材料需求量相对较小，小批
次采购较多。此外，进口材料周期较长，而标的公司需要快速对市场供需做出
反应，根据市场需求灵活调整产品生产计划，因此直接采购可能会影响生产效
率。上述因素促使标的公司通过贸易型企业的渠道进行小批量、多频次采购，
降低了机会成本，保证了标的公司生产材料的及时性。
其区域渠道资源，及时收集市场信息。待标的公司发布采购需求后，贸易型企
业能够提供及时的市场信息。通过贸易型企业进口国外材料，减少了标的公司
与外国供应商、海关等沟通成本。
因此标的公司直接从贸易型企业采购材料也会获得较为优惠价格。终端材料供
应商通过贸易型企业进行集中配送减少了运输成本，标的公司采购成本也会有
所降低。
能够为标的公司提供多种不同厂家类似原材料的小批量供应，供标的公司遴选
测试，满足标的公司不同的产品加工需求。此外，在特定原材料短期供应较为
紧缺的情况下，标的公司可通过市场上不同贸易型企业多方询价，建立采购渠
道，保证原材料供应的稳定性，维持自身稳定生产。
能够减少标的公司资金压力。
  综上，标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，具备一定商业合理
性。
     四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
规格、材质、国产进口来源存在较大差异，各类采购产品的均价差异较大。标
的公司制定了较为成熟的供应商比价机制，与供应商形成了长期稳定的合作关
系，相关原材料的采购价格具有一定公允性。
质量、价格、响应速度等因素，建立了较为完善的供应商调查和筛选机制，积
极拓展新领域供应商渠道，保证主要原材料供应稳定。报告期内，标的公司的
主要供应商未发生明显变化，对生产经营未产生重大不利影响。
可供选择的中高档次产品供应商数量较多，标的公司可从合格供应商处进行采
购，以保证稳定的材料质量，不存在依赖特定供应商的情况。
司与上述采购金额较大且实缴资本较小的供应商合作具备一定合理性。上述相
关供应商中，标的公司系深圳玉依成重要客户，上海三信、金华中烨、上海鹏
业、深圳誉和及郑州聚和并未主要为标的公司提供服务。
等因素，采取经销或自产销售等方式，相应资产水平、人员结构具有一定合理
性，具备向标的公司提供产品或服务的能力。
有一定合理性。
经营特征、服务优势、价格优势、品类丰富、信用政策等因素的考虑，标的公
司通过贸易型企业向终端采购具备一定商业合理性。
  根据重组报告书：（1）内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司
已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收
入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量。（2）鑫金泉主要生产面向 3C 行业，主营业
务收入包括刀具产品的销售收入、刀具精磨改制的服务收入和其他收入；刀具
精磨改制主要系为客户的刀具提供维修、翻新的服务，收入比较稳定；（3）
度波动，在第三、四季度的收入较高。
  请申请人说明：（1）说明标的公司收入确认的具体时点、涉及的单据，是
否符合《企业会计准则》的规定；（2）按下游应用领域说明收入的构成；2020
年、2021 年标的公司收入增长的原因，细分产品收入增长率与同行业的比较情
况；（3）精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改
制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020 年收入保持稳定的原因；（4）
其他收入主要内容，分析变动原因；（5）同行业可比公司的按季度收入构成情
况，分析与可比公司差异原因。
  请会计师：（1）对上述事项核查并发表意见；（2）说明对标的公司收入采
取的核查措施及意见。
  一、说明标的公司收入确认的具体时点、涉及的单据，是否符合《企业会
计准则》的规定
  标的公司收入确认时点、涉及的单据：
 项 目           收入确认方法         收入确认时点   收入确认涉及单据
       销售合同规定的交货期内，将货物运
                              取得送货签收
       至客户指定地点验收合格后，或客户                1、送货签收回执；
境内销售                          回执和对账单
       上门自提并验收合格后，根据客户签                2、对账单。
                              时
       收、对账确认完成后确认销售实现
       根据合同约定将产品报关、离港，取                  1、报关单；
境外销售                          取得报关单
       得报关单后确认销售的实现                    2、送货单。
  对于内销产品由客户签收并取得对账单，相关产品的控制权转移至客户；
 外销产品出口报关，相关产品控制权发生转移。标的公司与客户指之间不存在
 安装条款，产品由客户自行负责安装。标的公司的收入确认符合《企业会计准
 则》的规定。
     （二）标的公司收入确认的具体时点、依据和对账时间间隔及截止性影响
 下：
                                                                       单位：万元
   项目
             金额           占比           金额           占比          金额          占比
   境内       17,460.46     99.98%      14,713.44    99.07%      12,230.62    98.83%
   境外            4.13      0.02%        137.59       0.93%       145.40      1.17%
   合计       17,464.59   100.00%       14,851.03    100.00%     12,376.02   100.00%
 时点进行具体说明。
 务收入比如下：
                                                                     单位：万元
      项目
                金额           占比             金额        占比        金额          占比
 前十五大客户
 主营业务收入
     注：以上客户系同一控制下口径合并统计计算。
 别为 79.87%、84.19%和 81.60%，构成标的公司主营业务收入的主要来源，因
 此选取上述客户具体说明标的公司收入确认时点。
 周期：
 期    间            集团名称                      对账时点             确认依据         对账周期
          司                             对账单
                                        经客户确认的
          长盈精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          立铠精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          蓝思科技系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          通达集团系                 月初、月末            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          可成集团系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          捷普集团系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          领益智造系                 月初               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          苏州安洁科技股份有限公司          月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          中晟精密系                 月中               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          瑞声精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          湖南富兰地工具股份有限公司         月初、现结            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          富士康科技集团               月初               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          盐城科阳电子科技有限公司          月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          石狮市科达电器有限公司           月末               按月对账
                                        对账单
          深圳市比亚迪供应链管理有限公                经客户确认的
                                月初               按月对账
          司                             对账单
                                        经客户确认的
          可成集团系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          长盈精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          通达集团系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          立铠精密系                 月初、月中            按月对账
                                        经客户确认的
          领益智造系                 月初               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          捷普集团系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          瑞声精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          蓝思科技系                 月末               按月对账
                                        对账单
          东莞富兰地工具股份有限公司         月初      经客户确认的   按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          深圳市隆利科技股份有限公司         月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          锐青科技（重庆）有限公司          月初               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          中晟精密系                 月中               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          华茂电子系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          竹昌精密                  月初               按月对账
                                        对账单
          深圳市比亚迪供应链管理有限公                经客户确认的
                                月初               按月对账
          司                             对账单
                                        经客户确认的
          通达集团系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          瑞声精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          可成集团系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          长盈精密系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          领益智造系                 月初               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          铠胜集团                  月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
                                        对账单
                                        经客户确认的
          捷普集团系                 月初、月中            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          华茂电子系                 月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          万津科技有限公司              月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          东莞富兰地工具股份有限公司         月初、现结            按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          广东劲胜智能集团股份有限公司        月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          惠州威博精密科技有限公司          月末               按月对账
                                        对账单
                                        经客户确认的
          蓝思科技系                 月末               按月对账
                                        对账单
   注 1:上述客户为按照同一控制下企业合并列示，因同一控制下企业中不同
 客户存在不同对账时点，因此上述客户中部分存在多个对账时点。
   注 2：上述对账时点中月初指当月 1 日至 10 日，月中指当月 11 日至 20 日，
 月末指当月 21 至 30 或 31 日。
   注 3：现结无需对账，客户提货后即进行结算。
    标的公司与不同客户存在不同的对账时点，系其与不同客户之间的对账期
间不同所致，其与客户的对账期间分为本月 1 日至本月末、上月 26 日至本月
惯的情况下，严格遵循双方约定的对账时点、对账周期进行对账结算，且结算
期间和对账时点确定后，一般不会进行调整，2019 年度至 2021 年度期间，同
一客户的对账时点均保持不变，一贯执行。
  综上所述，标的公司的境内销售收入为按照对账单确认收入，且定期按月
对账结算及保持了一贯结算周期；境外销售为按照报关单确认收入。
  （三）标的公司发出商品的时间情况，是否与对账单匹配
                                                                 单位：万元
  项目
          金额         比例         金额            比例        金额          比例
一个月以内      657.34    87.76%      526.72       89.56%    471.14     86.50%
一至两个月       54.00      7.21%      41.93        7.13%     38.51       7.07%
两至六个月        6.77      0.90%          9.68     1.65%     15.92       2.92%
六个月至一
年
一年以上        13.62      1.82%          8.03     1.37%     10.87       1.99%
  合计       749.03    100.00%     588.09      100.00%    544.67     100.00%
龄的发出商品占比合计分别为 93.57%、96.69%和 94.97%，均在 90%以上。标的
公司为按月与客户对账进行结算，因不同客户对账时点不同，因此标的公司期
末发出商品应主要集中于两个月以内的库龄。
                                                                 单位：万元
 项目
        结算金额        结算比例       结算金额          结算比例      结算金额         结算比例
一个月以内    614.48      82.04%     511.66        87.00%      435.75       80.00%
一至两个月     86.00      11.48%      20.25         3.44%       51.18        9.40%
      小计        700.48          93.52%       531.91          90.45%      486.93      89.40%
      注：结算比例为结算金额占期末发出商品总额比例。
      由上表可知，标的公司各期末发出商品主要为期后两个月以内进行结算，
 符合标的公司按月对账确认收入政策，与对账周期匹配。
      标的公司各期末一个月以内和一至两个月库龄的发出商品期后结算情况如
 下：
                                                                              单位：万元
       期后结算时       2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
库龄
         间        结算金额           结算比例          结算金额           结算比例       结算金额        结算比例
      一个月以内         559.07          85.05%          475.41      90.26%      397.16      84.30%
一个月
      一至两个月          82.33          12.53%           17.26       3.28%       50.64      10.75%
以内
           小计       641.40          97.58%          492.67      93.54%      447.80      95.05%
      一个月以内          47.27          87.55%           32.27      76.95%       33.17      86.13%
一至两
      一至两个月              1.60        2.96%            2.89       6.90%        0.15       0.40%
个月
           小计        48.87          90.51%           35.16      83.84%       33.32      86.53%
      注：结算比例为结算金额占对应库龄段发出商品金额。
      由上表可知，标的公司期末一个月以内和一至两个月库龄的发出商品，主
 要为于期后两个月内进行结算，符合公司按月对账确认收入政策，与对账周期
 匹配。
      综上所述，标的公司各期末发出商品的库龄主要为集中于一个月以内和一
 至两个月，其期后结算主要为集中于期后一个月以内和一至两个月，期末库龄
 两个月以内的发出商品期后两个月内尚未结算的占比较低，符合公司按月对账
 确认收入政策，与对账周期整体匹配。
      二、按下游应用领域说明收入的构成；2020 年、2021 年标的公司收入增长
 的原因，细分产品收入增长率与同行业的比较情况
      （一）按下游应用领域的收入构成
                                                                                  单位：万元
  产品应用领域                  2021 年度                     2020 年度                2019 年度
                 金额         占比             金额          占比          金额           占比
光学及其他精密
 模具行业
  汽车行业             83.38     0.48%         126.37        0.85%      130.22       1.05%
  其他行业            734.39     4.21%         423.24        2.85%      423.52       3.42%
   合计        17,464.59     100.00%     14,851.03      100.00%    12,376.02     100.00%
  标的公司的产品主要应用于 3C 行业，2019 年-2021 年产品收入占比均在
  （二）标的公司收入及细分产品收入增长率
                                                                          单位：万元
产品应用领域
             变动金额           变动比例             变动金额            变动比例             金额
光学及其他精密
                 -229.35        -28.07%             383.70       88.57%        433.23
 模具行业
  汽车行业           -42.99         -34.02%              -3.84       -2.95%        130.22
  其他行业           311.16         73.52%               -0.28       -0.07%        423.52
   合计        2,613.56           17.60%          2,475.00         20.00%      12,376.02
销售收入持续增长。
  （三）公司细分产品收入增长率与同行业的比较
  标的公司产品主要应用于 3C 行业。其他从事刀具相关业务的上市公司均
未披露针对 3C 行业的收入构成。选用标的公司主营业务收入增长率与同行业
可比上市公司整体收入增长率进行对比分析，如下表所示：
          公司名称                        2021 年度增长率                   2020 年增长率
恒锋工具                                          31.53%                10.10%
华锐精密                                          55.51%                20.57%
欧科亿                                           41.04%                16.45%
沃尔德                                           34.73%                 -5.17%
鲍斯股份                                          10.19%                26.38%
中钨高新                                          21.92%                12.55%
同行业平均增长率                                      32.49%                13.48%
标的公司主营业务收入增长率                                 16.77%                19.96%
  注：中钨高新尚未披露 2021 年报，以其业绩快报数据计算 2021 年度营业收入增长率。
  标的公司主营业务收入增长率与同行业上市公司增长率情况不同，主要系
下游产品应用领域不同，受到的行业变动影响不同。
  标的公司收入变动主要受下游客户影响。标的公司产品下游行业对应的主
要客户的收入于 2021 年度和 2020 年度整体呈现增长趋势。标的公司主要的下
游客户的收入变动情况对比如下：
                                   单位：万港元、万元人民币、万元新台币
 项目
         营业收入           同比增长       营业收入           同比增长           营业收入
比亚迪电子    8,905,697.80    21.79%    7,312,107.50        37.89%   5,302,837.60
长盈精密     1,104,651.50    12.74%     979,791.14         13.20%    865,520.79
立讯精密    15,410,646.74    66.60%    9,250,125.92        47.96%   6,251,631.46
通达集团       996,911.90     2.16%     975,881.10         6.24%     918,586.60
蓝思科技     4,526,814.62    22.55%    3,693,913.36        22.08%   3,025,776.02
可成科技     4,109,497.90   -50.19%    8,250,603.20        -9.96%   9,162,811.50
领益智造     3,038,449.42     7.97%    2,814,254.80        17.67%   2,391,582.31
瑞声科技     1,766,696.70     3.07%    1,714,021.90        -4.16%   1,788,375.70
平均值                 /    10.84%               /        16.37%              /
标的公司       17,511.25     17.82%      14,863.00         19.96%     12,389.56
  注 1：上述数据来自上市公司定期报告，其中通达集团财务数据单位为万港元，可成
科技财务数据单位为万元新台币，其他为万元人民币；
  注 2：上述数据中，因立讯精密尚未公布 2021 年报，从而选取其业绩快报数据。
  综上所述，标的公司 2021 年度、2020 年度收入相对上一年度增长符合行
业收入增长趋势。
  三、精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改
制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020 年收入保持稳定的原因
  （一）精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同
  项 目        相同之处                               不同之处
                                    （ 1） 既可以 是标的 公司生 产销售 的刀 具
                                    （质保期之外），也可以是其他公司生产的
精磨改制
          采用公司现有刀具工艺流               刀具（若标的公司能够进行修复）；
          程进行刀具修复                   （2）为有偿维修服务
质保期内的维修                             （1）仅为标的公司生产销售的刀具；
与翻新                                 （2）质保期内为免费维修和更换
  （二）精磨改制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020 年收入保
持稳定的原因
  标的公司精磨改制业务存在独立的业务流程，标的公司会综合考虑客户需
求及产能情况开展精磨改制业务。2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司精磨
改制收入及已销售刀具数量如下表所示：
       项目                               2021 年度      2020 年      2019 年
精磨改制收入（万元）                A               1,011.02   1,105.97    1,100.74
超硬 刀具、硬 质合金刀具销 量          B
（万支）
超硬刀具、硬质合金刀具销售收            C
入（万元）
匹配比例（万元/万支）             D=A/B                 6.99     9.02        10.49
精磨改制收入/刀具销售收入           E=A/C                6.57%    8.75%       10.45%
  由上表可知，标的公司精磨改制收入与超硬刀具、硬质合金刀具销售数量
无明显匹配。
                                                单位：万元、万支、元/支
   项目
             金额/数量                    变动率                金额/数量
销售收入               1,105.97                 0.48%                 1,100.74
销售数量                  19.99                -12.52%                   22.85
销售单价                  55.32                 14.84%                   48.17
变动，销售数量减少，销售单价增长，主要系 2020 年度修磨的超硬刀具单价有
所增长。
销量及单价情况如下：
                                                  单位：万元、万支、元/支
    项目
              金额/数量                  变动率                   金额/数量
销售收入               1,021.97                 -4.57%                1,070.95
销售数量                  16.83                -21.50%                   21.44
销售单价                  60.74                 21.60%                   49.95
  标的公司 2020 年度超硬刀具精磨改制收入相对 2019 年度有所下降；但其
销售单价增长，主要系标的公司在 2020 年度获取到较多的工艺要求较高的订单，
所修磨的刀具主要用于生产高端平板电脑，由于所修磨的刀具规格较复杂、工
艺要求较高，标的公司整体报价较高，拉升了 2020 年度的整体单价，该订单单
价较高但客户需求量较小，使得 2020 年度呈现销售数量下降但销售收入基本平
稳的情况。
  四、其他收入主要内容，分析变动原因
  报告期内，标的公司各期其他收入内容如下：
                                                               单位：万元
    项目
              收入            占比         收入        占比       收入        占比
      刀具及配件     295.56      27.81%     780.79    70.71%   685.02    92.32%
外购      锯片      372.12      35.01%     233.49    21.15%     2.91     0.39%
        刀盘       64.27       6.05%      29.15     2.64%    20.30     2.74%
     客供料        293.86      27.65%      23.26     2.11%    19.50     2.63%
   PCBN 刀具       37.07       3.49%      37.47     3.39%    14.23     1.92%
      合计      1,062.88     100.00%   1,104.16 100.00%     741.97 100.00%
  标的公司其他收入中主要包括外购刀具及配件、锯片、刀盘并销售，客供
料加工业务以及 PCBN 刀具产品加工业务。
  报告期内，其他收入变动主要系：
合客户的产品开发周期，会从合作厂商直接外购部分产品或部件满足客户产品
交付需求。2020 年，该部分外购刀具及配件业务规模较 2019 年增长 95.77 万元，
主要系 2020 年标的公司产能紧张。随着新增设备的陆续投产，2021 年外购刀
具及配件部分业务规模下降。
公司会从合作厂商直接外购该类产品，全方位满足客户需求，外购锯片及刀盘
并进行销售均属于此情形。2020 年及 2021 年外购锯片规模较 2019 年增长较多，
主要系标的公司根据客户需求进行的外购销售。
量增加。
  五、同行业可比公司的按季度收入构成情况，分析与可比公司差异原因。
  （一）标的公司各期的季度收入如下：
                                                                 单位：万元
 项目
        金额         占比（%）       金额          占比（%）         金额          占比（%）
第一季度   3,924.76        22.41    2,017.54         13.58    2,465.52       19.90
第二季度   3,849.50        21.98    3,483.71         23.44    2,746.33       22.17
第三季度   5,042.10        28.79    4,877.76         32.82    3,184.20       25.70
第四季度   4,694.89        26.81    4,482.57         30.16    3,993.51       32.23
 合计    17,511.25      100.00   14,861.59        100.00   12,389.56      100.00
  标的公司的销售呈现较为明显的季度波动，主要体现在第三、四季度的收
入占比较高，原因是公司下游客户产品主要为智能手机、平板等智能终端产品，
其消费需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出较强的季节性波动。受国内
“春节”、“国庆节”、“11.11 购物狂欢节”等重要节日的影响，下游需求旺季主
要集中在第四季度和次年的第一季度，因供应链需求向上传导需满足的生产周
期和备货周期约为一个季度，从而导致公司的第三、四季度为销售旺季的现象。
      （二）报告期内，标的公司同行业可比公司各期的季度收入情况如下：
                                                               单位：万元
                           沃尔德（688028.SH）
项目                   占比                      占比                    占比
         金额                     金额                     金额
                     （%）                    （%）                    （%）
第一季
度
第二季
度
第三季
度
第四季
度
合计      32,580.91      100.00   24,183.17     100.00   25,501.40     100.00
                          华锐精密（688059.SH）
项目                   占比                      占比                    占比
         金额                     金额                     金额
                     （%）                    （%）                    （%）
第一季
度
第二季
度
第三季
度
第四季
度
合计      48,547.73      100.00   31,218.59     100.00   25,892.90     100.00
                           欧科亿（688308.SH）
项目                   占比                      占比                    占比
         金额                     金额                     金额
                     （%）                    （%）                    （%）
第一季
度
第二季
度
第三季
度
第四季
度
合计    99,038.87      100.00    70,220.91     100.00    60,298.77     100.00
                        中钨高新（000657.SZ）
项目                 占比                       占比                     占比
       金额                      金额                      金额
                   （%）                     （%）                     （%）
第一季
度
第二季
度
第三季
度
第四季
       尚未更新        尚未更新       329,748.35      33.24   216,980.78      26.84
度
合计    968,954.32     100.00   991,945.80     100.00   808,464.25     100.00
                        鲍斯股份（300441.SZ）
项目                 占比                       占比                     占比
       金额                      金额                      金额
                   （%）                     （%）                     （%）
第一季
度
第二季
度
第三季
度
第四季
度
合计    165,775.97     100.00   197,095.95     100.00   155,955.54     100.00
                        恒锋工具（300488.SZ）
项目                 占比                       占比                     占比
       金额                      金额                      金额
                   （%）                     （%）                     （%）
第一季
度
第二季
度
第三季
度
第四季
度
合计    50,932.10      100.00    38,723.16     100.00    35,169.37     100.00
  标的公司季度收入呈现出一、二季度收入较少，三、四季度收入相对较高
的特征，与沃尔德、华锐精密、欧科亿、恒锋工具等可比公司季度收入分布情
况相似。标的公司所在的刀具行业总体服务下游客户及行业较多，刀具行业的
季节性会随着服务下游客户加工需求的季节性变化而变化，不同行业不同客户
的季节性不尽相同。以消费电子产品行业为例，受国内“春节”、“国庆节”和
“双十一购物节”等消费电子产品销售旺季的影响，每年第四季度及次年第一
季度一般为消费电子终端产品销售旺季，由供应链向上传导需满足生产周期和
备货周期一般为一个季度，因此刀具行业销售旺季一般为每年第三季度和第四
季度。
  同行业可比公司季节性波动没有标的公司明显，主要系标的公司下客户集
中于 3C 行业且直销占比高，市场需求季节性变化对公司收入波动影响更加明
显。
     六、标的公司的客户自提货物的比例，是否符合行业惯例
                                              单位：万元
          项目                  自提金额          自提比例
万元，2021 年不存在自提客户，各年度自提货物比例占当年度营业收入比例极
低。标的公司自提货物的客户仅为深圳市众旺精工钻石刀具有限公司，该客户
注册经营地与标的公司当前经营地距离较近，自提取货较快递发货更为便利。
除该客户外，标的公司其余客户均为快递发货或由标的公司送货上门。沃尔德、
华锐精密等同行业上市公司均主要采用快递物流等运输方式，因此标的公司的
产品销售运输方式符合行业惯例。
  七、独立财务顾问核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
确认的具体时点、取得的单据。
条款。
公司与主要客户关于保质期的约定，分析精磨改制业务与保质期内服务的区别。
业可比公司差异。
  对标的公司收入采取的核查程序详见本核查意见之“问题 7/7.1/四/（三）
/1、营业收入”。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
收入增长主要系下游 3C 产品市场增长带动上游加工刀具需求增长。
服务范围及收费模式存在明显不同。精磨改制收入与已实现销售的刀具数量不
存在直接匹配关系。
供料加工业务以及 PCBN 刀具产品加工业务，报告期内其他收入变动主要受标
的公司产能及客户需求影响，具有合理性。
入季节变动具有合理性。
  根据重组报告书：（1）超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制和其他成本；
（2）报告期内，标的公司综合毛利率分别为 50.62%、53.41%和 51.77%，上
市公司的毛利率平均水平分别为 45.71%、44.26%和 50.91%。
  请申请人说明：（1）主营业务成本的构成及占比，并进行必要的分析；（2）
其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析。
  请会计师核查并发表意见。
  一、主营业务成本的构成及占比，并进行必要的分析
  报告期内，公司主营业务成本构成及占比如下：
                                                                  单位：万元
  项目
         金额        占比           金额            占比       金额            占比
 直接材料   3,601.93      43.03%   2,534.99       36.66%   2,343.41      38.37%
 直接人工   1,493.21      17.84%   1,146.47       16.58%   1,099.48      18.00%
 制造费用   2,608.63      31.16%   2,309.74       33.40%   2,138.62      35.02%
外协加工费     667.13       7.97%     924.06       13.36%    525.37       8.60%
  合计    8,370.89   100.00%     6,915.25   100.00%      6,106.88    100.00%
工费占比上升，主要系 2020 年公司业绩快速增长，在产能不足的时段内利用外
协厂商解决了部分刀具制造及精磨改制的生产问题，导致当年主营业务成本中
外协加工费占比较高，其他成本占比相应降低。
超硬刀具原材料耗用较其他业务更大；外协加工占比下降明显主要系公司通过
新增加工设备扩充自身产能。
  二、其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析
  报告期内，鑫金泉其他业务的构成及毛利率情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目
            收入         成本       毛利率       收入         成本      毛利率      收入        成本       毛利率
     刀具及
      配件
外购
      锯片     372.12    246.18   33.84%     233.49   143.99   38.33%     2.91      1.37   53.13%
      刀盘      64.27     28.97   54.92%      29.15    14.62   49.84%    20.30      9.81   51.68%
   客供料       293.86    115.59   60.67%      23.26    11.06   52.45%    19.50     11.16   42.79%
 PCBN 刀具      37.07     14.41   61.14%      37.47    16.37   56.30%    14.23      5.98   57.95%
   合计      1,062.88    642.07   39.59%   1,104.16   817.61   25.95%   741.97    592.07   20.20%
           报告期内，标的公司主营业务中其他业务主要包括外购刀具销售、客供料
       加工业务及 PCBN 刀具加工业务，2019 年、2020 年及 2021 年其他业务毛利率
       分别为 20.20%、25.95%和 39.59%，呈逐年上升的趋势。
       毛利率较高。
       供料业务模式为客户提供加工原材料，由标的公司进行加工并收取加工费，考
       虑刀具生产中加工环节是附加值最高的环节，故客供料业务普遍毛利率较高。
           三、独立财务顾问核查意见
           经核查，独立财务顾问认为：
       况影响，具有合理性。
   根据重组报告书：2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，鑫金泉应收账
款账面价值分别为 5,228.92 万元、6,948.84 万元和 7,606.98 万元，占当期营业
收 入 的 比 例 分 别 为 42.20% 、 46.75% 及 44.52% 。 应 收 票 据 的 金 额 分 别 为
   请申请人说明：（1）应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重，
与同行业公司是否存在差异；（2）应收账款逾期金额及占比；（3）标的公司各
期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因。
   请会计师核查并发表意见。
   一、应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重，与同行业公司
是否存在差异
   （一）标的公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重情况
如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                       日/2021 年度            日/2020 年度            日/2019 年度
应收账款                        8,596.74               6,948.84             5,228.92
应收票据-商业承兑汇票                           -                     -            796.53
 合计                         8,596.74               6,948.84             6,025.45
营业收入                       17,511.25              14,863.00            12,389.56
应收账款及应收票据-商业承
兑汇票金额占收入的比重
   报告期内，标的公司营业收入持续增长，应收账款及应收票据-商业承兑汇
票余额占收入的比例相对稳定。
   （二）同行业公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入比重情况
如下：
       项目
                      /2021 年度                /2020 年度            /2019 年度
       沃尔德                   18.88%                 20.86%               21.50%
     中钨高新                 20.51%        10.01%        11.32%
     恒锋工具                 32.57%        39.58%        41.70%
     鲍斯股份                 19.97%        24.57%        23.38%
     华锐精密                 16.31%        20.52%        18.67%
      欧科亿                 14.13%        18.45%        16.01%
   同行业平均值                 20.39%        22.33%        22.10%
     标的公司                 49.09%        46.75%        48.63%
  注：中钨高新 2021 年报尚未披露，故采用 2021 年三季度报告数据作对比。
  标的公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重高于同行业
上市公司，主要系：
  （1）标的公司主要采用直销模式，同行业可比上市公司部分客户为经销客
户，直销客户相对经销客户信用期较长，从而导致报告期内应收账款及应收票
据-商业承兑汇票金额占收入比重高于同行业上市公司平均值。
  （2）标的公司的核心客户主要是 3C 行业头部企业，多为大型上市公司，
账期较长，客户信用较好，回款情况良好。
  （3）标的公司整体营业收入规模较小且受季节性影响，标的公司销售高峰
期为第三和第四季度，但回款有一定的滞后性，导致期末应收账款金额偏高，
从而导致应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比例偏高。
  二、应收账款逾期金额及占比
  报告期，标的公司应收账款逾期金额及占比情况如下：
                                                     单位：万元
      报告期           应收账款期末余额        逾期金额         占应收账款余额比例
分别为 19.18%、17.17%、6.99%，占比相对较小且逐年下降。
  三、标的公司各期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因。
                                                          单位：万元
     项目      2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
应收账款余额               9,124.91             7,389.40             5,665.93
期后回款金额               5,760.92            7,175.09              5,592.07
回款比例                   63.13%              97.10%              98.70%
  截至 2022 年 4 月 15 日，标的公司应收账款期后回款占各期末应收账款余
额比例分别为 98.70%、97.10%和 63.13%，期后回款情况总体良好，2021 年末
应收账款期后回款比例相对较低，主要系期后回款统计到 2022 年 4 月 15 日，
统计期间仅为 3 个半月，存在尚未到期的应收账款；此外，加上期后已收到尚
未到期的迪链金额后，回款比例已达 76.19%。2019 年和 2020 年末应收账款期
后回款比例均较高，应收账款整体质量较好。标的公司与比亚迪电子主要采用
迪链进行结算。迪链系由比亚迪集团下属的深圳迪链科技有限公司负责运营的
供应商应收账款的金融信息服务平台。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
占收入的比例相对稳定，其占收入的比重高于同行业可比上市公司，主要系销
售季节性以及销售以直销为主，账期相对较长所致。
    根据重组报告书：（1）报告期各期末，鑫金泉存货主要由原材料、库存商
品、发出商品构成，账面价值分别为 2,291.87 万元、2,824.58 万元和 3,709.72
万元。（2）发出商品的账面余额分别为 544.67 万元、588.09 万元和 703.95 万元；
（3）报告期，标的公司产量全部大于销量，库存商品金额逐年上升；2021 年
    请申请人说明：（1）报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因，是
否存在滞销的存货；（2）存货库龄情况；发出商品至产品验收周期，发出商品
的发出时间，逐年上升的原因；（3）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比
例、存货周转率等，补充说明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分。
    请会计师核查并发表意见。
    一、报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因，是否存在滞销的存
货
    （一）报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因
    报告期内，标的公司主要产品为超硬刀具和硬质合金刀具，超硬刀具、硬
质合金刀具的产品产量、销量、产销率情况如下：
                                                   单位：万支
    产品种类       项目     2021 年度         2020 年度      2019 年度
               产量             48.00        34.77        34.89
    超硬刀具       销量             44.44        33.87        34.87
               产销率        92.58%          97.40%       99.96%
               产量         109.88           93.78        76.45
硬质合金刀具         销量         100.21           88.74        70.05
               产销率        91.20%          94.63%       91.62%
    报告期，标的公司主要产品的产量均高于销量，且报告期库存商品、发出
商品的合计账面余额分别为 986.58 万元、1,341.89 万元和 1,666.31 万元，逐年
上升。主要系销售规模逐年上升，存货备货规模也相应上升。
   报告期产量大于销量，且库存金额逐年上升的主要原因系标的公司采用
“以销定产，适度备货”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合
理的生产计划。2019-2021 年标的公司的营业收入分别为 12,389.56 万元、
场增长带动上游加工刀具需求增长。标的公司根据销售情况备货生产导致期末
库存金额逐年上升。
   （二）是否存在滞销的存货
   报告各期末，标的公司库龄超过 1 年的库存商品如下表所示：
                                                 单位：万元
                               库龄超过 1 年的库存商品
          期 间                  占库存商品       存货
                   账面余额                              跌价率
                                余额比例      跌价准备
   报告期，标的公司存在一定库龄超过 1 年的存货，库龄超过 1 年的库存商
品账面余额分别为 283.76 万元，361.43 万元和 467.92 万元，库龄超过 1 年的
库存商品账面余额逐年上升。主要原因系（1） 标的公司产品主要应用于 3C 产
品，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，标的公司根据客户要求对
定制订单额外备货，因标的公司产品属于定制化产品且具有较强的时效性，因
此未销售部分产品会存在部分库龄超过一年的情况；（2）为保证交货及时性、
降低产品生产成本，标的公司对部分产品会进行适当备货生产，部分不常用型
号产品未形成销售。标的公司已对库龄较长库存商品进行跌价测试，并根据测
试结果计提了存货跌价准备。
   二、存货库龄情况；发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐
年上升的原因
   （一）存货库龄情况
   报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：
                                                           单位：万元
   期间              项目   1-6 个月       6-12 个月       1 年以上       合计
              自制半成品         33.78        21.75         51.35     106.88
              发出商品         718.10        17.30         13.62     749.02
              委托加工物资        40.55              -           -      40.55
              原材料        1,038.30       427.90        693.48   2,159.68
              合计         2,336.24       586.15      1,226.37   4,148.76
              自制半成品         25.78         9.65         39.60      75.04
              发出商品         578.33         1.73          8.03     588.09
              委托加工物资        18.11              -           -      18.11
              原材料          664.54       607.27        441.45    1,713.26
              合计          1,716.81      685.29        850.52    3,252.62
              自制半成品         12.65         8.75         25.77      47.17
              发出商品         525.57         8.23         10.87     544.67
              委托加工物资        10.37              -           -      10.37
              原材料          866.64       215.09        434.89    1,516.63
              合计          1,598.49      260.86        755.29    2,614.64
    由上表可知，报告期各期末标的公司在产品、委托加工物资库龄均为 1 年
以内，自制半成品和发出商品主要为 1 年以内。
    库龄 1 年以上的库存商品金额相对较高，分别为 283.76 万元、361.43 万元
及 467.92 万元，原因说明详见本核查意见“问题 7/7.7/一/（一）报告期产量大
于销量，库存金额逐年上升的原因”。
    库龄 1 年以上的原材料金额分别为 434.89 万元、441.45 万元和 693.48 万
元，标的公司原材料主要系钨钢、单晶金刚石及聚晶复合片等材料，材料较为
稳定，且通用性较好，因此标的公司会对不同型号材料进行一定量的备货。
  （二）发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因
  标的公司主要产品销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品，其中超硬刀具的
销售占比较高，期末库存超硬刀具的库存占比也相对较高。主要系标的公司客
户主要为 3C 行业内如比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集
团等大中型制造业公司。标的公司采用产品发货交付给客户且收到经客户确认
的对账单的方式与客户进行结算，即客户收到货物后并经对账确认后视作验收，
因此发出商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并双方对账确认时
间的影响，剔除物流运输问题、产品质量问题等异常因素外，报告期内发出商
品至产品验收的时间变化不大。
  标的公司发出商品，除存在质量问题等特殊情况，客户一般均会在 1-3 个
月内与标的公司根据验收入库并对账确认销售。2019 年-2021 年，6 个月以内
的发出商品占全部发出商品的比例分别为 96.49%、98.34%和 95.87%，整体变
动不大。
  报告期发出商品余额逐年增加，主要系报告期标的公司的收入规模逐年增
加，发出商品余额随之增加，报告期各期末发出商品余额与第四季度主营业务
收入金额比例如下：
                                              单位：万元
                               期末发出商品账面余
    期 间       主营业务收入                          占比
                                   额
  由上表可知，发出商品余额与公司销售规模相匹配。
  综上，报告期各期末，标的公司发出商品主要库龄均在 6 个月以内，标的
公司的发出商品的发出时间基本保持稳定。
      三、结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，补充说
 明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分。
      （一）存货跌价计提比例
      报告期，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例如下表所示：
       名 称        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
沃尔德（688028.SH）               1.38%               1.26%               1.80%
中钨高新（000657.SZ）                   /              4.18%               5.58%
恒锋工具（300488.SZ）              1.99%               1.70%               1.15%
鲍斯股份（300441.SZ）              5.76%               7.18%               5.13%
华锐精密（688059.SH）              1.93%               5.77%               4.49%
欧科亿（688308.SH）               2.06%               2.46%               2.75%
平均值                          2.63%               3.76%               3.48%
标的公司                         9.16%              13.16%              12.34%
    注 1：计提比例为存货跌价准备金额/存货账面余额。
    注 2：上述数据来自同行业可比上市公司招股说明书及年度报告。
      由上可知，报告期各期末标的公司存货计提比例高于同行业可比公司，主
 要系标的公司产品主要系定制化产品，客户主要为直销客户，出于谨慎性原则，
 对长库龄库存商品计提了较大比例的跌价准备。标的公司存货跌价比例高于同
 行业可比公司，计提充分。
      （二）存货周转率
      报告期，标的公司与同行业可比公司存货周转率下表所示：
       名 称           2021 年度             2020 年度             2019 年度
沃尔德（688028.SH）                 2.03                2.29                2.71
中钨高新（000657.SZ）                   /                3.62                3.40
恒锋工具（300488.SZ）                2.24                1.98                1.85
鲍斯股份（300441.SZ）                2.45                2.68                2.30
华锐精密（688059.SH）                3.21                2.63                2.38
欧科亿（688308.SH）                 2.80                2.76                2.48
平均值                            2.55                2.66                2.52
标的公司              2.26      2.36       2.36
  注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
   报告期，标的公司的存货周转率较同行业可比公司略低，整体较为稳定。
库存较高所致。
   四、定制化刀具产品提前备货的原因
   标的公司产品主要应用于 3C 行业产品加工，3C 行业具有市场变化迅速、
产品快速迭代的特点，对产业链企业的市场响应速度、交付及时性要求较高。
标的公司下游客户主要为中大型 3C 产品制造厂商，该类客户基于行业特点、
终端品牌厂商要求、自身生产计划等因素，会对标的公司提出定制化刀具产品
的备货要求。
   此外，由于标的公司部分定制化刀具产品订单存在数量零散、频次较高的
特点，标的公司根据设备加工特点，一次性生产多支产品进行备货，可以大幅
减少设备闲置成本、设备调试时间等，降低产品生产成本。报告期内，部分批
量生产的定制化产品未能全部实现销售，形成存货。
   五、部分存货时效性较强，库龄较长，备货是否存在风险应对措施
   报告期内，标的公司产品定制化程度较高，部分库存商品库龄在 1 年以上。
标的公司与下游客户未就备货产品的最终销售进行协议约定，标的公司一般根
据客户订单规模、需求情况、生产成本等因素综合考虑备货规模，设定合理的
安全库存方案。对于长期呆滞的备货产品，标的公司可以修改刀具结构对外销
售、直接作为生产测试用料等二次加工利用。
   为缩短供货周期、满足客户需求，刀具制造企业会制定合理的生产预测及
备货计划，并按照计划保证一定数量的备货库存。标的公司的定制化刀具备货
生产符合行业普遍情况。
    六、存货库龄六个月以上的半成品、发出商品、库存商品形成原因及合理
性
    （一）2019-2021 年末库龄六个月以上的自制半成品情况如下：
                                                         单位：万元
     项   目     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
自制半成品余额                   73.10               49.25              34.52
存货跌价准备金额                  43.52               39.96              28.64
存货跌价占余额比例                59.53%              81.14%             82.97%
    标的公司库龄六个月以上的自制半成品形成原因系客户取消订单、根据生
产计划提前加工备用留存。2019-2021 年，标的公司自制半成品尚不具备对外
销售条件。标的公司已对自制半成品进行跌价测试，并根据测试结果充分计提
了存货跌价准备。
    （二）2019-2021 年末库龄六个月以上的发出商品情况如下：
                                                         单位：万元
      项目       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
发出商品余额                    30.92                9.76              19.10
期后结转金额                     2.46                1.29              12.86
期后结转比例                    7.96%              13.22%             67.33%
存货跌价准备金额                   6.19                0.82               0.34
存货跌价占余额比例                20.02%               8.40%              1.78%
  注：期后结转金额系期后 1 年内结转成本的金额，2021 年 12 月 31 日期后结转金额为
截至 2022 年 3 月 31 日结转成本的金额。
为 3.51%、1.66%和 4.13%，占比较小。库龄六个月以上发出商品期后结转金额
分别为 12.86 万元，1.29 万元，2.46 万元。
    （三）2019-2021 年末库龄六个月以上的库存商品情况如下：
                                                         单位：万元
     项   目     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
    库存商品余额               587.12              428.07             312.54
 期后结转金额               13.05        32.25    18.22
 期后结转比例               2.22%        7.53%    5.83%
存货跌价准备金额             322.63       343.91   264.97
存货跌价占余额比例            54.95%       80.34%   84.78%
  注：期后结转金额系截至 2022 年 3 月 31 日结转成本的金额。
  标的公司库龄六个月以上的库存商品的形成原因及期后结转比例低，原因
说明详见本核查意见“问题 7/7.7/一/（二）是否存在滞销的存货”。标的公
司已对库存商品进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。2021 年
存货跌价占余额比例有所下降，主要系标的公司按照可变现净值计提跌价准备，
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
备货规模也相应上升；报告期存在滞销产品，主要原因系标的公司产品根据需
求备货且定制化产品时效性较强所致，标的公司已对滞销部分库存商品计提了
存货跌价准备。
方对账确认时间的影响，剔除物流运输问题、产品质量问题等异常因素外，报
告期内发出商品至产品验收的时间变化较小；报告期各期末，标的公司发出商
品主要库龄均在 6 个月以内，标的公司的发出商品的发出时间基本保持稳定。
的公司的存货周转率较同行业可比公司略低，整体较为稳定。
  问题 8、关于商誉
  根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为 42,983.26
万元。
  请申请人披露：（1）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重
对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示；（2）商誉占备考报表的比重，
并就商誉减值风险进行针对性的风险提示。
  请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司
拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉
分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资
产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的
公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分
确认了应当辨认的无形资产。
  请会计师和评估师核查并发表意见。
  一、结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险
及对公司的影响予以针对性提示
  上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市
公司未来发展前景影响/（三）本次交易后商誉对上市公司影响”补充披露了商
誉减值风险及对公司的影响，内容如下：
  “ 本次交易前，上市公司合并报表中不存在商誉。根据按本次交易完成后
构架编制的上市公司备考财务报告，2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
资产负债表中，商誉占公司总资产、净资产比重如下图所示：
                                                      单位：万元
      项目           2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
商誉                               42,846.02              42,851.13
总资产                             173,882.37             162,479.10
净资产                             156,473.09             151,087.47
商誉占总资产比重                            24.64%                 26.37%
商誉占净资产比重                            27.38%                 28.36%
  根据备考报告，本次交易完成后上市公司商誉占总资产、净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生
商誉减值，则会减少上市公司当期利润。”
     二、商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提示
  上市公司已在重组报告书“第十三节/一/（六）商誉减值风险”补充披露了
商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行了针对性的风险提示，内容如
下：
     “由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2021 年 12 月 31 日，
上市公司备考合并报表中商誉金额为 42,846.02 万元，占上市公司总资产、净
资产的比重分别为 24.64%、27.38%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
     本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从
而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公
司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以
便尽可能地降低商誉减值风险。”
     三、标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认定
的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产
组或资产组组合的方法
     （一）本次上市公司备考合并报表中商誉的确认依据及计算过程
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非
同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购
买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成
本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉”。
   本次上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收
购标的公司 100%股权，上市公司的实际控制人为陈继锋和杨诺，标的公司的实
际控制人为张苏来、钟书进、李会香和陈小花，上市公司及标的公司在合并前
后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，
上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行
商誉账务处理。
   编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司 2021 年 9 月 30 日经审计
的净资产并考虑北京中企华资产评估有限责任公司《北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技
术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第
本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权确定的支付对价为
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具
体如下：
                                      单位：万元
           项 目                  金 额
        合并成本（a）                        69,650.00
经审计的 2021 年 9 月 30 日鑫金泉股份公司
 归属于母公司所有者的净资产账面价值                     23,167.62
             （b）
  参考评估确认的可辨认净资产增值额
          （c=d+e+f）
   其中：无形资产评估增值（d）                        921.08
      固定资产评估增值（e）                       2,038.75
       存货评估增值（f）                        1,156.78
      递延所得税负债增加（g）                       714.06
  可辨认净资产公允价值（h=b+c-g）                  26,570.17
         持股比例（i）                        100.00%
 可辨认净资产公允价值份额（j=h*i）             26,570.17
      商誉（k=a-j）                  43,079.83
  递延所得税负债增加系根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南，
由于企业会计准则与税法对企业合并处理的规定不同，会造成企业合并中取得
资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生
的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得
税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）通常应调整企业合并中所确
认的商誉。同时，根据《2020 年上市公司年报会计监管报告》中企业合并相关
问题，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异应确认递
延所得税的影响。
  非同一控制下的企业合并要求被购买方的资产与负债按公允价值计量，在
并购方合并财务报表层面，被购买方的各项资产与负债的账面价值（并购日的
公允价值）与其计税基础（被购买方财务报表的原账面价值）之间产生差异。
由于是评估增值，账面价值大于计税基础，产生未来需要纳税的后续所得税影
响，应当于企业合并发生时确认递延所得税负债，并相应地调整所确认的商誉
金额，导致多确认同等金额的商誉。
  因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上会计处理的结果，
与前述购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确定的商誉不同，可以将商誉划分为购买价差额形成的商誉和因确认
递延所得税负债而形成的商誉，并分别进行减值测试。对于购买价差额形成的
商誉部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延所得税负
债而形成的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金
额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，
从而导致其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负
债计提同等金额的商誉减值准备。
      （二）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的
依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法
      《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应
当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式
（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用
或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“相关的资产组或者资产组组合应
当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于
按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部”。
      标的公司属切削工具制造业的企业，主要经营活动为超硬刀具、硬质合金
刀具的研发、生产和销售。具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，
同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司
管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司整体生产
经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此
上市公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的切削工具制
造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为
      四、纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的
合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工
艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产
      （一）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值
                                               单位：元
 序号          无形资产名称和内容             无形资产类型   评估价值
     序号       无形资产名称和内容            无形资产类型            评估价值
         其中专利及软件著作权详情如下：
                      无形资产
序号        无形资产名称和内容                权证编号           证载权利人         取得日期
                       类型
                                                 深圳市鑫金泉精密
                                                 技术股份有限公司
     一种用于制造砂轮的材料及                                深圳市鑫金泉精密
     砂轮的制造方法                                     技术股份有限公司
     一种用于制作研磨轮的材料                                深圳市鑫金泉精密
     以及研磨轮的制造方法                                  技术股份有限公司
                      实用新型                       深圳市鑫金泉精密
                      专利                         技术股份有限公司
                      实用新型                       深圳市鑫金泉精密
                      专利                         技术股份有限公司
                      实用新型                       深圳市鑫金泉精密
                      专利                         技术股份有限公司
                      实用新型                       深圳市鑫金泉精密
                      专利                         技术股份有限公司
                      实用新型                       深圳市鑫金泉精密
                      专利                         技术股份有限公司
                       无形资产
序号     无形资产名称和内容                      权证编号          证载权利人     取得日期
                         类型
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
     一种用于玻璃加工的多刃铣      实用新型                        深圳市鑫金泉精密
     刀                 专利                          技术股份有限公司
     一种用于光学模具加工的圆      实用新型                        深圳市鑫金泉精密
     弧车刀               专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
                       实用新型                        深圳市鑫金泉精密
                       专利                          技术股份有限公司
     金刚石刀具工具激光精密切      软件著作                        深圳市鑫金泉精密
     削系统 V1.0          权                           技术股份有限公司
     金刚石刀具工具精密控制系      软件著作                        深圳市鑫金泉精密
     统 V1.0            权                           技术股份有限公司
                     无形资产
序号     无形资产名称和内容                    权证编号           证载权利人     取得日期
                       类型
     控制系统 V1.0       权                            技术股份有限公司
     金刚石刀具工具磨床控制系    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     统 V1.0          权                            技术股份有限公司
     天然刀具工具机床激光加工    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     系统 V1.0         权                            技术股份有限公司
     聚晶金刚石刀具复合片电火    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     花切割工艺系统 V1.0    权                            技术股份有限公司
     单晶钻石刀具研磨抛光工艺    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     系统 V1.0         权                            技术股份有限公司
     钨钢刀具刀片刃磨工艺系统    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     V1.0            权                            技术股份有限公司
     聚晶金刚石复合片铰孔工艺    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     系统 V1.0         权                            技术股份有限公司
     钻石刀具刀片焊接生产工艺    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     系统 V1.0         权                            技术股份有限公司
     钨钢刀具工件快速成形工艺    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     管控系统 V1.0       权                            技术股份有限公司
     聚晶钻石刀具复合片旋铆工    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     艺控制软件 V1.0      权                            技术股份有限公司
     聚晶金刚石复合片减薄厚度    软件著作                         深圳市鑫金泉精密
     控制工艺控制系统 V1.0   权                            技术股份有限公司
       （二）评估师对纳入本次评估范围的无形资产根据其资产特点，分别采用
     了适宜的评估方法
       根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
     用成本法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，
     按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但
     版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作
     为评估值；（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
       技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
       成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
     产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化
     劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特
性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本
次不采用成本法评估。
  市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资
产的交易案例，本次不采用市场法评估。
  收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。由于企业的技术类无形资产已进入成熟应用阶段，对应
产生一定的销售收入，在成本法和市场法并不具备采用的基础条件前提下，虽
然收益预测基础较有一定的不确定性，收益法是本次评估中尽可能的合理估测
无形资产的价值最优的选择。本次评估基于对历史业务结构以及公司现状的分
析，对企业未来收入规模进行了预估，据此进行无形资产的收益预测。由于被
评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产
打包评估。
  收益法基本公式如下：
  式中：V—技术类无形资产评估值；
   n—收益法年限；
   Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
   r—折现率。
  资产评估师根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商
标在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，
并未对企业的收益产生明显的贡献，故本次注册商标采用成本法评估，按注册
商标的注册规费和代理服务费考虑商标的价值。
  综上，纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情
况及相关准则、法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；
  （三）专利技术类无形资产核心参数为收入、分成率、折现率、受益期
技术相关产品的收入；
参数研究课题报告》（讨论稿）中企业所属社会公共安全设备及器材制造业技术
资产收入分成率测算；
面进行了评价打分计算确定折现率；
为标的公司带来超额收益，本次通过与研发部人员访谈判断，受益期为 10 年。
  综上，对专利技术类无形资产估值的依据是充分合理的。
  （四）商誉计算过程充分确认了应当辨认的无形资产
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可
辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去
负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够
可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
                           ”；《企业会计准
则第 6 号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物
形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中
的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源
自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义
务中转移或者分离。”；《资产评估执业准则-无形资产》的规定“第二条：无形
资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且
能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无
形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许
经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。”
  对于标的公司拥有的专利及专有技术、著作权、商标权已纳入资产基础法
进行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销
售系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与
主要客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品
质、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证
在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济
效益。故标的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形
资产。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商
誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法均准确、充分、合理。
相关准则及法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；标的
公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
  问题 9、关于其他
的对手方名称，报告期内相关费用的变动原因；（2）结合鑫金泉投资设立背
景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有人构成、与本次交易各方的关系、
未来经营投资计划等，说明鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的
原因和合理性，股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议；鑫金泉投资入股
标的公司的价格，是否涉及股份支付；（3）备考报表中负债增加的主要内容
及原因；（4）标的公司如何组织业务运营，在苏州、盐城、成都承租房产用
于宿舍的原因；（5）本次交易对方钟书进所投资的公司深圳华通鑫精密五金
主要业务及经营情况，与标的公司的关系；（6）标的公司受让专利（一种
PCD 圆刀片夹具）的原因及受让过程；以该专利及其中 1 项实用新型作为融资
质押担保的原因；是否存在专利权被质押权人处置的风险及应对措施；结合质
押专利对标的资产营业收入的贡献，专利权质押处置风险对标的资产生产经营
的影响；（7）鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，部分注册
商标的权利人名称未及时办理变更登记的原因及后续安排，是否存在办理障碍
及对标的资产生产经营影响；（8）本次配募资金用于补流的金额测算依据；
（9）上市公司及控股、参股子公司，标的公司及其控股、参股子公司是否从
事房地产业务。
  请会计师核查（1）及（2）中是否涉及股份支付并发表意见，请律师核查
（6）并发表意见。
  一、管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对手方名称，报告
期内相关费用的变动原因
  （一）标的公司管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对手方
名称
                                              单位：万元
     主要内容         对手方名称
                                  度         度        度
                招商证券股份有限公司      125.00         -         -
     IPO 费用
              大华会计师事务所（特殊普通合    122.64     18.87         -
  主要内容            对手方名称
                                度        度        度
                  伙）深圳分所
             北京国枫（深圳）律师事务所     51.89     9.43        -
              北京荣大科技股份有限公司     13.58        -        -
            深圳市金航企业管理咨询有限公司    10.00        -        -
              上海东洲资产评估有限公司         -    10.85        -
补贴、专利申请咨询   深圳市特讯信息咨询管理有限公司    44.58     9.06   189.48
   服务费      深圳市特讯知识产权代理有限公司     0.40        -        -
  安保服务费        中保国安集团有限公司      23.60    23.41    23.71
            大华会计师事务所（特殊普通合
  年度审计费                            -    14.15    14.15
                 伙）深圳分所
法律顾问、律师费       广东谢斐律师事务所        2.40    12.20    11.54
   其他                          14.98    16.69    13.75
             合计               409.08   114.65   252.63
  注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大
商务有限公司北京第二分公司。
  （二）管理费用中咨询服务费变动原因说明
等上市筹备中介费用。2019 年度咨询服务费较多主要系聘请深圳市特讯信息咨
询管理有限公司为标的公司申请政府补贴提供咨询服务。
  二、结合鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有
人构成、与本次交易各方的关系、未来经营投资计划等，说明鑫金泉投资于筹
划重组过程中转让标的资产股权的原因和合理性，股权转让是否存在未决事项
或其他纠纷争议；鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付
  （一）鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有人
构成、与本次交易各方的关系、未来经营投资计划
  （1）鑫金泉投资系标的公司的员工持股平台
  鑫金泉投资的设立主要系为标的公司引入员工持股平台，建立健全的公司
长效激励机制，吸引并保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干
的积极性和创造性。
     （2）鑫金泉投资的历史沿革
     ①2016 年 7 月，鑫金泉投资成立
     鑫金泉投资设立时的出资情况如下：
                                                           单位：万元
序号    合伙人姓名    认缴出资额        实缴出资额           出资比            合伙人类型
      合计           160.00          160.00    100.00%   -
     ②2018 年 11 月，鑫金泉投资财产份额转让
订了《财产份额转让协议书》，约定李会香将其持有的 7.5%鑫金泉投资的财产
份额转让给余正喜，陈小花将其持有的 7.4%鑫金泉投资的财产份额转让给汪朝
冰、钟华山、孙均攀、韦祖强、钟俊峰、刘日东、轩烔、李月、钟和军、窦明
乾、黄稳、钟书生及张兵共 13 人。
     本次股权转让后，鑫金泉投资的合伙人及出资情况如下：
                                                         单位：万元
 序号        合伙人姓名     出资额             出资比例（%）           合伙人类型
 序号       合伙人姓名     出资额          出资比例（%）           合伙人类型
         合计           160.00          160.00   -
      ③2020 年 1 月，鑫金泉投资的增资
资额 440.00 万元，即由原来 160.00 万元增加至 600.00 万元，认缴金额为 1.00
元/注册资本，由各合伙人按持有的财产份额的比例认缴。鑫金泉投资的合伙人
及出资结构均未发生变化，各合伙人出资情况如下：
                                        单位：万元
序号    股东名称   出资金额（万元）      出资比例（%）     合伙人类型
序号      股东名称       出资金额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
       合计                    600.00       100.00%
     ④2021 年 9 月，鑫金泉投资将持有鑫金泉全部股份转让给 28 名自然人
等 28 名自然人。本次转让系陈小花等 28 人持有标的公司鑫金泉股权方式的变
更，意在交易完成后直接持有上市公司股权。
     截至本核查意见出具之日，鑫金泉投资的财产份额持有人构成如下：
                                                     单位：万元
                                                    与实际控制人
序号    股东名称     出资金额      出资比例         在公司任职情况
                                                     亲属关系
                                                    张苏来配偶之
                                                      妹
                                                    张苏来外甥女
                                                     之配偶
                                             与实际控制人
序号    股东名称   出资金额      出资比例       在公司任职情况
                                              亲属关系
                                             张苏来配偶之
                                               妹夫
                                             张苏来之外甥
                                               女
                                             张苏来之外甥
                                               女婿
     合计       600.00   100.00%                 -
     以上财产份额持有人均为本次交易的交易对方。
     作为鑫金泉设立的员工持股平台，鑫金泉投资除曾投资持有标的公司股份
外，无其他实际经营投资活动。目前鑫金泉投资上的合伙人已经转为直接持有
标的公司股份，鑫金泉投资注销手续已在办理中。
     （二）鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的原因和合理性
     本次交易启动后，鑫金泉投资合伙人希望直接参与本次交易，以便交易后
可以直接持有上市公司股份。
     为此，2021 年 9 月 15 日，鑫金泉召开第一届董事会第八次会议，同意鑫金
泉投资将其持有的鑫金泉全部股份转让给陈小花等 28 名自然人。2021 年 9 月
相应修改公司章程。同日，鑫金泉投资与陈小花等 28 名自然人分别签订《股份
转让协议》，约定将其持有的鑫金泉 600.00 万股股份分别转让给前述自然人。
     本次转让系陈小花等 28 人持有标的公司鑫金泉股份方式的变更，意在交易
完成后直接持有上市公司股份，不具有商业实质，具有合理性。
   （三）股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议
   该次转让已完成内部审议程序及工商变更登记，且转让所涉及的个人所得
税、印花税均已缴纳，转让已完成，不存在未决事项。
   股权受让方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。转让双方相关当事人
均已出具《关于资产权属清晰完整的承诺函》。
   综上所述，股权转让不存在未决事项或其他纠纷争议。
   （四）鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付
后注册资本的 20%，价格为 1.00 元/注册资本，其中属于员工持有出资份额为
   同时，根据 2016 年 7 月前海宜涛基金与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张
苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛基金向鑫金泉有限增资，增
资金额为 500.00 万元，其中缴纳的 40.00 万元计入注册资本，剩余的 460.00 万
元计入资本公积。此次前海宜涛基金入股价格为 12.50 元/注册资本，对应鑫金
泉有限估值 10,000.00 万元。
   上述增资后，鑫金泉投资持有鑫金泉有限注册资本 160.00 万元，占比
已经按照双方入股价格差异确认股份支付 349.60 万元，一次性计入鑫金泉有限
喜，陈小花将其持有的 7.40%鑫金泉投资的财产份额转让给汪朝冰等 13 人，合
计转让鑫金泉投资的财产份额 14.90%，对应鑫金泉有限注册资本 89.40 万元，
占比 2.98%。
   本次转让前鑫金泉有限估值 30,000.00 万元，转让各方协商后确定按照鑫金
泉有限估值 15,000.00 万元为作价进行转让，因此按照股价差异确认股份支付费
用 447.00 万元，一次性计入鑫金泉有限 2018 年管理费用，符合企业会计准则
的要求。
   根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字
[2020]第 1001 号）对股份支付费用进行追溯确认，截至 2018 年 10 月 31 日，鑫
金 泉 有 限 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 为 14,779.56 万 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为
   三、备考报表中负债增加的主要内容及原因
   备考报表中负债各报表项目变动情况如下：
                                                             单位：万元
    负债                                           增长额         增长幅度
                  日                日
短期借款              2,003.03                   -    2,003.03    100.00%
应付票据                765.17              383.93     381.24      99.30%
应付账款              3,635.12          3,476.46       158.66       4.56%
合同负债                197.62              225.37     -27.74     -12.31%
应付职工薪酬            2,672.06          1,966.99       705.06      35.84%
应交税费                987.34              581.25     406.09      69.86%
其他应付款                28.28              126.75     -98.47     -77.69%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债            1,676.24          1,816.08      -139.85      -7.70%
流动负债小计           12,609.43          8,576.84      4,032.59     47.02%
租赁负债                666.20                   -     676.69     100.00%
长期应付职工薪
酬
递延收益              2,824.45          1,986.49       837.96      42.18%
递延所得税负债      1,178.26         828.31    349.95    42.25%
非流动负债小计      4,799.54    2,814.80      1,984.74   70.51%
   合计       17,408.97   11,391.63      6,017.33   52.82%
  备考报表 2021 年末较 2020 年末负债绝对额增加 6,017.33 万元，增长
（2）2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，经营租入资产分别确认“使用权资
产”和“租赁负债”，确认了租赁资产相关负债分别列报于一年内到期的非流动
资产和租赁负债合计 1,310.77 万元；（3）2021 年收到与资产相关政府补助增
加，且尚未摊销完毕，增加递延收益 837.96 万元；（4）主要系人员数量、营
业收入增加，相应工资、奖金增加。
  四、标的公司如何组织业务运营，在苏州、盐城、成都承租房产用于宿舍
的原因
  标的公司长期从事非标定制化刀具研发、生产和销售，根据客户的定制化
需求及订单，制定生产计划。主要业务环节包括订单接收、生产加工及售后服
务环节。
销售人员接到客户订单后，标的公司组织生产加工。
活动，订单生产加工完成后由深圳厂区发货。
包括为客户现场提供刀具产品使用技术支持、接收产品质量的反馈以及后续产
品改进的需求，并传达至标的公司生产、研发部门，以快速响应客户需求，提
高产品性能与适配性。
  为了解客户订单需求及产品使用反馈，维持与客户之间的沟通，标的公司
派遣销售、售后人员拜访维护客户，相关人员将产生差旅住宿需求。为节约差
旅成本，标的公司在苏州、盐城、成都承租房屋以满足销售、售后人员住宿需
求。各租赁房屋所在地对应主要客户如下：
     地点                 主要覆盖区域及客户
             上海周边客户，主要包括日善电脑配件（嘉善）有限公司、日沛电
             脑配件（上海）有限公司、苏州中晟精密制造有限公司、常州中晟
苏州
             智能制造有限公司、绿点科技（无锡）有限公司、捷普绿点精密电
             子（无锡）有限公司、常州市瑞泰光电有限公司等
             苏北区域客户，主要包括立铠精密科技（盐城）有限公司、蓝思精
盐城
             密（泰州）有限公司等
成都           成都周边客户，主要为捷普科技（成都）有限公司
     五、本次交易对方钟书进所投资的公司深圳华通鑫精密五金主要业务及经
营情况，与标的公司的关系
     （一）深圳华通鑫基本情况
公司名称          深圳市华通鑫精密五金有限公司
统一社会信用代码      91440300326358715A
住所            深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路5号厂房401
法定代表人         管海华
注册资本          800万元
              一般经营项目是：五金零件的销售；电子产品的塑胶精密模具及精
              密零配件、自动化设备的研发，设计和销售；五金周边耗材销售；
经营范围
              国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的
              项目除外），许可经营项目是：五金零件的生产
成立日期          2015年1月8日
              管海华持股520万元，占比65%；钟书进持股200万元，占比25%；
股权结构
              郑小金持股80万元，占比10%。
     深圳华通鑫主要从事消费类五金产品结构件、配件的生产和销售，产品主
要包括 PIN 针、腕带扣、手表壳、手环壳等智能穿戴设备结构件及配件。深圳
华通鑫拥有独立的产、供、销体系及较强的生产加工能力。
     报告期内，深圳华通鑫的主要财务经营情况如下：
                                                    单位：万元
       项目             2021年度         2020年度         2019年度
      营业收入              12,537.58       10,272.45       8,075.00
      总资产                8,002.92        7,674.31       6,855.77
具产品，2021 年以来，其不再向标的公司采购。
                                                 单位：万元
   采购内容        2021 年度         2020 年度          2019 年度
   交易金额                    -             4.70         18.04
标的公司主营业务收入
                           -         0.03%            0.15%
    占比
  上述关联交易金额较小，定价基于市场行情由双方协商确定，价格较为公
允，对标的公司生产经营影响较小。
  （二）深圳华通鑫与标的公司关系
  深圳华通鑫的实际控制人、董事、总经理为管海华，整体负责该公司生产
经营管理，与钟书进系朋友关系。
  深圳华通鑫设立之初，因运营资金需求拟引入外部资金，管海华与钟书进
商量投资事宜。钟书进因看好深圳华通鑫管理团队与业务前景，遂对其进行了
投资入股。钟书进作为财务投资人持有深圳华通鑫 25%股权，入股至今均未参
与该公司的实际经营管理。
  深圳华通鑫主要从事消费类五金产品结构件、配件的生产和销售，其主营
业务与标的公司主营业务不相同，与标的公司属于不同的行业领域。深圳华通
鑫主要产品与标的公司主要产品亦不存在竞争及替代关系。报告期内双方发生
零星关联交易，均基于实际生产需求，具有较强的商业合理性。
  深圳华通鑫自成立以来，独立开展自身业务，与客户、供应商合作均基于
真实的商业背景，双方交易真实，不存在通过与客户、供应商发生虚假业务、
资金往来，来代替标的公司垫付成本费用或虚增收入的情况。
  除了深圳华通鑫股东钟书进为标的公司的实际控制人、股东、总经理外，
深圳华通鑫及其股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司、标的公司实际
控制人控制的其他企业、标的公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员均不存在其他关联关系。
   六、标的公司受让专利（一种 PCD 圆刀片夹具）的原因及受让过程；以
该专利及其中 1 项实用新型作为融资质押担保的原因；是否存在专利权被质押
权人处置的风险及应对措施；结合质押专利对标的资产营业收入的贡献，专利
权质押处置风险对标的资产生产经营的影响
   （一）标的公司受让专利的原因及受让过程
   根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，标的公司质押的专
利为一项发明专利“用于钻凸形孔的钻头”及一项实用新型专利“一种 PCD 圆
刀片夹具”，其中“用于钻凸形孔的钻头”为鑫金泉受让取得的专利，“一种
PCD 圆刀片夹具”为鑫金泉原始取得的专利。
   “用于钻凸形孔的钻头”的技术领域涉及一种可以钻凸形孔的钻头，主要
是为了解决现有工程钻孔技术的不足，使用夹持柄、甩片、磨削片，采用特定
工艺加工形成可用于钻凸形孔的钻头。
   鑫金泉受让上述专利的原因系为匹配市场需求，探寻上下游产业布局，提
高标的公司技术储备水平，增强自身核心竞争力，从外部代理机构处购买该项
发明专利用以探索新领域工艺。
   出于商业考虑，截至本核查意见出具日，鑫金泉暂未将该专利投入进行规
模化生产。
   （1）该项技术于 2013 年 6 月由原专利申请人提交了专利申请，2015 年实
质审查请求生效。原专利申请人为王振环，住址为乌鲁木齐市天山区青年路，
身份证号为 6522011977********。
   （2）2016 年 12 月，鑫金泉与深圳市联创知识产权服务中心（以下简称
“联创知产”）签订《专利转让合同》，约定联创知产拥有“用于钻凸形孔的钻
头”专利处置权，该专利之前没有转让及许可第三方，联创知产将该专利转让
给鑫金泉，转让费合计 3.7 万元。
   （3）2016 年 12 月及 2017 年 1 月，鑫金泉向联创知产支付了全部专利转
让费，由深圳市福田区国家税务局（代开）专利服务费发票 3.7 万元；
   （4）2017 年 1 月，公告上述专利申请权转移事项，“用于钻凸形孔的钻
头”的专利申请人由王振环变更为鑫金泉有限；
   （5）2017 年 2 月，鑫金泉有限被公告授权上述发明专利的专利权；
   （6）2020 年 11 月，专利权人名称由鑫金泉有限变更为鑫金泉。
   经原始权利人确认，该专利申请权归属于其独立所有，不存在与第三方共
有或争议情形，专利申请权转让相关事项均由专利代理机构办理，其本人对该
项专利的转让过程知情且同意，转让相关事项均由专利代理机构办理，专利申
请权转让给鑫金泉后，专利权属清晰、确定，其与鑫金泉关于上述专利转让相
关事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议与纠纷。
   上述专利申请权转移事项由国家专利行政主管部门进行了登记，符合《专
利法》的规定。2017 年 2 月，专利行政主管部门公告专利授权时，亦将该专利
权直接授予鑫金泉。根据《专利法》的规定，鑫金泉已于专利权公告日取得上
述专利的专利权。截至本核查意见出具之日，该专利权归属不存在任何纠纷或
争议。
   （二）以专利作为融资质押担保的原因
“高新投”）签订《单项借款合同》（编号：借 X202101832），约定鑫金泉向高
新投借款 2,000 万元，借款期限为 360 日。同日，鑫金泉与高新投签订《最高
额 质 押 合 同 》（ 编 号 ： 质 X202101832 ）， 约 定 鑫 金 泉 将 专 利 号 为
“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”的实用新
型专利质押给高新投，为前述贷款提供质押担保，最高债权额为 2,000 万元。
上述专利质押已于国家知识产权局办理质押登记，并取得《专利权质押登记通
知书》，质押登记号：Y2021980011376，质押权已于 2021 年 10 月 27 日设立。
   上述《最高额质押合同》下专利质权人高新投系深圳市高新投集团有限公
司全资子公司。深圳市高新投集团有限公司是深圳市委、市政府为解决中小科
技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构。
  根据深圳市龙华区金融工作局下发的《深圳市龙华区支持企业利用债务性
融资工具若干措施》（深龙华金融规〔2021〕1 号），“对通过知识产权资产证券
化项目融资的企业，经同意备案并成功发行，在项目到期偿还本息后，按实际
融资额的 3.5%给予资助，单个企业年度累计不超过 200 万元。”
  为积极支持地方政府对有资金需求且拥有自主知识产权的企业通过资产证
券化拓宽融资渠道的指引，高新投与鑫金泉在《单项借款合同》基础上签署
《最高额质押合同》，将鑫金泉名下有权处分的 1 项发明专利及 1 项实用新型专
利办理质押，为高新投推进知识产权证券化项目提供基础资产要素。
  综上，鑫金泉以专利作为融资质押担保符合地方政策，且有效降低了鑫金
泉的融资成本。
  （三）是否存在专利权被质押权人处置的风险及应对措施
  根据鑫金泉与高新投签订的《最高额质押合同》，若发生未履行或未完全履
行主合同或具体业务合同项下偿债义务的情形，高新投有权随时行使质权，处
分质押财产；高新投可以通过对质押权利进行转让或许可他人使用的方式优先
受偿转让费或许可费，或者依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。若除质押
担保外，主合同项下还存在其他担保的，则高新投有权选择优先行使质押合同
项下的担保权利，也有权选择优先行使其他担保权利或同时行使全部或部分担
保权利。
  根据鑫金泉与高新投得合同约定，质押权对应的主债权金额为 2,000 万元，
借款期限为 360 日，借款年利率为 4.96%。截至 2021 年 12 月 31 日，鑫金泉经
审计的货币资金为 5,939.79 万元，归母所有者权益为 24,730.32 万元，营业收
入为 17,511.25 万元，足以覆盖前述债权本金及利息，鑫金泉质押专利被处置
的风险较小。
  对于上述借款，惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花与高新投
共同签订《最高额保证合同》（编号：保证 X202101832），由惠州鑫金泉、张苏
来、李会香、钟书进、陈小花为前述 2,000 万元贷款提供信用担保，最高债权
额为 2,000 万元，保证期间为三年。
     （四）专利权质押处置风险对标的资产生产经营的影响
的销售收入分别为 6.72 万元、0.40 万元和 6.38 万元，占当期营业收入的
收入。鑫金泉生产经营对上述质押专利权不存在重大依赖。
     “用于钻凸形孔的钻头”及一项实用新型专利“一种 PCD 圆刀片夹具”对
鑫金泉刀具产品设计技术、刃口研磨处理技术的技术积累与发展提供了支持。
但是，上述专利获得时间较早，近年来，鑫金泉相关核心技术在上述专利成果
基础上不断提升，并先后形成了多项其他专利、非专利技术、工艺方案等核心
技术积累。
     因此，上述专利对鑫金泉现有生产经营影响有限，专利权属被处置不会对
鑫金泉的生产经营带来重大不利影响。
     七、鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，部分注册商标的
权利人名称未及时办理变更登记的原因及后续安排，是否存在办理障碍及对标
的资产生产经营影响
     （一）部分注册商标的权利人名称未及时办理变更登记的原因及后续安排
     截至本核查意见出具日，鑫金泉拥有 11 项注册商标，具体如下：
                                 国际
序号    权利人     商标     注册号                    有效期限               取得方式
                                 分类
                                    国际
序号    权利人      商标      注册号                     有效期限               取得方式
                                    分类
     鑫金泉有
      限
     鑫金泉有
      限
     鑫金泉有
      限
     鑫金泉有
      限
     鑫金泉有
      限
     鑫金泉有
      限
     鑫金泉有
      限
办理了权利人名称变更手续。而对于在 2021 年 4 月后取得且在改制前申请的注
册商标，鑫金泉相关工作人员尚未及时办理权利人名称变更手续。
     鉴于本次重大资产重组完成后，鑫金泉的公司性质将重新变更为有限公司，
公司名称亦将发生变化，鑫金泉承诺届时将对上述专利的专利权人名称一并申
请变更。
     （二）鑫金泉部分注册商标权利人名称变更不存在办理障碍
     根据《中华人民共和国商标法实施条例（2014 修订）》第十三条的规定，
“变更商标注册人名义、地址或者其他注册事项的，应当向商标局提交变更申
请书。变更商标注册人名义的，还应当提交有关登记机关出具的变更证明文件。”
     根据国家知识产权局商标局网站（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）2019 年 11 月
理规则 集体成员名单 变更商标代理人文件接收人”申请材料及办理流程相关事
项的公告，申请变更商标注册人名义，申请人可以自行提交电子申请的途径或
直接到开展相关受理业务的商标受理窗口办理，亦可以委托商标代理机构办理。
申请变更商标注册人名义的，需提交《变更注册人名义申请书》、企业营业执照、
工商行政管理机关登记部门出具的变更证明。如变更申请需要补正/改正的，商
标局将发出补正/改正通知书，通知申请人限期补正/改正。申请人未在规定期限
内按要求补正的，商标局有权对变更申请视为放弃或不予核准。注册商标变更
申请核准后，商标局将发给申请人变更证明。
  标的公司上述未变更注册人名称的商标处于正常可使用状态，不存在标的
公司注册商标被请求宣告无效或被申请撤销的情形；截至本核查意见出具日，
标的公司未收到商标局要求限期办理商标注册人名义变更的通知，亦未收到地
方工商行政管理部门责令限期改正的行政命令。
  根据上述商标局网站公布的申请注册人名义变更流程及申请材料，预计办
理注册商标的权利人名称变更不存在障碍，对标的资产生产经营不存在重大影
响。
     八、本次配募资金用于补流的金额测算依据
     当期，我国处于智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，上市公司
在“打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业”战略目标的指引下，不
断巩固核心竞争优势，不断打造、推出新的产品和服务，加大市场开拓力度，
丰富业务布局，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
 近年来，上市公司不断拓展产品领域，在巩固传统优势业务的基础上，突
破并扩大光伏发电、航空航天等高端装备刀具市场份额，布局并推广金刚石功
能材料等制品的业务规模，并持续投入资金用于技术升级与产品开发。
     上市公司所从事行业属于资金和技术密集型产业，随着上市公司经营规模
的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。本次配套募集资金用于补
充上市公司流动资金，将增强公司财务稳健性和风险抵御能力，为上市公司人
才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，为公司抓住行业黄金发展期，巩
固行业地位提供有力支持。
  在不考虑流动资金贷款及其他融资的情况下，上市公司需要补充的营运资
金计算过程如下：
  （1）计算上市公司截至 2021 年 12 月 31 日流动资金占用额及当年流动资
金占用额与营业收入的比例。
                                                 单位：万元
                                                 占营业收入
          项目             2021年度/2021年12月31日
                                                  的比例
       营业收入(R)                       32,580.91    100.00%
    应收账款及应收票据(A1)                    10,065.98     30.90%
        存货(A2)                        9,870.73     30.30%
      预付账款(A3)                          703.40      2.16%
  经营性流动资产(A=A1+A2+A3)                20,640.11     63.35%
    应付账款及应付票据(B1)                     1,893.29      5.81%
       预收账款(B2)                         190.70      0.59%
   经营性流动负债(B=B1+B2)                   2,083.99      6.40%
   流动资金占用额（C=A-B）                    18,556.12     56.95%
  （2）估算未来营业收入增长情况
聚焦主业，优化发展布局。公司在国内市场地位进一步巩固提升，海外市场快
速增长，募投项目产能进一步释放，综合促进公司业务发展壮大。
  随着我国智能制造产业升级的稳步推进，上市公司拥有较好的业务前景。
数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”建设。该项目达产后预计实现营业收入
于“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”建设。该项目达产后预计实现营业
收入 25,000 万元。根据上市公司 2021 年年度报告，上市公司将努力推进刀具
业务实现阶梯式增长，预计未来 3 年营业收入增长较为显著。
     基于上市公司现有业务及储备业务的发展情况，拟以 2021 年营业收入为基
础，并采用 40%、30%、30%增幅计算 2022 年、2023 年、2024 年营业收入情况。
     （3）计算未来流动资金占用额
                                                            单位：万元
         项目
     营业收入(R)               45,613.27        59,297.26        77,086.43
  应收账款及应收票据(A1)            14,092.37        18,320.08        23,816.11
      存货(A2)               13,819.03        17,964.74        23,354.16
    预付账款(A3)                  984.75         1,280.18         1,664.24
经营性流动资产(A=A1+A2+A3)        28,896.15        37,565.00        48,834.50
  应付账款及应付票据(B1)             2,650.60         3,445.78         4,479.52
     预收账款(B2)                 266.99           347.08           451.20
 经营性流动负债(B=B1+B2)           2,917.59         3,792.86         4,930.72
 流动资金占用额（C=A-B）            25,978.57        33,772.14        43,903.78
     （4）计算流动资金缺口
     根据上述测算，上市公司 2022 年、2023 年、2024 年预计流动资金占用额
分别为 25,978.57 万元、33,772.14 万元、43,903.78 万元。以 2021 年 12 月
低于上述三年流动资金缺口的最低值。
     九、上市公司及控股、参股子公司，标的公司及其控股、参股子公司是否
从事房地产业务
     （一）上市公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况
     上市公司成立以来长期专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品
的研发、生产和销售业务，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业
化。
     截至本核查意见出具日，上市公司及其控股、参股子公司相关情况如下：
               与上市公                                         是否涉及房
序号     公司名称                   经营范围                主营业务
                司关系                                         地产业务
     北京沃尔德金刚          生产金刚石刀具；销售金刚石、 专注于超高
     石工具股份有限          机械设备、五金交电、电子产 精密、高精
             与上市公                          是否涉及房
序号    公司名称               经营范围      主营业务
              司关系                          地产业务
       公司           品、矿产品、建材、化工产品 密刀具及超
                    （不含危险化学品）、工艺品、 硬材料制品
                    日用品；货物进出口；技术进出 的研发、生
                    口；代理进出口。（市场主体依 产和销售业
                    法自主选择经营项目，开展经营   务
                    活动；依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后依批准的内容开
                    展经营活动；不得从事国家和本
                    市产业政策禁止和限制类项目的
                    经营活动。）
                    一般项目：金刚石工具、硬质合
                    金制品、立方氮化硼制品、陶瓷
                    制品的研发、生产、销售；机电
                    设备的组装、销售；从事进出口 主要从事超
     嘉兴沃尔德金刚 全资控股   业务；非金属矿物制品制造；新 硬刀具的研
     石工具有限公司 子公司    型陶瓷材料销售；技术服务、技 发、生产和
                    术开发、技术咨询、技术交流、  销售
                    技术转让、技术推广(除依法须
                    经批准的项目外，凭营业执照依
                    法自主开展经营活动)。
                    研发、组装制造机电设备、金刚
                    石、立方氮化硼、硬质合金、陶
                    瓷材料及制品的研发及生产制
                    造；科技产品的技术开发、技术 主要从事超
                    咨询、技术服务、技术转让；销 硬材料、金
                    售五金交电；工艺美术品、化工 刚石功能材
     廊坊西波尔钻石 全资控股
      技术有限公司 子公司
                    装饰材料、金属材料、矿产品、 设备的研
                    百货；货物进出口、技术进出 发、生产和
                    口、代理进出口、厂房租赁、设  销售
                    备租赁。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动）
                    超硬材料及制品的研发、生产、
                    制造；组装、制造机电设备；金
                    属加工机械制造中的超精密、智
                    能装备制造；环保、社会公共服
                    务及其他专用设备制造；科技产
                    品的技术开发、技术咨询、技术 主要从事超
     廊坊沃尔德超硬 全资控股   服务、技术转让；销售：金刚 硬刀具的研
      刀具有限公司 子公司    石、机械设备、电子产品、矿产 发、生产和
                    品、五金交电、建筑材料、化工  销售
                    产品（不含危险化学品）、工艺
                    美术品、装饰材料、金属材料、
                    日用品；货物进出口、技术进出
                    口、代理进出口、厂房租赁。
                    （依法须经批准的项目，经相关
             与上市公                                     是否涉及房
序号    公司名称                  经营范围           主营业务
              司关系                                     地产业务
                    部门批准后方可开展经营活动）
                    矿产品、珠宝首饰的销售，从事
                    新材料科技领域内的技术开发、
     上海沃尔德钻石 全资控股   技术转让、技术服务、技术咨 珠宝首饰销
       有限公司  子公司    询。【依法须经批准的项目，经              售
                    相关部门批准后方可开展经营活
                    动】
                    一般项目：金属工具制造；非金
                    属矿物制品制造；金属工具销
                    售；非金属矿及制品销售；新型
                    陶瓷材料销售；技术服务、技术 主要从事经
                    开发、技术咨询、技术交流、技              济型
     嘉兴优易切精密 全资控股   术转让、技术推广（除依法须经 PCD/PCBN
      工具有限公司 子公司    批准的项目外，凭营业执照依法 数控刀片的
                    自 主 开 展 经 营 活 动 ) 。 许 可 项 研发、生产
                    目：货物进出口（依法须经批准 和销售
                    的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动，具体经营项目以
                    审批结果为准）。
                    新材料技术推广服务。超硬材料
                    研发；销售：超硬材料、机械设
                    备、电子产品；货物或技术进出
                    口（国家禁止或涉及行政审批的
                                              主要从事超
                    货物和技术进出口除外）；金属
     廊坊菲特超硬材 全资控股                             硬复合片的
      料有限公司  子公司                              销售及来料
                    装备的研发、制造、销售；光电
                                               加工服务
                    子器件及其他电子器件的研发、
                    制造、销售。（依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）
                    一般项目：金属工具制造；金属
                    工具销售；新材料技术研发；有
                    色金属合金制造；新型金属功能
                    材料销售；金属切削加工服务； 主要从事金
                    真空镀膜加工；技术服务、技术 属工具制
     沃尔德（嘉兴）        开发、技术咨询、技术交流、技 造;金属工
             全资控股
             子公司
     具有限责任公司        批准的项目外，凭营业执照依法 材料技术研
                    自 主 开 展 经 营 活 动 ）。 许 可 项 发;有色金
                    目：货物进出口（依法须经批准 属合制造
                    的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动，具体经营项目以
                    审批结果为准）    。
                    一般项目：金属工具制造；金属 整体硬质合
     沃尔德艾维工具
             全资控股   工具销售；金属切削加工服务； 金刀具的研
             子公司    非金属矿物制品制造；非金属矿 发、生产及
        司
                    及制品销售；技术服务、技术开              销售
                 与上市公                             是否涉及房
序号     公司名称                     经营范围      主营业务
                  司关系                             地产业务
                           发、技术咨询、技术交流、技术
                           转让、技术推广；货物进出口
                           （除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活
                           动）。
                           一般项目：非金属矿物制品制
                           造；非金属矿及制品销售；技术 培育钻石及
     沃尔德美星钻石               服务、技术开发、技术咨询、技 金刚石功能
             全资控股
             子公司
       限公司                 货物进出口（除依法须经批准的 发、生产及
                           项目外，凭营业执照依法自主开  销售
                           展经营活动）。
                           一般项目：金属工具销售；非金
                           属矿及制品销售；模具销售；金
                           属切削机床销售；机床功能部件
                                          超硬刀具的
     沃尔德（南京）               及附件销售；技术服务、技术开
             控股孙公                         市场推广、
              司                           销售及售后
       限公司                 转让、技术推广；货物进出口
                                           服务
                           （除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活
                           动）
                           金属工具销售；非金属矿及制品
                           销售；机械零件、零部件销售；
                                          超硬刀具的
     沃尔德（深圳）               技术服务、技术开发、技术咨
             控股孙公                         市场推广、
               司                          销售及售后
       有限公司                推广。（除依法须经批准的项目
                                           服务
                           外，凭营业执照依法自主开展经
                           营活动）无
     Worldia Europe        超硬材料、精密工具、机加工、
                                          超硬刀具的
          GmbH             工具其所需的原材料、半成品、
                    控股子公                  市场推广、
                      司                   销售及售后
      德欧洲有限公               关服务的采购、进口、制造、营
                                           服务
          司）               销、销售和出口
     截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股及参股子公司均未取得房地
产开发资质。上述公司中，廊坊西波尔钻石技术有限公司及廊坊沃尔德超硬刀
具有限公司的经营范围中含有“厂房租赁”，系上市公司为部分全资控股子公司
设定的厂房使用及租赁安排，厂房不对外出租，不属于房地产开发经营业务，
且未取得房地产业务资质，不具备开发房地产业务的能力。
     （二）标的公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况
     标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要
从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。
    截至本核查意见出具日，标的公司及其控股、参股子公司相关情况如下：
             与标的公                        是否涉及房
序号    公司名称             经营范围      主营业务
             司关系                         地产业务
                  一般经营项目是：钻石刀具、单
                  晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金
                  刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶
                  瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢
                  刀具、夹具、治具、金刚石磨
                  头、刀轮、砂轮、金刚石原料、
                  数控刀柄、刀盘、刀片等及五金
                                 从事中高端
                  的研发设计、销售；国内贸易，
                                 精密刀具的
                  货物及技术进出口。（依法须经
     深圳市鑫金泉精                     研发、生产
                  批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动）。许可经营
       公司                        时还提供刀
                  项目是：钻石刀具、单晶钻石刀
                                 具的精磨改
                  具、聚晶钻石刀具、金刚石刀
                                  制服务。
                  具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀
                  具、硬质合金刀具、高速钢刀
                  具、夹具、治具、金刚石磨头、
                  刀轮、砂轮、金刚石原料、数控
                  刀柄、刀盘、刀片等及五金的生
                  产、加工、修磨；数控设备的加
                  工。
                  金属工具、金属材料的生产，钻
                                 从事中高端
                  石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻
                                 精密刀具的
                  石刀具、金刚石刀具、立方氮化
                                 研发、生产
                  硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀
                                  与销售；
                  具、高速钢刀具、夹具、治具、
                                 截至本核查
                  金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚
                                  意见出具
     惠州市鑫金泉精 全资控股 石原料、数控刀柄、刀盘、刀片
     密技术有限公司 子公司 及五金制品的研发设计、生产、
                                 金泉正在进
                  加工、销售、修磨，数控设备加
                                 行厂区、厂
                  工，国内贸易，货物或技术进出
                                 房、宿舍等
                  口。（生产加工项目另设分支机
                                 生产经营场
                  构经营）（依法须经批准的项
                                 所建设，尚
                  目，经相关部门批准后方可开展
                                  未竣工。
                  经营活动）
    截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股及参股子公司经营范围不包
括房地产开发、经营，也不具备房地产开发、经营资质。
    十、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
圳市特讯信息咨询管理有限公司为标的公司申请政府补贴提供咨询服务以及
IPO 申报相关辅导、审计、验资等费用。
励机制，吸引并保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极
性和创造性，实现企业与员工的共同发展；财产份额持有人均为标的公司员工，
同时也是本次交易的交易对方；鑫金泉投资注销手续已在办理中。
  本次交易启动后，鑫金泉投资内部分合伙人希望直接参与本次交易，以便
交易后可以直接持有上市公司股权，因此鑫金泉投资于筹划重组过程中转让了
标的资产股权；股权转让不存在未决事项或其他纠纷争议。
资财产份额转让涉及股份支付。两次股份支付事项均已确认并计入对应年度管
理费用，符合企业会计准则的要求。
发放的现金股利以及新租赁准则下确认的“租赁负债”。
具有合理性。
公司股东钟书进为标的公司的实际控制人、股东、总经理外，与标的公司不存
在其他关联关系。
提高标的公司技术储备水平，而后就高新投推进知识产权证券化项目对两项专
利进行质押融资。基于标的公司资金水平及经营情况，两项专利权被质押权人
处置的风险较小；两项质押专利对鑫金泉现有生产经营影响有限，专利权属被
处置不会对鑫金泉的生产经营带来重大不利影响。
公司计划本次重组完成后对权利人名称统一变更；根据商标局网站公布的申请
注册人名义变更流程及申请材料，预计办理注册商标的权利人名称变更不存在
障碍，对标的资产生产经营不存在重大影响。
性，数据测算合理。
得房地产开发资质，不具备开发房地产业务的能力。
增强针对性，强化风险导向，删除优势性、解释性表述以及针对性不强的表述，
按重要性进行排序
  已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》“第三章 重组报告书/第二节重大事项提示”中的相关规定，
结合问题要求梳理重组报告书中的“重大事项提示”内容。
  经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中已结合问题要求对“重大事项
提示”内容进行梳理。
    疑核查并发表意见。
       一、媒体质疑报道情况
序
        时间               标题             媒体                  链接
号
                                                         /853459
                   沃尔德拟 6.97 亿收购鑫金泉                       http：
                    承诺四年扣非超 2.19 亿                  22/01/620672.html
                   并购标的公司多项财务指标
                      尔德解释原因
       上述媒体报道出的质疑主要有：
       二、独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问认真阅读、分析了上述媒体报道内容，对相关事项进行了核
    查，具体情况如下：
       上市公司于 2021 年 10 月 15 日停牌，停牌前一日上市公司股票收盘价涨幅
    为 15.57%。
       本次交易，独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执
    行情况进行了核查。
       （1）上市公司于 2019 年 8 月 12 日召开董事会审议通过了《内幕信息知情
    人登记管理制度》，建立内部信息披露制度和流程。并于 2022 年 1 月 6 日对
《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
  （2）上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充
分的保密措施，与相关方签订了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围。上
市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。此外，上市公司还制作了《交易进程备
忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、内容沟通等事项
的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。在本
次交易草案披露后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本次交
易核查对象不存在利用内幕信息进行交易的情形。
  经核查，重大资产重组意向公告前股价涨 15.51%系市场波动造成的，上市
公司已按照相关法规规定将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息
知情人的登记和上报工作，不存在核查对象利用内幕信息进行交易的情形。
  鑫金泉 IPO 终止相关细节详见本核查意见“问题 1/一/（一）终止推进 IPO
的具体原因”。
  鑫金泉毛利率水平及其与同行比较情况详见本核查意见“问题 7 /7.1 /三、
结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，
分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公
司差异的原因、合理性及未来可持续性”
  本次交易前，沃尔德与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方张苏来、钟书进预计将分别持有沃尔德 5%以上股份。根据《科创板上市规
则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。因此，上市公司公告称此次交
易涉及关联交易。
  综上，经核查，独立财务顾问认为：媒体质疑事项不属实，不存在媒体质
疑报道对本次交易产生实质性影响的事项，不会对本次发行构成障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司<关于北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询
函的回复>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问协办人：
              徐俊楠         吴梓敬          王杰
独立财务顾问主办人：
              郭昊          李章帆         刘汶堃
法定代表人或授权代表：
                   刘乃生
                          中信建投证券股份有限公司

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