北京中企华资产评估有限责任公司
《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套申请文件的审核问询函》所涉及问题的回复
上海证券交易所科创板市审核中心：
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2022〕2 号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细
核查，现就对贵中心所提出的问题回复如下：
六、关于盈利预测与估值
（1）标的资产预测期 2022-2026 年收入增长率分别为 7.05%、
根据申请文件：
（2）收益
法评估中，标的资产永续期毛利率为 54.05%，高于同行业多家规模靠前企业的毛
（3）本次收益法评估的折现率为 11.45%，低于可比交易折现率 13.01%；
利率； （4）
根据敏感性分析，折现率每变动 1%，对应估值变动 8.79%；毛利率每变动 1%，
对应估值变动 2.45%。
请申请人说明：（1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司
情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性，收益法评
估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；
（2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报
告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；
（3）补
充说明标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%的依据及合理性，并结合行业竞争
状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况
及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可
实现性；
（4）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主
要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理
性，对本次评估的影响；
（5）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说
明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛
利率的依据及可实现性；
（6）标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆
（7）2026 年永续期收入与 2026 年一致的情况下，成本、折旧和资本性支
盖率；
出存在变化的原因。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
评估师通过查阅标的公司审计报告、财务明细账、存货台账、合同、在手订
单情况，以及查询可比交易案例及可比公司的公开信息，并详细复核了收益法各
项测算数据等，对上述事项进行了核查，具体情况如下：
一、结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标
的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据
及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；
(一)标的资产报告期产能利用率超 100%的原因及合理性
报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需要进行的刃口加
工工序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标的
公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化水平
较高的设备，按照每日运转 20 小时进行测算，对于其他设备，按照每日运转 16
小时进行测算。在实际生产经营中，当出现订单需求旺盛时，标的公司将增加排
班以按时完成订单。
精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改
制过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考量，
在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，而在
统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，同时亦
将精磨改制的产量统计在内。
综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的
运行特点，报告期内存在产能利用率超过 100%的情况。
报告期内，超硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：
单位：万件
产品种类 项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
产量 48.00 34.77 34.89
超硬刀具 销量 44.44 33.87 34.87
产销率 92.58% 97.40% 99.96%
硬质合金刀具 产量 109.88 93.78 76.45
产品种类 项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
销量 100.21 88.74 70.05
产销率 91.20% 94.63% 91.62%
产量 21.51 19.99 24.32
精磨改制 销量 21.15 19.99 22.85
产销率 98.33% 100.01% 93.96%
如上表所示，标的公司 2020 年度超硬刀具、硬质合金刀具整体产量及销量
较 2019 年度均有所增长，且产销率保持较高水平；2021 年度刀具产量较上年增
长 20.77%，销量较上年增长 16.27%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下降，
主要原因系随营业收入规模扩大标的公司发出商品及备货增加。
同时，报告期内标的公司通过增加新设备扩大产能，2019 年、2020 年、2021
年与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研磨机、数控刀具磨床、数控刀
具机床等，各年新增设备投入如下：
新增产能资本性支出 666.26 1,044.54 1,939.32
新增产能（件） 111,793 397,302
同时，本次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使
用状态后对产能扩大的影响，标的公司 2020 年度产能较 2019 年度增长 8.70%，
实际生产情况。
根据公开披露信息查询，可比公司已公开披露的产能利用率情况如下：
华锐精密：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能利用率 126.33% 120.78% 94.28% 122.54%
欧科亿：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 84.50% 99.39%% 100.49% 87.66%
恒锋工具：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能利用率
（仅精密复杂刃量具）
沃尔德：
项目 产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
超高精密刀具 82.98% 119.89% 113.49%
产能利用率
高精密刀具 120.01% 123.00% 103.34%
中钨高新：
项目 产品名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高端硬质合金棒型材 154.40% 120.10% 101.00%
硬质合金大制品 141.13% 105.83% 71.50%
产能利用率 硬质合金异型制品 112.30% 98.08% 89.13%
数控刀片 109.95% 92.08% 79.27%
数控刀具 105.00% 100.00% 94.44%
整体刀具 136.17% 109.33% 104.73%
注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）
如上表所示，标的公司产能利用率处于可比范围中游，不存在重大异常情
形；
综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹
配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同
行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超 100%具有
合理性；
(二) 收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、
产销情况是否匹配
估基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2 台、德马吉激光加工机
新增产能 18.61 万件，对应新增资本性投入 896.85 万元。
工成本。
(1)折旧费用:对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提折旧
费用，预测期新增折旧费用 85.20 万元/年；
(2)人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增加
设备产能而导致的人工成本增加进行了预测；
本次评估预测期产能利用率(含精磨改制)最高为 104.97%，符合标的公司报
告期内实际产能利用状态及行业水平。同时销量以产销平衡为前提。
综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加
进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折
旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相
关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本
费用与产能销情况不匹配而影响评估值的情形；
二、各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并
与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；
（一）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
况如下：
单位：万元/万件
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 7,668.73 8,910.56 8,083.50 2,694.49 10,777.99 11,632.37 11,864.76 13,539.37 14,597.19 15,026.46 15,026.46
增长率 16.19% 20.96% 7.93% 2.00% 14.11% 7.81% 2.94% 0.00%
超硬刀具 销量 34.87 33.87 31.35 10.45 41.80 45.98 47.81 55.64 61.20 64.26 64.26
增长率 -2.88% 23.43% 10.00% 3.98% 16.38% 9.99% 5.00% 0.00%
毛利率 59.11% 62.32% 59.12% 58.17% 58.88% 58.74% 58.63% 59.60% 59.35% 58.87% 60.87%
收入 2,864.58 3,730.34 3,132.32 1,044.25 4,176.57 4,484.17 4,548.40 5,161.26 5,531.66 5,655.45 5,655.45
增长率 30.22% 11.96% 7.36% 1.43% 13.47% 7.18% 2.24% 0.00%
合金刀具 销量 70.05 88.74 74.57 24.86 99.43 109.37 113.71 132.34 145.57 152.85 152.85
增长率 26.70% 12.04% 10.00% 3.97% 16.38% 10.00% 5.00% 0.00%
毛利率 36.10% 42.42% 36.93% 37.32% 37.03% 37.75% 37.43% 39.28% 38.81% 37.80% 42.09%
收入 1,100.74 1,105.97 767.14 255.53 1,022.67 1,021.31 965.38 1,021.31 1,021.31 1,021.31 1,021.31
增长率 0.48% -7.53% -0.13% -5.48% 5.79% 0.00% 0.00% 0.00%
精磨改制 销量 22.85 19.99 16.30 5.43 21.73 21.73 20.54 21.73 21.73 21.73 21.73
增长率 -12.51% 8.70% -0.01% -5.48% 5.79% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 50.18% 46.45% 50.19% 49.75% 50.08% 48.25% 44.75% 44.03% 39.85% 37.64% 43.54%
收入 741.97 1,104.16 821.01 264.96 1,085.97 1,142.18 1,163.20 1,325.31 1,426.53 1,465.73 1,465.73
其他产品 增长率 48.81% -1.65% 5.18% 1.84% 13.94% 7.64% 2.75% 0.00%
毛利率 20.20% 25.95% 37.61% 37.59% 37.60% 37.59% 37.60% 37.61% 37.62% 37.62% 37.63%
（1）销售量：报告期内企业的各细分产品均保持了稳定增长，超硬刀具 2021
年销量较 2019 年销量年均复合增长率为 9.49%、硬质合金刀具 2021 年销量较 2019
年年均复合增长率为 19.14%；预测期对产品销售量的增长率系结合的标的公司所
处行业的发展情况及结合其自身行业地位、优劣势、发展规划进行预测，其中 2021
年 10-12 月按照前三季度均值预测，2022 年~2025 年按平均 10%的增长率，2026 年
按 5%增长率进行预测；其中 2023 年由于搬迁事宜产生停工，因此在当年销售量
中扣除了停工期间的产量影响，导致 2023 年的销售量实际增长率为 3.98%；
（2）销售单价：预测期对产品的销售单价结合历史销售均价，并谨慎考虑
了其下游客户可能存在的降价情况的影响，对销售单价按 2%递减。
综上，评估师对销售量及销售单价变动的预测充分考虑了影响因素，企业
的销售收入的增长变动率是谨慎合理的。
主营业务成本主要由各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造
费用、合同履约成本构成；本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进
行预测，其中材料成本参照历史占比进行预测；直接人工成本按照生产工人计划
人数及预计平均年薪水平进行预测；制造费用中间接人工成本同直接人工预测方
法、变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测；合同履约成本中包含变动
成本与折旧，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测、折旧按照会计折
旧政策计算确定。
预测期内，标的公司毛利率波动主要受以下几方面因素影响：
（1）预测期销售单价按每年 2%递减，将对毛利率产生逐渐下降的影响。
（2）预测期随着销量的增加，机器设备使用效率提高，将对毛利率产生逐
年上升的影响。
（3）标的公司计划于 2023 年完成深圳厂区生产设备向惠州生产基地的搬迁，
搬迁后，深圳鑫金泉将租赁惠州鑫金泉厂房用于生产经营。考虑惠州当地租金水
平较深圳大幅降低，测算中租金降低预计将每年减少生产成本 130.00 万元。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
营业收入 4,259.23 18,280.03 21,047.25 22,576.69 23,168.95
营业成本 2,075.57 8,832.43 9,013.51 10,002.71 10,823.41 11,249.27
毛利率 51.27% 51.68% 51.39% 52.47% 52.06% 51.45%
剔除租金下降影
响后营业成本
剔除租金下降影
响后毛利率
根据上表测算，在剔除租金下降的影响后，预测期标的公司毛利率水平整体
较为稳定。
（4）永续期毛利率较 2026 年有所升高，主要是营业成本预测金额差异导致。
如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 永续期 差额
营业收入 23,168.95 23,168.95 -
营业成本 11,249.27 10,645.73 603.54
毛利率 51.45% 54.05%
营业成本构成：
制造费用 2,819.77 2,217.77 602.01
合同履约成本 150.90 149.36 1.54
其他成本 8,351.93 8,351.93 -
合计 11,322.60 10,719.06 603.54
制造费用和合同履约成本的差异，主要由生产相关机器设备、软件等资产会
计折旧摊销年限与实际经济寿命年限差异引起。其中较为主要的差异由生产相关
机器设备带来的。
标的公司主要机器设备折旧年限为 10 年，而经济使用年限预计为 15 年。标
的公司当前主要生产机器设备加权平均启用日期为 2018 年 2 月 7 日，折旧到期
日为 2028 年 2 月 5 日，而经济寿命到期日即资产更新日为 2033 年 2 月 3 日。预
测期该部分固定资产 2026 年的折旧额为 1,351.60 万元。2028 年至 2033 年 2 月 3
日，该部分固定资产已处于折旧到期日之后，无需计提折旧摊销。
永续期预测时，为更为准确地体现机器设备折旧对营业成本的影响，故假设
折旧年限与经济寿命相等，即将总折旧金额分摊至经济寿命各期，并考虑时间价
值，永续期该部分固定资产对应机器设备折旧金额为每年 748.06 万元。故在收入
规模不变的情况下，主要生产机器设备折旧计入生产成本的金额降低，最终体现
为永续期毛利率水平有所提高。
综上，各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况具有
合理性。
（二）刀具精磨改制和其他产品收入预测情况
刀具精磨改制是标的公司核心产品所带来的周边附加业务，其他产品收入
是标的公司的非标订制的零星产品；其基数相对较小，标的公司在保持现有规模
的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定。
三、补充说明标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%的依据及合理性，并结
合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前
的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的
合理性及可实现性；
(一)标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%的依据及合理性
本次对标的资产未来收益的预测分别从销售和销售单价进行测算，2024 年
收入增长 13.51%的原因主要由标的资产计划于 2023 年进行产能搬迁，将深圳厂
区产能向惠州厂区搬迁，故在 2023 年的收入预测中考虑了搬迁事宜所产生的重
置工期影响，使 2023 年销量较正常生产情况下减少 10.56 万件，同时谨慎考虑了
销售单价的下降，从而导致 2023 年收入较 2022 年收入仅增长 1.43%。2024 年标
的公司为正常经营状态，2024 年预测收入较 2023 年增长 13.51%，较 2022 年年均
复合增长率为 7.30%。
(二)标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性
从行业整体来看，国际市场上以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具
企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具
上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深
入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品
不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大
型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高
端市场竞争较为缓和。同时，在非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速
响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了较大优势，部分优秀
企业已与下游领先制造厂商、国际龙头供应链达成战略合作关系。
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定
的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业。
标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还主要通过产业链终端
品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式开拓新客户。
同时标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，凭借多年市场
积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 产品头部制造企业的战
略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标的公司
的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。
标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行
相应产品研发、生产和销售。截至 2022 年 4 月 15 日，标的公司目前在手订单金
额 571.88 万元，一般订单完成的周期在 1 至 2 周，订单实施周期较短；同时，本
次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整体情
况作为预测参考依据。
项目 评估预测（万元） 实际完成（万元） 完成情况
营业收入 4,259.23 4,694.89 110.23%
扣非归母净利润 1,228.38 1,486.08 120.98%
标的公司 2021 年 10-12 月预测营业收入及预测扣非归母净利润完成情况分
别为 110.23%及 120.98%。
根据公开信息查询，可比交易案例中除使用市场法的昊志机电案例不适用
之外，其余标的公司简要业绩预测数据如下：
（1）福能东方标的公司之超业精密：
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 18,591.71 51,350.91 61,104.89 66,751.23 71,322.53 74,578.65 74,578.65
增长率 18.99% 9.24% 6.85% 4.57% 0.00%
净利润 1,630.68 7,910.41 9,436.19 10,741.87 11,463.44 11,912.09 12,025.71
增长率 19.29% 13.84% 6.72% 3.91% 0.95%
（2）必创科技标的公司之卓立汉光（母公司）：
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 23,691.29 41,505.24 46,782.11 52,065.85 57,577.41 63,502.19 63,502.19
增长率 12.71% 11.29% 10.59% 10.29% 0.00%
净利润 1,936.84 4,029.70 4,754.93 5,454.24 6,139.96 6,852.67 6,852.67
增长率 18.00% 14.71% 12.57% 11.61% 0.00%
（3）汇川技术标的公司之贝思特：
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 257,643.08 274,562.71 291,799.79 310,051.17 328,817.46 328,817.46
增长率 7.25% 6.57% 6.28% 6.25% 6.05% 0.00%
净利润 23,582.16 25,976.16 28,556.40 31,231.11 33,979.87 33,979.87
增长率 -1.34% 10.15% 9.93% 9.37% 8.80% 0.00%
（4）克来机电标的公司之上海众源：
项目名称 2019 全年 2020 2021 2022 2023 2024 年及以后
营业总收入 38,622.81 39,663.52 39,750.18 40,845.22 42,070.57 42,070.57
增长率 35.90% 2.69% 0.22% 2.75% 3.00% 0.00%
净利润 3,465.93 3,813.06 3,692.24 3,767.98 3,849.35 3,849.35
增长率 40.96% 10.02% -3.17% 2.05% 2.16% 0.00%
（5）本次交易标的公司：
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 4,259.23 17,075.59 18,280.03 18,541.74 21,047.25 22,576.69 23,168.95 23,168.95
增长率 14.89% 7.05% 1.43% 13.51% 7.27% 2.62% 0.00%
净利润 1,228.38 4,820.38 5,306.83 5,304.55 6,522.28 7,060.16 7,182.88 7,769.11
增长率 1.88% 10.09% -0.04% 22.96% 8.25% 1.74% 8.16%
根据上述可比交易案例信息，除 2023 年因搬迁事宜影响存在波动外，本次
交易标的公司预测期收入及净利润增长率情况与可比交易案例相比不存在重大
差异。
四、结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要参
数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对
本次评估的影响；
(一)折现率主要参数选取的依据
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.8776%，本资产评估报告以 2.8776%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1 + (1 ? t) × D E ] × βU
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯查询的沪深 A 股股
票 100 周可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8391 作为被评估单位的βU 值，具
体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
βu 平均值 0.8391
取目标企业资本结构 2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评
估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 ? t) × D E ] × βU
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，
选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
险溢价为 7.19%。
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史
经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，
确定该公司的企业特定风险调整系数为 2.60%。
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + β × MRP + R c =11.64%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.6069%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
+ K d × (1 ? t) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D + E =11.45%
根据上述公式测算，预测期后折现率为 11.45%。
(二)可比交易案例的折现率情况
股票代码 股票名称 收购标的 评估基准日 折现率
Infranor 集团 100%股权;Bleu 市场法，不
Indim 公司 100%股权 涉及
平均值 13.01%
可比交易及标的公司折现率中涉及的主要参数详情如下：
股票名称 无风险收益率 市场风险溢价 无财务杠杆 beta
福能东方 3.96% 7.24% 0.9189
昊志机电 不涉及
必创科技 3.98% 7.24% 0.9079
汇川技术 3.23% 6.42% 1.2515
克来机电 3.97% 7.24% 0.8872
标的公司 2.88% 7.19% 0.8391
如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，
主要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无财
务杠杆 beta 存在差异，进而导致折现率存在差异。
其中，本次评估无风险收益率低于可比交易中无风险收益率均值 0.91%。根
据证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，在确定无风险利率时
应当遵循以下要求“一是应当关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹
配性，持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限 10 年期或 10 年期以上的国
债。二是应当选择国债的到期收益率作为无风险利率，并明确国债的选取范围。
三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利率、范围、确定方式、
数据来源等。”本次评估选用 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 2.8776%
作为作为无风险收益率。符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》相关要求。
综上，本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选
取不合理而对本次评估产生重大影响的情形；
五、结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期
毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实
现性；
报告期内，鑫金泉与同行业可比公司的毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
沃尔德 50.43% 47.79% 48.17%
中钨高新（注 2）
未单独披露 37.41% 39.43%
（000657.SZ）
恒锋工具
（300488.SZ）
鲍斯股份（注 2）
未单独披露 38.03% 41.66%
（300441.SZ）
华锐精密
（688059.SH）
欧科亿（注 2）
未单独披露 42.83% 44.15%
（688308.SH）
同行业平均值 50.91% 44.26% 45.71%
标的公司（主营业务） 51.77% 53.44% 50.66%
注 1：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告；
注 2：中钨高新的主要产品为硬质合金、刀片及刀具、化合物及粉末，故上
述毛利率仅列示其刀片及刀具毛利率；欧科亿的主要产品为硬质合金制品和数控
刀具产品，其硬质合金制品为标的公司硬质合金刀具的原材料；鲍斯股份的主要
产品为压缩机、真空泵、刀具等，故上述毛利率仅列示其数控刀具产品毛利率；
注 3：同行业可比公司数据来源于各公司定期报告。
报告期内，鑫金泉主营业务毛利率略高于同行业平均值，原因是鑫金泉采
用直销供货的销售模式，同时主要生产面向 3C 行业的非标准化刀具产品，毛利
率较高。
况下，鑫金泉下游的 3C 行业中高端产业链需求旺盛，导致了当年的毛利率较高。
报告期内及预测期标的公司主要产品毛利率情况如下：
产品分类 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
超硬刀具 59.11% 62.32% 59.12% 58.17% 58.74% 58.63% 59.60% 59.35% 58.87% 60.87%
硬质合金刀具 36.10% 42.42% 36.93% 37.32% 37.75% 37.43% 39.28% 38.81% 37.80% 42.09%
精磨改制 50.18% 46.45% 50.19% 49.75% 48.25% 44.75% 44.03% 39.85% 37.64% 43.54%
综合毛利率 50.66% 53.44% 51.77% 51.27% 51.68% 51.39% 52.47% 52.06% 51.45% 54.05%
如上表所示，标的公司超硬刀具、合金刀具产品预测期毛利率均与报告期
内接近且呈下降趋势，主要系预测期考虑了产品单价下降趋势，且产品成本参考
历史期平均成本基本维持稳定；精磨改制预测期毛利率较低且逐年下降主要系考
虑此部分业务非公司核心产品，预测收入时较谨慎且足额考量了固定成本支出。
虑深圳厂区设备产能向惠州厂区搬迁，解释深圳鑫金泉将向惠州鑫金泉租用厂房，
惠州厂区租金成本较深圳厂区租金下降较多，后续每年将减少生产成本 130.00 万
元。
同时根据公开披露信息查询，可比公司刀具相关细分产品毛利率情况如下：
可比公司 产品分类 2021 年报数据 对比标的公司细分产品
超高精密刀具 61.96% 超硬刀具
沃尔德
高精密刀具 47.44% 超硬刀具
中钨高新 合金刀片及刀具 37.41% 硬质合金刀具
精密复杂刃量具 55.01% 硬质合金刀具
恒锋工具 精密高效刀具 14.52% 硬质合金刀具
精磨改制 61.38% 精磨改制
鲍斯股份 刀具产品及相关业务 42.48% 硬质合金刀具
车削刀片 47.31% 硬质合金刀具
华锐精密 铣削刀片 55.86% 硬质合金刀具
钻削刀片 79.31% 硬质合金刀具
欧科亿 数控刀具产品 45.92% 硬质合金刀具
根据上述数据，因可比公司产品分类方式不同，故按照标的公司产品分类
方式对比相似分类产品的方式进行分析，具体如下：
（1）沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，
销售模式以经销为主。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，
技术附加值较高，2021 年的毛利率为 61.96%；高精密刀具主要应用于用汽车制
造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2021 年的毛利率为 47.44%。
标的公司超硬刀具产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，销
售模式以直销为主，2021 年毛利率为 59.42%。预测期标的公司产品较高的毛利率
水平与沃尔德超硬刀具相比具有合理性。
（2）标的公司硬质合金刀具产品与中钨高新、恒锋工具、鲍斯股份、华锐
精密及欧科亿的合金刀片及刀具、数控刀具等产品类型较为相似，预测期毛利率
亦较为接近，不存在重大差异。
（3）标的公司精磨改制与恒锋工具之精磨改制系同类型业务，预测期毛利
率与其相比较低且逐年下降，预测较为谨慎。
综上，标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠
前企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比
较高所致。标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合
理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛
利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有
可实现性。
六、标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；
截至 2022 年 4 月 15 日，标的公司目前在手订单金额 571.88 万元，对 2022
年预测收入的覆盖率为 3.13%。覆盖比例较低，主要系标的公司一般订单完成的
周期在 1 至 2 周，订单实施周期较短，订单数量较多
七、2026 年永续期收入与 2026 年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出
存在变化的原因
成本变化原因主要系由于固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导
致对年金化折旧摊销额的影响所致。即：成本中折旧计量是以会计折旧年限进行
计算的，当该设备的会计折旧年限小于其经济使用年限时，折旧计算至会计折旧
年限止；在企业对该设备达到经济使用年限再更新前，该项设备将不再产生折旧，
导致该周期内成本中无折旧费用；同时，由于资产经济使用年限大于会计折旧年
限，因此企业的资本性支出将滞后至经济使用年限发生，因此资本性支出现值要
小于折旧现值；
由于本次预测由明确预测期及永续期分段预测，因此对于永续期的资本性
支出、折旧均需要考虑年金化的处理。
永续期预测标的公司每年折旧及摊销金额为 859.77 万元，每年资本性支出
金额为 1,351.54 万元，两者金额存在差异，主要系年金处理测算过程结果。在计
算永续期折旧及摊销金额时，根据标的公司对应资产价值按照直线折旧法计算会
计口径年折旧金额，并考虑时间价值，计算年折旧总金额现值，再将其按照机器
设备、资产经济使用年限进行年金化处理。在计算永续期资本性支出时，根据标
的公司对应资产价值将其投金额按照经济使用年限进行年金化处理。故永续期折
旧及摊销金额与资本性支出金额对应标的公司资产设备保持一致，差异由年金化
处理计算过程导致。
因此，永续期收入与 2026 年一致的情况下，折旧与资本性支出存在差异是
合理的。
综上，评估师对上述事项核查结论如下：
致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业
可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超 100%具有合理
性；收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致
的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工
成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测
期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能、
产销情况不匹配而影响评估值的情形；
各细分产品预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大异常波动情形，具有合理性；
刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因系标的公司以非标订制超硬
刀具及合金刀具为核心产品，刀具精磨改制和其他产品系核心产品所产生的的配
套及非标订制的零星产品，在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测
基本稳定；
在中高端市场竞争相对缓和；随着与客户逐步建立起稳定的战略合作关系以及对
市场进一步拓展，标的公司将继续保持良好的发展趋势。同时标的公司预测业绩
目前的实现情况良好，订单完成情况良好，在手订单充足，盈利预测具有合理性
及可实现性。
合理而对本次评估产生重大影响的情形；
业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高
所致；标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范
围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率
继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实
现性。
年预测收入 2.82%；2021 年 10-12 月完成订单金额覆盖预测收入 110.23%；
固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导致对年金化折旧摊销额的影响
所致；
根据重组报告书，针对本次收益法预测：（1）预测营运资金前，评估人员
首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理；
（2）预测折旧
及摊销额、营运资金增加、资本性支出时未说明与搬迁之间的关系；
（3）在计算
βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致；（4）本次预测溢余资产价
值为 5,543.47 万元。
请申请人说明：
（1）营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预
（2）搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响；
测期折旧和摊销金额的测算过程；
（3）在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是否
恰当；
（4）溢余资产的确定过程及合理性；
（5）通过高新企业复审是否存在障碍。
请评估师：对（1）—（4）核查并发表明确意见；请律师对（5）进行核查
并发表明确意见
回复：
评估师详细复核了收益法各项测算数据等，对上述事项进行了核查，具体
情况如下：
一、营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销
金额的测算过程；
(一)营运资金具体预测过程，剔除的内容及合理性
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资
产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、
应收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经
营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款（合同负债）、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
预测营运资金前，首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。剔除的内容系非经营性流动资产及非经营性流动负债，具体包括基准
日其他应收款中向子公司拆借款 900.25 万元、其他应付款中的应付股利 1,500.00
万元、一年内到期的非流动负债即一年内到期的租赁负债 487.14 万元。
在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合同资产）、预
收款项等科目根据与营业收入的周转率预测；与业务成本相关的预付款项、存货、
应付票据、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调
整预测；对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额
大致确定；应付职工薪酬按年人工成本的 1/12 预测；其他应收款和其他应付款小
金额的暂收或暂付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维
持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及
相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
依据历史年度各科目周转次数的平均水平为依据结合预测年度数据测算预
测年度各科目期末值，进而测算各年度营运资金。各年度营运资金测算过程如下：
单位：人民币万元
项目 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31 2026/12/31
最低货币保有量 798.54 879.71 906.44 1,025.03 1,095.60 1,118.37
应收票据 1,742.67 1,866.95 1,893.68 2,149.57 2,305.77 2,366.26
应收账款 7,132.31 7,640.93 7,750.33 8,797.61 9,436.91 9,684.47
预付款项 61.12 65.43 66.78 74.10 80.19 83.34
其他应收款 91.87 100.14 100.14 100.14 109.17 109.17
存货 3,274.02 3,505.02 3,576.87 3,969.42 4,295.10 4,464.10
营运资产合计 13,100.53 14,058.19 14,294.24 16,115.88 17,322.74 17,825.71
应付票据 450.78 482.59 492.48 546.53 591.37 614.64
应付账款 2,019.05 2,161.50 2,205.82 2,447.90 2,648.74 2,752.96
预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合同负债 5.16 5.53 5.61 6.37 6.83 7.01
应付职工薪酬 292.83 298.08 304.04 327.03 347.42 358.69
应交税费 316.36 355.15 353.03 433.12 458.74 468.28
其他应付款 33.98 36.41 36.93 41.92 44.96 46.14
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 306.24 328.08 332.78 377.75 405.20 415.83
营运负债合计 3,424.40 3,667.34 3,730.69 4,180.60 4,503.26 4,663.54
营运资金 9,676.12 10,390.85 10,563.56 11,935.28 12,819.49 13,162.17
营运资金的变动 891.59 714.73 172.71 1,371.72 884.20 342.69
(二)预测期折旧和摊销金额的测算过程
本次评估是以公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的
类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资
产原值的影响进行测算。测算过程如下：
单位：人民币万元
项目 2021/10~12 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31 2026/12/31 永续期
现有固定资产 496.05 1,906.40 1,871.90 1,374.40 1,374.40 1,374.40 693.44
存量资产更新 0.00 0.00 0.00 18.65 24.86 29.30 23.51
新增固定资产 0.00 102.43 102.43 102.43 134.61 182.88 142.82
合计 496.05 2,008.83 1,974.33 1,495.48 1,533.87 1,586.58 859.77
其中，新增固定资产主要包括评估基准日在建工程转固及预测期追加投资新
增的机器设备，设备资本性支出投资情况如下表所示：
项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
转固数量（台） 3 - - - - -
金额（万元） 1,078.26 - - - - -
追加投资机器数量（台） - - - - 3 1
金额（万元） - - - - 677.47 338.74
二、搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响；
(一)搬迁对标的公司预测数据的影响
搬迁事项对标的公司预测数据的直接影响体现在以下方面：搬迁当年销售
量的影响、搬迁费用。
标的公司计划于 2023 年将深圳鑫金泉现有主要生产设备搬迁至惠州生产基
地，企业的搬迁计划将根据生产安排合理有序进行，预计将有 20 天的重置周期，
故本次收益法预测时对 2023 年销售预测以全年预计销量扣除搬迁事宜导致停产
的影响数量匡算出当年实际销量，并对各项成本费用中固定支出部分足额测算，
可变支出部分对应当年实际销量测算；
同时根据标的公司的搬迁预算预测了搬迁费用，预计金额为 100 万，并计
入 2023 年管理费用预测。
(二)搬迁对标的公司估值的影响
收益法评估中对搬迁事项基于假设条件：“假设企业预计于 2023 年搬迁至子
公司惠州鑫金泉的厂房内，并按约定支付相关租金。假设本次资产评估收益法预
测期内对搬迁支出、及搬迁事宜导致停产对当年经营业绩的影响均根据被评估单
位的计划安排实现；且相关搬迁影响的现金流亦为现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。”
基于以上假设条件下，2023 年销售收入影响为 1,075.10 万元，增加费用 100
万元，影响估值-464.42 万元。
综上，本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，
不存在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
三、在计算 βu 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是
否恰当；
差异样本系华锐精密（上市时间 2021/2/8）及欧科亿（上市时间 2020/12/10），
截至评估基准日其二者上市时间不足 2 年，故将其剔除，符合准则及相关法规要
求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合理；
四、溢余资产的确定过程及合理性；
溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，
包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，标的公司经审计
后的现金及现金等价物为 6,250.97 万元，均为货币资金。由于企业可以通过合理
的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时
点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因此本次评
估将标的公司评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产
考虑。
本次采用收益法进行评估时，以标的公司评估基准日生产经营情况为依据，
估算了标的公司正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金
保有量），并以此为基础测算了溢余资产。
根据标的公司经审计后的数据，2021 年 1-9 月企业的营业成本为 6,181.34 万
元，考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后 1-9 月累计
付现成本为 4,046.60 万元，故其每月付现成本约为 449.62 万元；同时，标的公司
由于使用票据结算需要一定比例的保证金，基准日保证金为 257.87 万元，因此，
标的公司每月的最低现金保有量为 707.49 万元。
经对现金流量表测算，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的平
均月经营现金支付额为 509.63 万元，本次评估考虑一个月付现成本 707.49 万元作
为企业生产经营必须的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
评估基准日货币资金账面值 6,250.97 万元，扣除付现成本 707.49 万元，超额
部分 5,543.47 万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算具有
合理性。
综上所述，收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了标的公司
历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对标的公司正常生
产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
综上，评估师对上述事项核查结论如下：
（1）营运资金的预测过程，剔除的内容，预测期折旧和摊销金额的测算过
程均符合标的公司实际情况，具有合理性；
（2）本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，不
存在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形；
（3）在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因系
剔除负值样本，合准则及相关法规要求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合
理；
（4）溢余资产的确定过程符合实际情况，具有合理性。
八、关于商誉
根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为 42,983.26
万元。
请申请人披露：（1）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重
对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示；（2）商誉占备考报表的比重，
并就商誉减值风险进行针对性的风险提示。
请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司
拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉
分摊到相关资产组或资产组组合的方法；
（2）纳入无形资产项下评估的具体资产
及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司
拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了
应当辨认的无形资产。
请会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
评估师通过查阅商誉具体计算过程，复核无形资产估值的详细计算过程等，
对上述事项进行了核查，具体情况如下：
（一）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认
定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资
产组或资产组组合的方法
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条规定：
“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：
“购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收
购标的公司 100%股权，上市公司的实际控制人为陈继锋和杨诺，标的公司的实
际控制人为张苏来、钟书进、李会香和陈小花，上市公司及标的公司在合并前后
均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上
市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行商誉
账务处理。
编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司 2021 年 9 月 30 日经审计
的净资产并考虑北京中企华资产评估有限责任公司《北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术
股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第 6401
号)中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次
上 市 公 司发 行股 份及 支付现 金购 买标 的公 司 100% 股权确定的 支付对 价为
产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如
下：
单位：万元
项 目 金 额
合并成本（a） 69,650.00
经审计的 2021 年 9 月 30 日鑫金泉股份公司
归属于母公司所有者的净资产账面价值（b）
参考评估确认的可辨认净资产增值额
（c=d+e+f）
其中：无形资产评估增值（d） 921.08
固定资产评估增值（e） 2,038.75
存货评估增值（f） 1,156.78
递延所得税负债增加（g） 714.06
可辨认净资产公允价值（h=b+c-g） 26,570.17
持股比例（i） 100.00%
可辨认净资产公允价值份额（j=h*i） 26,570.17
商誉（k=a-j） 43,079.83
递延所得税负债增加系根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南，
由于企业会计准则与税法对企业合并处理的规定不同，会造成企业合并中取得资
产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应
纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产
的同时，相关的递延所得税费用（或收益）通常应调整企业合并中所确认的商誉。
同时，根据《2020 年上市公司年报会计监管报告》中企业合并相关问题，购买日
子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异应确认递延所得税的影
响。
非同一控制下的企业合并要求被购买方的资产与负债按公允价值计量，在
并购方合并财务报表层面，被购买方的各项资产与负债的账面价值（并购日的公
允价值）与其计税基础（被购买方财务报表的原账面价值）之间产生差异。由于
是评估增值，账面价值大于计税基础，产生未来需要纳税的后续所得税影响，应
当于企业合并发生时确认递延所得税负债，并相应地调整所确认的商誉金额，导
致多确认同等金额的商誉。
因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上会计处理的结果，
与前述购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确定的商誉不同，可以将商誉划分为购买价差额形成的商誉和因确认递
延所得税负债而形成的商誉，并分别进行减值测试。对于购买价差额形成的商誉
部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延所得税负债而形
成的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，随着
递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致
其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等
金额的商誉减值准备。(2)公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组
合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定：
“资产组的认定，应
当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”；第二十三条规定：
“相关的资产组或者资产组组合应当是能够
从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业
会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部”。
标的公司属切削工具制造业的企业，主要经营活动为超硬刀具、硬质合金
刀具的研发、生产和销售。具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，
同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管
理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司整体生产经营
活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此上市公
司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的切削工具制造业务
（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为 43,079.83
万元。
（二）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值
的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工
艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。
单位：元
序号 无形资产名称和内容 无形资产类型 评估价值
序号 无形资产名称和内容 无形资产类型 评估价值
其中专利及软件著作权详情如下：
无形资产
序号 无形资产名称和内容 权证编号 证载权利人 取得日期
类型
深圳市鑫金泉精密技
术股份有限公司
一种用于制造砂轮的材料及 深圳市鑫金泉精密技
砂轮的制造方法 术股份有限公司
一种用于制作研磨轮的材料 深圳市鑫金泉精密技
以及研磨轮的制造方法 术股份有限公司
实用新型 深圳市鑫金泉精密技
专利 术股份有限公司
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实用新型 深圳市鑫金泉精密技
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无形资产
序号 无形资产名称和内容 权证编号 证载权利人 取得日期
类型
实用新型 深圳市鑫金泉精密技
专利 术股份有限公司
实用新型 深圳市鑫金泉精密技
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实用新型 深圳市鑫金泉精密技
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一种用于玻璃加工的多刃铣 实用新型 深圳市鑫金泉精密技
刀 专利 术股份有限公司
一种用于光学模具加工的圆 实用新型 深圳市鑫金泉精密技
弧车刀 专利 术股份有限公司
实用新型 深圳市鑫金泉精密技
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实用新型 深圳市鑫金泉精密技
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实用新型 深圳市鑫金泉精密技
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实用新型 深圳市鑫金泉精密技
专利 术股份有限公司
金刚石刀具工具激光精密切 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
削系统 V1.0 权 术股份有限公司
金刚石刀具工具精密控制系 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
统 V1.0 权 术股份有限公司
天然刀具工具 2D 平面铣削控 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
制系统 V1.0 权 术股份有限公司
金刚石刀具工具磨床控制系 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
统 V1.0 权 术股份有限公司
天然刀具工具机床激光加工 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
系统 V1.0 权 术股份有限公司
无形资产
序号 无形资产名称和内容 权证编号 证载权利人 取得日期
类型
聚晶金刚石刀具复合片电火 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
花切割工艺系统 V1.0 权 术股份有限公司
单晶钻石刀具研磨抛光工艺 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
系统 V1.0 权 术股份有限公司
钨钢刀具刀片刃磨工艺系统 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
V1.0 权 术股份有限公司
聚晶金刚石复合片铰孔工艺 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
系统 V1.0 权 术股份有限公司
钻石刀具刀片焊接生产工艺 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
系统 V1.0 权 术股份有限公司
钨钢刀具工件快速成形工艺 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
管控系统 V1.0 权 术股份有限公司
聚晶钻石刀具复合片旋铆工 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
艺控制软件 V1.0 权 术股份有限公司
聚晶金刚石复合片减薄厚度 软件著作 深圳市鑫金泉精密技
控制工艺控制系统 V1.0 权 术股份有限公司
宜的评估方法：
(1)软件类无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
成本法进行评估，具体如下：①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照
评估基准日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市场上有销售但版本已经
升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
(2)技术类无形资产(专利、软件著作权)
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳
动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，
成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采
用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产
的交易案例，本次不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。由于企业的技术类无形资产已进入成熟应用阶段，对应产
生一定的销售收入，在成本法和市场法并不具备采用的基础条件前提下，虽然收
益预测基础较有一定的不确定性，收益法是本次评估中尽可能的合理估测无形资
产的价值最优的选择。本次评估基于对历史业务结构以及公司现状的分析，对企
业未来收入规模进行了预估，据此进行无形资产的收益预测。由于被评估单位的
专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
收益法基本公式如下：
式中：V—技术类无形资产评估值；
n—收益法年限；
Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
r—折现率。
(3)商标
资产评估师根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商
标在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并
未对企业的收益产生明显的贡献，故本次注册商标采用成本法评估，按注册商标
的注册规费和代理服务费考虑商标的价值。
综上，纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情
况及相关准则、法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；
(1)专利技术类无形资产的收入根据其适用产品，采用收益法预测中与该类
技术相关产品的收入；
(2)分成率：收益分成率数据取自自国家知识产权局《专利资产评估标准及
参数研究课题报告》(讨论稿）中企业所属社会公共安全设备及器材制造业技术
资产收入分成率测算；
(3)折现率：采用风险累加法，分别从政策、技术、市场、资金、管理等方面
进行了评价打分计算确定折现率；
(4)受益期：标的公司专利类技术包括发明专利、实用新型及软件著作权，
共同为标的公司带来超额收益，本次通过与研发部人员访谈判断，受益期为 10
年。
综上，对专利技术类无形资产估值的依据是充分合理的。
客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可
辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负
债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠
地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准则第
可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认
性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资
产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性
权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或
者分离。”；
《资产评估执业准则-无形资产》的规定“第二条：无形资产，是指特
定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益
的资源。
《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。”
对于标的公司拥有的专利及专有技术、著作权、商标权已纳入资产基础法
进行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售
系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要
客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性
能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时
期内获得稳定收益且能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益。故标
的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
综上，评估师对上述事项核查结论如下：
（1）标的公司形成商誉金额的计算过程及确认依据均准确、充分、合理；
公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商
誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法均准确、充分、合理；
（2）纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情况
及相关准则及法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；标的
公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
(本页无正文，系北京中企华资产评估有限责任公司《关于北京沃尔德金刚
石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核
问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕2 号）所涉及问题的回复之盖章页)
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