证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-020
地素时尚股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于 2022 年 4 月 27
日 13 时 30 分以通讯方式召开了第三届董事会第十七次会议。公司于 2022 年 4
月 15 日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、
监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监
事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决
方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素
时尚 2021 年年度报告》、《地素时尚 2021 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度社会责任报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（五）审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号 2022-010）。
（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2022-011）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2022-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司 2021 年度日常关联交易及预计公司 2022
年度日常关联交易的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先
生按规定对本议案进行回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于确认公司 2021 年度日常关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的公
告》（公告编号 2022-013）。
（九）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 689,483,326.02 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 1,337,629,542.70 元。经董事会决议，公司 2021 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基
数分配利润。本次利润分配预案如下：
经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含
税）。截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 481,150,000 股，扣除公司回购专用
账户持有的 688,318 股，以此计算合计拟派发现金红利 480,461,682.00 元（含税），
占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 69.68%。
八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021
年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 292,963 股，计入现金分红的金额
为 4,916,883.97 元（不含交易手续费），占 2021 年度归属于上市公司股东净利
润的比例为 0.71%。
综上，公司 2021 年度以现金方式分配股利总计为 485,378,565.97 元，占 2021
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 70.40%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（十一）审议通过了《关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年
度薪酬方案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）董事 2021 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
董事、董事长、总经
马瑞敏 120.30 否
理
董事、副董事长、副
马丽敏 172.40 否
总经理
董事、副董事长、副
马姝敏 总经理、供应链管理 152.35 否
中心总监
江瀛 董事 115.23 否
董事、RAZZLE 艺
马艺芯 66.30 否
术、创意和形象总监
夏晓燕 董事 0 否
MEI JIANPING
独立董事 18.00 否
（梅建平）
张纯 独立董事 18.00 否
李海波 独立董事 18.00 否
（2）监事 2021 年度的薪酬
报告期内从公司获得的 是否在公司关
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 联方获取报酬
监事、监事会主席、
姜雪飞 55.28 否
特许商品经理
监事、薪酬福利高级
赵丽 56.73 否
经理
监事、供应链管理中
肖锋 135.34 否
心副总监兼技术总监
注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独
领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董
事津贴；公司独立董事津贴，2022 年度薪酬标准为税前 18.00 万元。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国
内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员 2021 年度薪酬，具体
薪酬如下：
姓名 现任职务
（含税） 联方获取报酬
马瑞敏 董事、董事长、总经理 120.30 否
马丽敏 董事、副董事长、副总经理 172.40 否
董事、副总经理、供应链管理
马姝敏 152.35 否
中心总监
张俊 财务总监 142.15 否
田霖 副总经理、董事会秘书 93.71 否
孙芳 董事会秘书、副总经理（离任） 1.48 否
公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公
司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
（十四）审议通过了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
该议案尚需提交公司股东大会听取。
（十五）审议通过了《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国
证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2021 年年度
审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面
履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2022
年度财务审计机构和内控审计机构，本次审计服务的收费以立信各级别工作人员
在本次工作中所耗费的时间为基础计算，聘期自 2021 年年度股东大会审议通过
之日起一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2022-015）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的
议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相
关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下
简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股计划或股权
激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份方案具体内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完
善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标
的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树
立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股
份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，即
从 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日。公司将根据董事会决议，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
②如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个
交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次回购股份的价格不超过人民币 24.39 元/股（含），回购股份的价格上限
不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）。
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 24.39 元/
股（含）测算，预计可回购股份数量约为 8,200,944 股，约占公司目前总股本比
例 1.70%；若按回购资金总额下限人民币 1 亿元（含）、回购股份价格上限人民
币 24.39 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 4,100,472 股，约占公司目
前总股本比例 0.85%。
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
本次回购股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司如
在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于
上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量
等；
（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次回购股份决议的有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月，如回购实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，则决议有效期相
应顺延。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-016）。
（十七）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期
的议案》。
近两年，受到复杂多变的国际形势和国内经济结构调整等影响，国内经济
下行压力较大，服装消费市场竞争激烈，尤其为应对新冠疫情挑战，公司本着
厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低
项目建造成本和费用等投资金额，并适度调整经营重点和资源投入，从股东利
益最大化的角度考虑，拟适当调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“营
销网络及品牌建设项目”、“信息化系统升级项目”和“研发中心建设项目”投资进
度，将项目的完成日期延长至 2024 年 12 月 31 日，由公司进行实施。
本次募投项目延期系公司根据行业变化、市场形势及募投项目实际实施情况
作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度调整，未改变项目的投资总额及建设内容，
不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东
利益的情形，亦不会对公司经营、财务状况构成重大不利影响。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关 于 首次公开发行股票部分募 集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
（十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事候选人的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号 2022-018）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立
董事候选人的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号 2022-018）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号 2022-023）。
（二十一）审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
特此公告。
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