证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-020
南威软件股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第
十八次会议于 2022 年 4 月 27 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议
室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等
方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事 8
名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润 729,089,857.96 元。同意以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每 10
股派发现金红利 0.85 元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至 2022 年 4
月 27 日，公司总股本 590,793,578 股，扣除公司回购专户中的 10,433,055 股，以
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-022。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，在确保正常生产经营资金需求的情况下，公司
对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以增加投资收益，为公司
和股东获取较好的投资回报。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币
起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动
使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-023。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关
联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-024。
关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、吴劭敏先生、杨鹏先生回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-025。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，
综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信
用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：
单元：万元
综合授信敞
银行名称 授信期限
口额度
中国农业银行股份有限公司泉州分行 50,000 3年
中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行 40,000 3年
中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行 5,000 3年
中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 4,000 3年
中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行 20,000 3年
中国银行股份有限公司泉州丰泽支行 6,000 3年
中国民生银行股份有限公司泉州分行 50,000 3年
上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 20,000 3年
兴业银行股份有限公司 10,000 3年
兴业银行股份有限公司深圳分行 3,000 3年
招商银行股份有限公司深圳分行 3,000 3年
厦门国际银行股份有限公司福州分行 3,000 3年
宁波银行股份有限公司深圳分行 3,000 3年
渤海银行股份有限公司福州分行 8,000 3年
福建海峡银行股份有限公司泉州分行 10,000 3年
合计 235,000
授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审
批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司
章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下
办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权
期限自股东大会审议通过之日起 1 年。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司日常经营对
资金的需求，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章
程的规定，被担保方为公司子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，
资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。董事会
同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签
订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上
述授权范围内签署本次担保的有关文件。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-026。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘 2022 年度公司财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-027。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的
议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司“十四五”战略规划并结合公司未来发展需要，为完善公司治理体
系，提升公司运营效率，实现公司从项目型向产品化转型，公司拟对组织架构进
行调整（调整后的公司组织架构情况详见附件）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-028。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>、<对外担保制度>及<独立董事工
作制度>等治理制度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-029。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>及<董事、监事和高级管
理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》
为了加强对公司的信息披露管理，确保公司正确履行信息披露义务，规范公
司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规的相关规定，同意公司对应修订公司《信息披露管理办法》
有关条款。同时，为规范公司董事、监事和高级管理人员持股及变动情况，根据
监管规定的修订情况及公司需要，同意公司对公司《董事、监事和高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理办法》进行修订。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
因原 33 名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并
注销其未获准行权的全部股票期权 154.33 万份。同时，根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021
年净利润较 2020 年下降 43.44%，公司 2021 年业绩未达到 2021 年股票期权激励
计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照
激励计划的相关规定对其他 227 名激励对象已授予但未获准行权的 376.833 万份
股票期权进行注销。综上，本次注销股票期权共计 531.163 万份。
公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余 7
名董事参与表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-030。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-031。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事将在 2021 年年度股东大会上报告其履职情况，《公司 2021 年度
独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南威软件股份有限公司
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