证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2022-014
莱绅通灵珠宝股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 董事王峥女士对第十一项议案和十二项议案投反对票
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议通知于 2022 年 4 月 16 日以专人、书面、邮件的形式发出，于 2022 年 4 月 26
日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，
通过了以下议案：
一、 2021 年年度报告及摘要
详情请见与本公告同日披露的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘
要》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 2021 年度财务决算报告
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 2021 年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现归属于母
公司所有者的净利润 38,447,848.24 元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司期末可
供分配利润为 693,158,741.60 元。
为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合 2021 年度经营情况及现
金流状况和未来业务发展需求，经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 340,473,840 股，以此计算合计拟派发现金红利
度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
如总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。详情请见与本公告同日披露的
《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 2021 年度董事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的《2021 年度董事会工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 2021 年度总裁工作报告
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 2021 年度独立董事述职报告
详情请见与本公告同日披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 2021 年度审计委员会履职报告
详情请见与本公告同日披露的《2021 年度审计委员会履职报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 2021 年度内部控制评价报告
详情请见与本公告同日披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 关于计提商誉减值准备的议案
根据财政部《企业会计准则第 8 号资产减值》、中国证监会《会计监管风险
提示第 8 号商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对
据测试结果，2021 年度公司计提商誉减值准备 2,842.71 万元。
详情请见与本公告同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 关于非标准审计意见涉及事项的专项说明
详情请见与本公告同日披露的公司董事会《关于非标准审计意见涉及事项的
专项说明》
。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
见《2021 年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人
员的情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司独立董事津贴标准拟由 8 万/年
（税前）调整为 10 万/年（税前），自 2022 年起执行。
同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事王峥女士投反对票，反对理由原文如下：
“我于 2019 年担任公司董事至今，认真负贵履行董事责任，对于公司重大
事项及公司经营管理都均给予了积极建议和帮助，按时参加每场董事会股东大
会，行使董事的权利和承担责任，但公司从未支付董事薪酬，也没有给与和其他
同届董事一致的薪酬待遇。2021 年 8 月董事会前，我向当时的董秘书面提出对
董事薪酬异议后，董秘回复我经董事薪酬委员会决定，按当时和其他董事津贴一
致水平从 2021 年财报日期时开始补发我本人的董事津贴，符合上市公司应该的
公开公平公正要求，但至今没有得到落实。本次《2021 年董监高薪酬议案》里
显示 2021 年董事津贴里没有对我本人董事津贴的发放。董事津贴是董事履行董
事职责所付出的时间，责任和价值的体现，应该给与尊重和认可。上市公司应该
公开公平公正，对于公司董事津贴也应如此。如果公司这一议案不作修改，我只
能作出反对表决，并且向董事会提出重新审议此议案的要求。”
相关情况说明：本议案审议的 2021 年度公司董事、监事和高级管理人员实
际领取的报酬，已经董事会审议通过，重新审议的要求不符合法律法规和《公司
章程》规定；经核查，2021 年公司董事会薪酬与考核委员会未曾审议向王峥女
士发放董事津贴的事项。
其他情况说明：独立董事付锦华先生在董事会会议结束后，提出其对本议案
的表决意见变更为“反对”，并要求将变更后的表决意见作为本议案的最终表决
意见。对此，公司不予认可。根据公司《董事会议事规则》“董事在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计”。
付锦华先生的反对理由为：
“（1）2021 年度所有的董事都有薪水或津贴，唯独个
别董事没有，对该董事不公平；
（2）给非任职董事发放津贴，能进一步提高董事
参与公司治理的积极性，更加有利于公司的发展，可充分体现责、权、利相一致
原则。
”应付锦华先生要求，公司将此情况如实对外披露。
十二、 关于修订《薪酬管理基本制度》的议案
为进一步提高公司治理水平，完善公司薪酬管理，根据《证券法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定，拟对《薪酬管理基本制度》进行
调整。
同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事王峥女士投反对票，反对理由原文如下：
“对于第 12 条《关于修订薪酬管理基本制度的议案》没有对 2022 年公司所
有董事的董事薪酬有阐述和计划，我向董秘提出此事，得到回复‘公司领导决定
是到对公司董事对于公司的尊重和激励，是否在公司任职不是决定发放董事津贴
的理由。根据《公司法》和相关上市公司管理规定，公司董事、监事的薪酬由董
事会薪酬与考核委员会拟定，股东大会决定，此决定显然违背此规定。我对此议
案提反对意见，并提出要求董事会重新审议相关议案。”
相关情况说明：本议案经董事会决议已生效，重新审议的要求不符合法律法
规和《公司章程》规定；经核实，董事会秘书向董事王峥女士反馈的是不在公司
任职的非独立董事 2022 年实际发放情况。在公司专职工作的董事、监事、高级
管理人员的薪资标准按其在本公司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个
人贡献综合考评，参照公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理
人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事
会和股东大会进行审议。关于公司 2022 年度董事报酬，后续将根据《公司章程》
等规定，由薪酬与考核委员会拟定，提交董事会、股东大会审议。
其他情况说明：独立董事付锦华先生在董事会会议结束后，提出其对本议案
的表决意见变更为“反对”，并要求将变更后的表决意见作为本议案的最终表决
意见。对此，公司不予认可。根据公司《董事会议事规则》“董事在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计”。
付锦华先生的反对理由为：“该方案没有对非任职董事的津贴做出规定。本独立
董事认为，非任职董事在董事会中占有法定地位，其对公司治理的作用非常明显，
同时也要承担一系列与之地位相适应的法律风险。如果不对其发放一定的董事津
贴，就不能体现非独立董事在公司治理中的作用以及所承担的风险，对非任职独
立董事而言，缺乏公平，不利于公司健康发展。”应付锦华先生要求，公司将此
情况如实对外披露。
十三、 2022 年度财务预算报告
公司2022年度财务预算报告主要财务指标如下：
单位：亿元
指标 2022年预计 2021年实际 变动
销售收入 13.93 13.24 5.20%
销售毛利 7.88 7.47 5.44%
期间费用 6.94 6.44 7.71%
利润总额 0.93 0.55 69.99%
净利润 0.70 0.38 82.06%
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、 关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
公司2022年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
交易内容 关联人名称 本年预计 上年实际
上海欧宝丽 7,000.00 14,597.28
采购原材料 欧陆上海珠宝 1,000.00 未发生
维真珠宝 2,000.00 2,350.70
接受租赁 马峻、蔄毅泽、马峭、沈东军 800.00 715.40
小计 10,800.00 17,663.38
本议案关联董事马峻先生、蔄毅泽女士、王峥女士回避表决。
详情请见与本公告同日披露的《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 关于续聘会计师事务所的议案
经公司董事会审计委员会审核、独立董事沟通，拟续聘中兴华会计师事务所
为公司 2022 年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用 115 万元（含税），其
中年报审计 95 万元（含税）、内控审计 20 万元（含税）。
详情请见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、 关于调整组织架构的议案
为推进公司战略落地，不断提升管理水平，经董事会战略委员会审核通过，
拟对组织架构进行相应调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 关于注销分公司的议案
经研究决定，拟注销“通灵珠宝股份有限公司北京第一分公司”，本次分公
司注销不会对公司业绩产生重大影响。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、 关于召开 2021 年年度股东大会的议案
公司定于 2022 年 6 月 28 日下午 13:30 召开 2021 年年度股东大会，详详情
见与本公告同日披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、 2022 年第一季度报告
详情请见与本公告同日披露的《2022 年第一季度报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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