北京全时天地在线网络信息股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年四月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《独立董事工作制度》
目 录
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《独立董事工作制度》
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称
“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的
合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》 （以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，并参照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下
简称“《独立董事规则》”）以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 公司所聘独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少
应包括一名会计专业人士。
所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
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第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本
所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、法规及规范性文件所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事的候
选人：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五） 为本公司及本公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；
（九） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员；
（十） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的，期限尚未届满；
（十二） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（十三） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（十五） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的；
（十六） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十七） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。
第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 选举公司独立董事的股东大会前，公司应按《上市规则》要求，
把所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表等)同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
则同时报送公司董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会
提请股东大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职，公司可经法定程序解除其职务，提前
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董
事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政
法规和《公司章程》的规定继续履职职责。公司应当自独立董事辞职之日起两个
月内完成董事补选工作。
第四章 独立董事的职责
第十七条 为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
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断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十九条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，在上述
四个专门委员会中，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的独立意见
第二十一条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
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（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七） 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规
则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第二十五条 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议
公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能
对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
第二十六条 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。
在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序
是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
第二十七条 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计
划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，
独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司
的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议
股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独
立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行
性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第二十八条 独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见
的，在审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司
的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益。
第二十九条 独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注上市公司是否存在利
用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议
上市公司聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等事项的可行性、是否有利于上市公司的持续发展发表专业意见。
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第三十条 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大
资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关
注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方
案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次
交易对公司非关联股东的影响发表意见。
独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于
公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规
则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分析回
购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的可行性。
第三十一条 独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公
司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
第三十二条 独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意
见。公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公
开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事
应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有
利于保护公司或其他投资者的利益。
第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意
见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
第六章 公司独立董事履行职责的必要条件
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第三十五条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足
够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上公
司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应
当至少保存5年。
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告
事宜。
第三十八条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的年度报告的审议
第四十二条 独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤
勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
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审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董
事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十三条 听取本制度第四十二条第（一）项的汇报时，独立董事应当关
注，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
第八章 附则
第四十四条 本制度没有规定的、或本制度中的规定与法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定为准。
第四十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。本制度自公司股
东大会批准之日起生效。
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