证券代码：300672 证券简称：国科微
湖南国科微电子股份有限公司
方案论证分析报告
二零二二年四月
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“公司”）为深圳证券交易
所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公
司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集
资金总额不超过 229,465.04 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于
全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目、4K／8K 智能终端解码显示芯片及研发
及产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南国科微电子股份有限公司 2022
年 度 创 业 板 向 特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 》 中 相 同 的 含 义 。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变
革的关键力量。我国高度重视集成电路产业发展，将集成电路产业发展上升至国家
战略高度，全力支持并推动集成电路产业跃升发展。一方面，国家积极出台相关政
策，为集成电路产业发展营造良好的政策环境，《国家集成电路产业发展推进纲要》、
《中国制造 2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、
《关于做好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定
工作有关要求的通知》等政策相继出台，从发展战略、发展目标、财税补贴等多维
度助力集成电路产业发展；另一方面，国家大基金进场，引导撬动民间资本集聚集
成电路产业。2014 年 9 月，大基金成立，主要股东包括中国财政部、国家开发银行、
中国烟草、中国移动等，大基金采取公司制形式，第一期注册资本为 987.20 亿元，
第二期注册资本达 2,041.50 亿元，对整个集成电路产业具有明显带动作用。
集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国
家战略高度。我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020 年 8 月，国务院
再次印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发
〔2020〕8 号），加大对本土集成电路产业的支持。2021 年 3 月国家“十四五”规
划明确提到，要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育
种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科
技项目。2022 年 3 月，国家发改委等五部门联合印发《关于做好 2022 年享受税收
优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改
高技〔2022〕390 号），对集成电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，
集成电路产业迎来政策发展新机遇。
态势，但仍达到 15.80%。根据中国半导体行业协会统计，2021 年我国集成电路产
业规模为 10,458.30 亿元，同比 2020 年增长 18.20%。相对于全球集成电路产业规
模，中国集成电路产业规模呈现快速上升的趋势，2018-2021 年中国集成电路产业
规模年复合增长率达到 17.00%。据赛迪顾问预测，2022 年，我国集成电路产业规
模将达到 12,759.00 亿元。
中国集成电路产业规模（亿元） 增长率（%）
数据来源：中国半导体行业协会、赛迪顾问
随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全球
最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，部分核心芯片
产品严重依赖进口，国产占有率几乎为零。根据我国海关总署公布的相关数据显示，
倍，连续多年成为第一大进口商品。
近年来，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一，
也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2019 年 5 月 15 日，美国将华为列
入出口管制“实体清单”。2022 年 3 月 28 日，据《首尔经济》报道，美国政府提议
与韩国、日本和台湾地区组建“芯片四方联盟”（Chip4），进一步搭起对中国大陆
的“半导体壁垒”。从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到最新的出口
限制实体名单，相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，以往稳定的市场主导
供货机制现已不复存在。中国作为全球最大的电子产品制造基地和消费市场，在国
产替代大趋势下，供需的严重不匹配意味着的巨大市场机遇，更为凸显了我国加速
国产芯片的进口替代、实现集成电路自主可控的重大战略意义。
新一轮科技革命与产业变革孕育兴起，带动新技术、新模式、新业态和新动能
持续涌现，对全球供应链、产业链、价值链产生革命性影响，成为重塑全球竞争格
局的主要力量。大数据、云计算、人工智能、AR/VR 和 5G 等新一代信息技术产业
快速发展，已成为全球主要国家和地区产业重构的着力点。
大数据是以数据为本质的新一代革命性的信息技术，在数据挖潜过程中，能够
带动相关模式、技术及应用实践的创新，近年来随着大数据技术飞速发展，大数据
应用已经融入各行各业。而随着大数据的发展及计算能力的提升，人工智能在近两
年也迎来了新一轮的爆发。人工智能产业发展正以其高端的新兴技术、巨大的商业
价值、广阔的应用前景和庞大的产业空间，成为新的重要经济增长点。习近平总书
记曾指出：“人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，加快发展新
一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。
人工智能（AI）芯片是人工智能时代的技术核心之一，传统的计算架构无法支撑深
度学习的计算需求，AI 芯片便应运而生，伴随着人工智能各种应用场景的普及与
发展，AI 芯片的市场需求呈爆发性增长趋势。根据亿欧智库数据测算，预计 2025
年中国 AI 芯片的市场规模将达到 1,740.00 亿元，复合年均增长率达 42.90%。“十
四五”规划的经济社会发展主要目标中明确提出，将常住人口城镇化率进一步提升
到 65.00%，随着城镇化进程的进一步发展，智慧城市建设将进一步推动 AI 智能安
防领域芯片的市场需求。
AR/VR 设备作为触达元宇宙环境的接入口，相比于传统互联网的硬件设备，
有着互动体验感强，信息密度大，易理解性好的三个主要优势，能够让使用者身临
其境地感受到信息交流、游戏娱乐的丰富体验并做出互动反应，并通过全场景模拟
来传达更丰富充分的信息量，从而使得沟通效率和准确性提升。根据 Omdia 预测数
据显示，2021 年消费级 VR 设备的全球销量约 1,250.00 万台，预计到 2026 年 VR
头显或达 7,000.00 万台。据中国互联网协会预测，到 2024 年中国 AR/VR 市场规模
将达到 1,605.00/1,394.00 亿元，元宇宙设备端将迎来高速发展期。AR/VR 处理芯片
作为 AR/VR 设备的重要组成部分，随 AR/VR 设备的高速发展，AR/VR 处理芯片
将迎来巨大的市场规模和发展空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
现阶段中国正处于高速城市化的进程中，随着智慧城市、平安城市等政策的不
断落地，交通、金融、教育等领域的基本建设和升级换代需求日益旺盛，民用安防
逐渐升温，国内安防行业持续快速发展。据赛迪顾问预测，到 2026 年中国监控市
场规模将达到 432.00 亿美元。
目前 AI 技术在安防领域普及度仍然较低，存在智能化产品价格偏高、场景应
用局限性大等问题，大部分市场份额仍被传统安防占据。近年来，随着 AI 技术的
不断完善、成熟，市场空间逐渐打开，AI 监控设备在智慧楼宇、无人超市、自动
驾驶等商业端应用的迅速发展，AI 技术在安防领域的附加价值显著提升。根据
IDC、艾瑞咨询数据分析预测，预计 2022 年我国 AI 摄像头出货量将达到 3,458.00
万个，未来几年 AI 摄像头将保持 50.00%-80.00%的强势增速，市场潜力巨大。
物联网被认为是继计算机、互联网之后世界产业技术第三次革命，是全球信息
产业竞争的制高点和产业升级的核心驱动力。视频物联作为物联网应用的快速崛起
方向，市场规模增长势头明显。家用摄像头、视频会议、智慧屏幕、扫地机器人、
仿真机器人、教育类电子产品、商业零售电子产品等都是视频物联的应用产品，未
来市场的特征是在传统产品的基础上实现视频物联，碎片化的应用市场将具有巨大
的潜在契机。
通过实施本次募投项目，将全面提升公司视频监控芯片智能化水平，加快公司
智能安防领域的快速布局，满足下游行业级、民用消费级安防监控市场及物联网等
新兴产业的不同应用需求，并将进一步促进我国集成电路产业的发展。
随着数字经济新业态快速发展，超高清视频产业布局也逐步加快，市场渗透率
稳步提升。2021 年，我国 4K 超高清电视市场占比超过了 72.00%，8K 电视加速渗
透，包括 8K 频道在内的多个超高清频道开播，IPTV 4K 专区节目资源不断扩充，
自由视角、360 度全景、沉浸式视频等给消费者带来了全新的体验；超高清视频与
形成了一批典型案例，有效促进产业数字化。根据中国电子视像行业协会的数据，
根据 GfK 中怡康全渠道推总数据，2019 年至 2021 年，8K 电视市场零售量年复合
增长率（CAGR）约 183.00%。超高清视频产业规模将迎来迅速扩张。
随着智能电视市场逐步向 8K 演进，在各大消费电子展上，三星、索尼、夏普
和 TCL 等厂商都将 8K 电视作为自己的展示重点。随着高分辨率的实现、5G 技术
的发展以及 2020 东京奥运会、2022 北京冬奥会等国际赛事的催化，未来智能电视
将逐渐迈向“8K+5G”时代。
其技术价值和商业价值将进一步凸显。公司将通过本次募投项目的实施，在加速布
局 8K 超高清广播电视芯片领域的同事，全面提升公司 4K 芯片产品的研发、设计
和服务等水平，保持公司在广播电视芯片领域的领先地位和市场竞争力。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 62.70%，相对较高，在一定程度上
限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对
象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公
司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健
康发展。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、
研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公
司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效
益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民
币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次募集资金使用的必要性
集资金投资项目的资金需求
公司自 2017 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚未
在资本市场进行过融资。本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过
智能终端解码显示芯片研发及产业化项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的
IC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片等多个业务板块取得了众
多核心技术。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月
异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司
现有的市场地位和竞争优势。通过本次募集资金的实施，将丰富和完善公司现有的
产品和技术布局，有效的提高公司产品的市场竞争力，有利于公司的长期可持续发
展。
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠
内部经营积累已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行
股票募集资金将用于补充公司营运资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司营
运资金需求将得到有效缓解。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额
均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能
力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
目前，企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度有
限，最近三年及一期，公司资产负债率持续增长，分别为 40.48%、58.40%、57.05%
和 62.70%。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整
体利润水平。
对比银行贷款等债务融资方式，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司
长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资
金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划
已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未
来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股
本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第五次会议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次
向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），均为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家（含 35 家）。最终发行
对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的
同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次向特定对象发行的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将
作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根
据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）
》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会并
将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会
审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）
》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
行）》第十一条不得发行证券的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
（试行）》第十二条的规定
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。”
（修订版）的相关规定
公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其
合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得
少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发
行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。”
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第五次会议审议并通过，董事会决议以及相关
文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。本次发行尚需通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳
定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在 2021 年度股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完毕（该完成时间仅为用于测
算相关数据的假设，最终以中国证监会做出同意注册的决定后的实际发行完成时间
为准）；
（3）本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 54,636,390 股（该发行数量
仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特
定对象发行募集资金总额按人民币 229,465.04 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
（4）公司 2021 年度归属于母公司股东的股东的净利润为 29,307.80 万元，非经
常性损益为 3,801.08 万元。假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润、归属于母公司股东的净利润在 2021 年度基础上按照 0、30%、50%的增幅分
别测算；公司对 2022 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测 2022 年发行后总股本计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对
象发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能
发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 182,121,301 182,121,301 236,757,691
假设情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 293,078,019.06 293,078,019.06 293,078,019.06
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 1.63 1.61 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.63 1.61 1.24
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
假设情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别较上一年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（元） 293,078,019.06 381,001,424.78 381,001,424.78
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 1.63 2.09 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.63 2.09 1.61
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
假设情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别较上一年增长 50%
归属于母公司股东的净利润（元） 293,078,019.06 439,617,028.59 439,617,028.59
归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 1.63 2.41 1.86
稀释每股收益（元/股） 1.63 2.41 1.86
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）中列
举的非经常性损益项目进行界定。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效
使 用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司在集成
电路设计领域的竞争优势，扩大公司的市场影响力，提升可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范
和高效，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，努力提高资金的使用效率，加强内
部运营控制，完善并强化投资决策程序，更加科学、迅速和谨慎地进行决策，并确
保独立董事及监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集
资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3 号）等相关规定的要求，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情
况制定了公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的经营业
绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
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