北京全时天地在线网络信息股份有限公司 《对外投资管理制度》
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对外投资管理制度
二〇二二年四月
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目 录
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京全时天地在线网络信息股份有限公司（下称“公司”）对
外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范
运作指引》”）、等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《北京全时天地在
线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定
本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文
件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资
新设全资或控股子公司、向控股或参股企业追加投资、与其他单位进行联营、合
营、兼并或进行股权收购、委托理财、证券投资等。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的
权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
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第六条 公司对外投资审批权限划如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披
露之后提交股东大会审批：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时
披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，
并报董事会备案：
本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1 条界定的交易。
不包含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，接受劳务、出售产品、商品、
提供劳务、工程承包、以及与公司日常经营相关的其他交易但资产置换中涉及前
款交易的仍适用本条第六条的规定。
涉及对外担保、提供财务资助及关联交易的，遵照《公司章程》及公司有对
外担保、提供财务资助及关联交易的决策制度执行。
第七条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条
的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第六条第（一）款第4项或者第6项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第八条 对于达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披
露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
公司发生交易达到本制度第六条第（一）、第（二）款的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条
第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计
基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日
不得超过第一款要求的时限。
对于未达到本规则第六条第（一）款规定标准的交易，中国证监会、深圳证
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券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款要求的
审计报告或者评估报告。
第九条 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本规则第六条的规定。
交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的
相关财务指标适用本规则第六条的规定。
第十条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符
合本制度第六条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并
经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照第六条第（一）款、第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
第十二条 公司的子公司对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认
真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施，子公
司均不得自行对其对外投资作出决定。
第十三条 证券投资与衍生品交易
（一） 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条规定，但下列情形除
外：
本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品
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特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的组合。
（二）上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 元人
民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。。
第十四条 委托理财
（一）委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。
（二）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理
预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用公司《上市规则》关联交易的相关规定。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，应按照本制度第六条履行相应的审议程序，构
成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
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前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十六条 对需经董事会、股东大会决策的投资项目，由总经理将相应的投
资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东大会审议的，
再将相关投资项目提交股东大会审议。
第十七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析
研究，为决策提供建议；公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十八条 公司证券投资部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负
责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资
建议，以及对外投资项目的日常管理。
第十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。
第二十条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向审计委员会进行报告。公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审
计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第二十一条 董事会秘书严格按照《公司法》
《上市规则》
《规范运作指引》
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资决策程序及控制
第二十二条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司股东、董
事、公司总经理提出。证券投资部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策
文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建
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议书，向总经理报告。
第二十三条 项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主
持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上
报公司董事会。
第二十四条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以证券投资部为主组
织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性
研究报告和项目实施计划。
第二十五条 投资项目审定。项目经总经理办公会审核后，报请董事会根
据投资金额经董事会或股东大会批准后由证券投资部督导或组织有关项目承办
方实施。
第二十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十七条 证券投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十八条 证券投资部牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十九条 证券投资部作为公司对外投资工作的日常办事机构，代表公司
行使股东权利，对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关规定要求派出
董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。人力资源部
应对子公司运行绩效和派出人员绩效进行评估和考核。
第三十一条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由总经理提出初
步意见，由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》等规定
要求切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
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记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
第三十三条 公司内审部负责对子公司进行定期或专项审计。
第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十五条 公司子公司应每月向证券投资部和公司财务部报送财务会
计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报
表和提供会计资料。
第三十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三） 因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其它情况发生时；
（五） 公司认为必要收回对外投资的其他原因。
第三十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第三十九条 对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门
规章、制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司利益不受
损害，合理合规的回收和转让公司资产。
第七章 对外投资事项的报告及信息披露
第四十条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、
《上市规则》
《规范运作
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指引》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第四十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第四十三条 子公司须严格遵守公司《信息披露管理办法》的规定。公司
对子公司所有信息依法享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并
在第一时间报送证券投资部，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 附 则
第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施。
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