证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-039
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订
公司章程并办理工商登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体
情况如下：
一、变更经营范围的情况
因北京市市场监督管理局于 2022 年 3 月 1 日起对经营范围进行调整，现对
经营范围的表述统一按照北京市市场监督管理局相关规定进行调整，具体情况如
下：
变更前：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证
有效期至 2024 年 02 月 27 日）；演出经纪；广播电视节目制作；文艺表演；从事
互联网文化活动；电影发行；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服
务）；食品经营（仅销售预包装食品）、销售家用电器、电子产品、文化用品、化
妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银
制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；数据处理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演
出经纪；广播电视节目制作；互联网信息服务；文艺表演；销售食品；从事互联
网文化活动；电影发行；票务代理服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
变更后：演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行；网络文化经营；互
联网信息服务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：社
会经济咨询服务；市场营销策划；人工智能应用软件开发；软件开发；金银制品
销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销售；广告制作；广告设计、代理；
食品销售（仅销售预包装食品）；数据处理服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告发布；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；体育用品及
器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；人工智能
基础软件开发；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开发；信息
技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；国内贸
易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规，结合中国证监
会及深圳证券交易所对各项制度的修订以及公司的实际情况，公司拟对《公司
章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范北京全时天地在线网络 第一条 为规范北京全时天地在线网络信
信息股份有限公司（以下简称“公司”或 息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
“本公司”）的组织和行为，为维护公司、 司”）的组织和行为，为维护公司、股东
股东和债权人的合法权益，根据《中华 和债权人的合法权益，根据《中华人民共
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， “《证券法》”）
、《中国共产党章程》（以
制订本章程。 下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
限公司股东作为发起人，由北京全时天 限公司股东作为发起人，由北京全时天地
地在线网络信息有限公司整体变更，发 在线网络信息有限公司整体变更，发起方
起方式设立的股份有限公司（以下简称 式设立的股份有限公司（以下简称“ 公
“公司”）。 司”）
。
公司在北京市东城区工商行政管理局注 公司在北京市东城区市场监督管理局注
册登记并取得《营业执照》 （统一社会信 册登记并取得《营业执照》（统一社会信
用代码：91110101783962889A）。 用代码：91110101783962889A）。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：演出经纪；广播电视节目制作经营；
电影发行；网络文化经营；互联网信息服
第十二条 经依法登记，公司的经营范 务；营业性演出。（依法须经批准的项目，
围：信息服务业务（仅限互联网信息服 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
务）（增值电信业务经营许可证有效期至 体经营项目以相关部门批准文件或许可
电视节目制作；文艺表演；从事互联网 市场营销策划；人工智能应用软件开发；
文化活动；电影发行；技术推广服务； 软件开发；金银制品销售；家具销售；日
经济信息咨询；会议及展览服务；组织 用品销售；个人卫生用品销售；广告制作；
文化艺术交流活动；设计、制作、代理、 广告设计、代理；食品销售（仅销售预包
发布广告；教育咨询（不含中介服务） ； 装食品）；数据处理服务；文化娱乐经纪
食品经营（仅销售预包装食品）、销售家 人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
用电器、电子产品、文化用品、化妆品、 的教育培训活动）；广告发布；组织文化
卫生用品、体育用品、日用品、针纺织 艺术交流活动；会议及展览服务；技术服
品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划； 术转让、技术推广；家用电器销售；电子
基础软件服务；应用软件服务（不含医 产品销售；文具用品零售；化妆品零售；
用软件） ；数据处理；票务代理。（市场 体育用品及器材零售；针纺织品销售；服
主体依法自主选择经营项目，开展经营 装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；
活动；演出经纪；广播电视节目制作； 人工智能基础软件开发；票务代理服务；
互联网信息服务；文艺表演；销售食品； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
从事互联网文化活动；电影发行。以及 务）；互联网销售（除销售需要许可的商
依法须经批准的项目，经相关部门批准 品）；软件销售；数字文化创意软件开发；
后依批准的内容开展经营活动；不得从 信息技术咨询服务；数字内容制作服务
事国家和本市产业政策禁止和限制类项 （不含出版发行）；互联网数据服务；国
目的经营活动。 ） 内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，经可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的。
股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发行的
（五） 将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东
（六） 上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
份。 公司因前款第（一）项至第（二）项的情
公司因前款第（一）项至第（二）项的 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
情形收购本公司股份的，应当经股东大 议。公司因前款第（三）项、第（五）项、
会决议。公司因前款第（三）项、第（五） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司 经三分之二以上董事出席的董事会会议
股份的，经三分之二以上董事出席的董 决议。
事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股
公司依照本条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份后，属于第（一）项情形的，应当自 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
收购之日起十日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
项、第（四）项情形的，应当在六个月 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
内转让或者注销；属于第（三）项、第 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
（五）项、第（六）项情形的，公司合 司股份数不得超过本公司已发行股份总
计持有的本公司股份数不得超过本公司 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
已发行股份总额的百分之十，并应当在 注销。
三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依
上市公司收购本公司股份的，应当 照《证券法》的规定履行信息披露义务。
依照《证券法》的规定履行信息披露义 上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）
务。上市公司因本条第一款第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（五）项、第（六）项规定的情形收 份的，应当通过公开的集中交易方式进
购本公司股份的，应当通过公开的集中 行。
交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的及利用他人账户持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
使相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
券存根、股东大会会议记录、董事会会 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东大会作出的公司合并、分 份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
股份； 程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
章程规定的其他权利。 照法律法规设立的投资者保护机构，可以
公司股东可以向其他股东公开征集其合 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
法享有的股东大会召集权、提案权、提 券服务机构，公开请求公司股东委托其代
名权、表决权等股东权利，但不得采取 为出席股东大会，并代为行使提案权、表
有偿或变相有偿方式进行征集。 决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项和第四十二条规定的重大交易事 事项、第四十三条规定提供财务资助事项
项； 及第四十四条规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规 划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司发生对外担保事项时， 第四十二条 公司提供担保事项，除应当
应当经董事会审议通过。对外担保行为 经全体董事过半数审议通过外。还应当经
达到下列标准之一的，还应当在董事会 出席董事会会议的三分之二以上董事审
审议通过后，提交股东大会审议通过： 议同意并作出决议，并及时对外披露。
（一） 连续十二个月内担保金额超过公 公司提供担保属于下列情形之一的，还应
司最近一期经审计总资产的 30%； 当在董事会审议通过后提交股东大会审
（二） 连续十二个月内担保金额超过公 议：
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （一） 最近十二个月内担保金额累计计
（三） 本公司及本公司控股子公司的对 30%；
外担保总额，超过最近一期经审计净资 （二） 本公司及本公司控股子公司的对
产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对 的 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三） 本公司及本公司控股子公司的对
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
净资产 10%的担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人 （四） 被担保对象最近一期财务报表数
（不包括公司及子公司，下同）提供的 据显示资产负债率超过 70%；
担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计
（七） 法律、法规、部门规章、深交所 净资产 10%的担保；
或《公司章程》规定的应当由股东大会 （六） 对股东、实际控制人及其关联人
决定的其他担保情形。 （不包括公司及子公司，下同）提供的担
董事会审议担保事项时，应当经出席董 保；
事会会议的三分之二以上董事审议同 （七） 法律、法规、部门规章、深交所
意。股东大会审议前款第（一）项担保 或《公司章程》规定的应当由股东大会决
事项时，应当经出席会议的股东所持表 定的其他担保情形。
决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（一）项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及 应当经出席会议的股东所持表决权的三
其关联人提供的担保议案时，该股东或 分之二以上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参 公司为控股股东、实际控制人及其关联人
与该项表决，该项表决须经出席股东大 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
会的其他股东所持表决权的半数以上通 关联人应当提供反担保。股东大会在审议
过。 为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由上市公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股
且属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定的上市公司的关联法人
第四十二条 公司下列重大交易行为（上 第四十四条 公司发生的下列重大交易行
市公司受赠现金资产除外）达到下列标 为，须经股东大会审议批准。
准之一的，须经股东大会审议通过。 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 及的资产总额同时存在账面值和评估值
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的，以较高者为准；
值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产
（二） 交易标的在最近一个会计年度相 净额占公司最近一期经审计净资产的
关的营业收入占公司最近一个会计年度 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
额超过 5,000 万元； 和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
关的净利润占公司最近一个会计年度经 会计年度相关的营业收入占公司最近一
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
过 500 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债 （四） 交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度相关的净利润占公司最近一个
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
万元； 对金额超过 500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个 （五） 交易的成交金额（包括承担的债
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
绝对金额超过 500 万元； 的 50％以上， 且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 公司与董事、监事、高级管理人 （六） 交易产生的利润占公司最近一个
员及其配偶发生的关联交易； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
（七） 公司与董事、监事、高级管理人 对金额超过 500 万元；
员及其配偶以外的其他关联人发生的交 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 其绝对值计算。
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 （七） 公司与关联人发生的成交金额超
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
联交易。 净资产绝对值超过 5％的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （八） 公司为关联人提供担保。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
前款所称交易，包括下列事项： 1、购 其绝对值计算。
买或者出售资产（不含购买原材料、燃 前款所称交易，包括下列事项： （1）购
料和动力，以及出售产品、商品等与日 买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含
常经营相关的资产，但资产置换中涉及 委托理财、对子公司投资等）； （4）提供
购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 财务资助（含委托贷款等）；（5）提供担
对子公司、合营企业、联营企业投资， 或者租出资产； （7）委托或者受托管理资
投资交易性金融资产、可供出售金融资 产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）
产、持有至到期投资等） ； 3、提供财务 债权或者债务重组；（10）转让或者受让
资助； 4、融资贷款及提供担保； 5、 研发项目； （11）签订许可协议； （12）放
租入或者租出资产； 6、签订管理方面 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 资权利等）； （13）深圳证券交易所认定的
赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重 其他交易。
组； 9、研究与开发项目的转移； 10、 与关联方之间的交易，除前款所列事项
签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃 外，还应包括：1、购买原材料、燃料、
优先购买权、优先认缴出资权利等）。 动力；2、销售产品、商品；3、提供或者
与关联方之间的交易，除前款所列事项 接受劳务；4、委托或受托销售；5、存贷
外，还应包括：1、购买原材料、燃料、 款业务；6、与关联人共同投资；7、其他
动力；2、销售产品、商品；3、提供或 通过约定可能造成资源或义务转移的事
者接受劳务；4、委托或受托销售；5、 项。
关联双方共同投资；6、其他通过约定可 上述“重大交易”不含日常经营相关的购
能造成资源或义务转移的事项。 买原材料、燃料和动力，接受劳务、出售
公司发生的交易仅达到上述第（三）项 产品、商品、提供劳务、工程承包、以及
或者第（五）项标准，且公司最近一个 与公司日常经营相关的其他交易。
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、
的，公司可以向深圳证券交易所申请豁 须履行的其他程序，按照《深圳证券交易
免适用本条提交股东大会审议的规定。 所股票上市规则》的相关规定执行。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易，以及公司发生的交易仅达到上述第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于
请豁免适用本条提交股东大会审议的规
定。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所或股东大会通知及公告 为：公司住所或股东大会通知及公告的其
的其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
加股东大会提供便利。股东通过上述方 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
公司将根据所审的议案，依据法律、行
政法规、部门规章的规定，提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和证 证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证 提交有关材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关材
料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案并书面提交召集人。召集人应 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
东大会通知公告后，不得修改股东大会 中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进
第五十三条规定的提案，股东大会不得 行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和 （一）会议的时间、地点、召开方式和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
投票代理委托书的送达时间和地点。 授权委托书的送达时间和地点。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
括以下内容： 以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及 （二） 与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 （四） 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举二名及以上董事或者监事时应当实 除只有一名董事或者监事候选人的情形
行累积投票制度。股东大会以累积投票 外，单一股东及其一致行动人拥有权益的
方式选举董事的，独立董事和非独立董 股份比例在 30％及以上的上市公司，应当
事的表决应当分别进行。 采用累积投票制。股东大会以累积投票方
除采取累积投票制选举董事、监事外， 式选举董事的，独立董事和非独立董事的
每位董事、监事候选人应当以单项提案 表决应当分别进行。
提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日告知股 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
东并说明原因。 因。
第七十一条 第七十三条 股东大会由董事长主持。董
股东大会由董事长主持。董事长不能履 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
行职务或不履行职务时，由副董事长主 数以上董事共同推举的一名董事主持。
持，副董事长不能履行职务或者不履行 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
职务时，由半数以上董事共同推举的一 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
名董事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会 名监事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
不履行职务时，由监事会副主席主持， 代表主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
名监事主持。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
举代表主持。 续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十九条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）对本章程确定的利润分配政策进 （五）股权激励计划；
行调整或者变更； （六）对本章程确定的利润分配政策进行
（七）发行优先股； 调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （七）发行优先股；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大事项时，对中小投资者表决应当单独 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 该超过规定比例部分的股份在买入后的
条件的股东可以公开征集股东投票权。 出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 股东大会审议影响中小投资者利益的重
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 票。单独计票结果应当及时公开披露。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例 司董事会、独立董事、持有百分之一以上
限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
前款所称影响中小投资者利益的重大事 法规或者中国证监会的规定设立的投资
项是指依据《深圳证券交易所上市公司 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
规范运作指引（2020 年修订）》第 3.5.3 集股东投票权应当向被征集人充分披露
条应当由独立董事发表独立意见的事 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
项，中小投资者是指除公司董事、监事、 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
高级管理人员以及单独或者合计持有公 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 股比例限制。
前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 3.5.19 条应当由独立董事发表独
立意见的事项，中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为: 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补
补董事时，现任董事会、单独或者合计 董事时，现任董事会、单独或者合计持有
持有公司 3%以上股份的股东可以按照 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
拟选任的人数，提名下一届董事会的董 的人数，提名下一届董事会的非独立董事
事候选人或者增补董事的候选人; 候选人或者增补非独立董事的候选人; 现
(二)监事会换届改选或者现任监事会增 任董事会、单独或者合计持有公司 1%以
补监事时，现任监事会、单独或者合计 上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
持有公司 3%以上股份的股东可以按照 名下一届董事会的独立董事候选人或者
拟选任的人数，提名非由职工代表担任 增补独立董事的候选人；
的下一届监事会的监事候选人或者增补 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由 公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
现任董事会进行资格审查，通过后提交 的人数，提名非由职工代表担任的下一届
股东大会选举。 监事会的监事候选人或者增补监事的候
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 选人;
根据本章程的规定或者股东大会的决 (三)股东提名的董事或者监事候选人，由
议，可以实行累积投票制。 现任董事会进行资格审查，通过后提交股
前款所称累积投票制是指股东大会选举 东大会选举。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
董事或者监事人数相同的表决权，股东 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 可以实行累积投票制。单一股东及其一致
当向股东公告候选董事、监事的简历和 行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
基本情况。 时，或选举的董事、监事为 2 名以上时，
选举董事、监事进行表决应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企 清算完结之日起未逾 3 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担 （七）被证券交易所公开认定不适合担任
任上市公司董事、监事和高级管理人员， 上市公司董事、监事和高级管理人员，期
期限尚未届满; 限尚未届满;
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责; 易所公开谴责或者三次以上通报批评;
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
查，尚未有明确结论意见; 尚未有明确结论意见;
（十）法律、行政法规或部门规章规定 （十）被中国证监会在证券期货市场违法
的其他内容。 失信信息公开查询平台公示或者被人民
违反本条规定选举、委派董事的，该选 法院纳入失信被执行人名单。
举、委派或聘任无效。董事在任职期间 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事可以由总经理或者 第一百〇二条 董事可以由总经理或者其
或者其他高级管理人员职务的董事以及 其他高级管理人员职务的董事以及由职
由职工代表担任的董事，总计不得超过 工代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
董事选聘程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的
候选人的教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；披露持有
本公司股份数量；是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事的提名方式和程序按照法律、法
规和中国证监会的相关规定和公司股东
大会通过的独立董事制度执行；
（二）提名董事的提案以及简历应当在召
开股东大会的会议通知中列明候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）在股东大会召开前，董事候选人应
当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提
名人披露的候选人的资料真实、准确、完
整。并保证当选后履行法定职责；
（四）股东大会审议董事选举的提案，应
当对每一董事候选人逐个进行表决；
（五）股东大会选举两名及以上董事时采
用本章程第八十三条所述累积投票制；
（六）选举董事的提案获得通过的，董事
在会议结束后立即就任。董事会应当向股
东说明候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行 第一百一十条 独立董事应按照法律、行
有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审。 行评审，并报股东大会批准。
（一）交易：除本条第二款、第三款的规
定外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1.000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
前款所称交易及关联交易事项，指本章程
第四十四条所列的事项。
（二）对外担保：本章程第四十二条规定
的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项，由董事会审议
批准。董事会审议对外担保事项，应当经
全体董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。未经公司董事会或者股
东大会审议通过，公司不得提供对外担
保。
（三）提供财务资助：本章程第四十三条
规定的须提交股东大会审议通过的提供
财务资助之外的其他提供财务资助事项，
由董事会审议批准。公司提供财务资助，
除应当经全体董事的过半数审议通过，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
（四）关联交易：除《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.13 条的规定外，上市
公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经董事会审议通过并及时披
露：
万元的交易；
成交金额超过 300 万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
交易。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠，连续 12
个月累计金额不超过 30 万元（含）的捐
赠事项，由总经理办公会批准；连续 12
个月累计金额超过 30 万元但不超过最近
一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例达到 10%且绝对金额超过一百万元的
捐赠事项，由董事会批准；连续 12 个月
累计金额超过最近一个会计年度经审计
净利润绝对值的比例达到 10%且绝对金
额超过一百万元的捐赠事项，由董事会批
准后提交股东大会审议。
（六）计提资产减值准备或者核销资产：
计提资产减值准备或者核销资产对公司
当期损益的影响占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润绝对值的比例达到
由董事会审议通过。
第一百一十六条 下列交易，应当提交公
司董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与公司董事、监事、高级管
理人员及其配偶以外的关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应由董事会审议决定；
（八）公司与关联方发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外，含同一
标的或同一关联人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额）金额低于 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易，由董事会做出
决议批准。
前款所称交易及关联交易事项，指本章
程第四十二条所列的事项。
第一百一十七条 本章程第四十一条规
定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项，由董事会
审议批准。
事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《深圳证券交易所股票上
市规则》规定须提交股东大会审议通过，
按照有关规定执行。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 临时董事会会议在会 第一百二十三条 临时董事会会议在会议
议召开前二日通知全体董事。董事会会 召开前 2 日通知全体董事。董事会会议的
议的通知方式为书面通知，可通过专人 通知方式为书面通知，可通过专人递送、
递送、信函、传真、电子邮件等方式送 信函、传真、电子邮件等方式送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 的，可以不受前述通知方式和期限限制，
议的，可以随时通过电话或者其他口头 可以随时通过电话或者其他口头方式发
方式发出会议通知，但召集人应当在会 出会议通知，但召集人应当在会议上做出
议上做出说明。 说明。
第一百二十九条 董事会会议应当由董 第一百二十八条 董事会会议应当由董事
事本人出席，董事因故不能出席的，可 本人出席，董事因故不能出席的，可以书
以书面委托其他董事代为出席，委托书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
权范围和有效期限，并由委托人签名或 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 出席会议的董事应当在授权范围内行使
范围内行使董事的权利。 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十一条 董事会会议记录包括 第一百三十条 董事会会议记录包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点、召开方 （一）会议召开的日期、地点、召开方式
式和召集人姓名； 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
票数）。 数）。
第一百三十二条 董事会下设审计委员 第一百三十一条 公司董事会设立审计委
会、薪酬与考核委员会、战略委员会和 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
提名委员会。 考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十三条 战略委员会由三名董 第一百三十二条 战略委员会由三名董事
事组成；设主任委员一名，由委员会选 组成；设主任委员一名，由委员会选举产
举产生，负责主持委员会工作。 生，负责主持委员会工作。
战略委员会的基本职责是： 战略委员会的基本职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研究
究并提出建议； 并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投 （二）对本章程规定须经董事会批准的重
（三）对规定须经董事会批准的重大资 （三）对本章程规定须经董事会批准的重
本运作资产经营项目进行研究并提出建 大资本、运作资产经营项目进行研究并提
议； 出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）对其他影响公司发展的重大事项进
进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 审计委员会由三名董 第一百三十三条 审计委员会由三名董事
事组成，其中独立董事二名；审计委员 组成，其中独立董事二名；审计委员中至
中至少有一名独立董事为会计专业人 少有一名独立董事为会计专业人士；设主
士；设主任委员一名，由会计专业人士 任委员一名，由会计专业人士的独立董事
的独立董事担任，并由委员会选举产生， 担任，并由委员会选举产生，负责主持委
负责主持委员会工作。 员会工作。
审计委员会的基本职责是： 审计委员会的基本职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作，提
（二）监督公司的内部审计制度及其实 议聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督及评估内部审计工作，监督公
（三）负责内部审计与外部审计之间的 司的内部审计制度及其实施；
沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意
（五）审查公司内控制度，对重大关联 见；
交易进行审计； （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （六）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第一百三十六条 提名委员会由三名董 第一百三十五条 提名委员会由三名董事
事组成，其中二名为独立董事；设主任 组成，其中二名为独立董事；设主任委员
委员一名，由独立董事委员担任，并由 一名，由独立董事委员担任，并由委员会
委员会选举产生，主持委员会工作。 选举产生，主持委员会工作。
提名委员会的基本职责是： 提名委员会的基本职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规 （一）根据公司经营活动情况、资产规模
模和股本结构对董事会的规模和构成向 和股本结构对董事会的规模和构成向董
（二）研究董事、高级管理人员的选择 （二）研究董事、高级管理人员的选择标
标准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （三）遴选合格的董事和高级管理人员的
人员的人选； 人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进 （四）对董事候选人和高级管理人选进行
行审查并提出建议； 审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 公司设总经理一名，由 第一百三十六条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零三条（四）－（六）关于 务和第一百零四条（四）－（六）关于勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
控制人单位担任除董事以外其他行政职 控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第九十九条关 第一百四十八条 本章程第一百条关于不
事。
第一百五十一条 监事应当保证公司披 第一百五十二条 监事应当保证公司披露
签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议，会议通知应当于会议召 开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
开 10 日以前书面通知或送达全体监事。 日以前书面通知或送达全体监事。监事可
监事可以提议召开临时监事会会议。 以提议召开临时监事会会议，临时监事会
知；但是遇有紧急事由时，可以不受前述
通知方式和期限限制，通过口头、电话等
方式随时通知召开会议，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每 易所报送并披露年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计 并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
法规及部门规章的规定进行编制。 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
公司除法定的会计账簿外，将不另立会 立账户存储。
计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百八十二条 公司指定《中 国 证 券 报》
第一百八十条 公司以中国证监会指定 《上 海 证 券 报》《证 券 日 报》《证券时报》
的信息披露报刊和网站为披露信息的媒 和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他
体。 需要披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并
第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自审批机关就同
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
意公司合并作出决议之日起 10 日内通
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部
门负责办理相关手续。
三、备查文件
《第三届董事会第四次会议决议》
特此公告
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
