证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2022-020
北京金一文化发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售股份为公司 2020 年 11 月向特定对象非公开发行的 A 股普通股股
份，数量为 125,207,723 股，占公司总股本的 13.04%。
一、 本次解除限售的股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2020】1962 号）核准，公司向北京海鑫资产
管理有限公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）125,207,723 股新股，每股
面值 1 元，发行价格为 3.09 元/股，募集资金总额为人民币 386,891,864.07
元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 381,718,159.95 元，其
中 ， 计 入 注 册 资 本 人 民 币 125,207,723.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
本次非公开发行新增股份125,207,723股已于2020年11月6日在深圳证券交
易所上市。本次发行完成后，公司总股本由834,718,154股增加至959,925,877
股。
公司于2021年1月15至2022年1月14日期间，通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式回购股份数量为10,147,800股，占公司目前总股本的1.06%。
二、 申请解除股份限售的股东所作出的承诺及其履行情况
（一）相关承诺
“本公司认购的金一文化本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结
束之日起 18 个月内不得转让。本公司所取得金一文化本次非公开发行的股票因
金一文化分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
“本公司本次认购金一文化非公开发行的 A 股 125,207,723 股股票，至此
共计持有金一文化 287,749,422 股股票，出于对金一文化未来发展的信心，同
时维护上市公司稳定，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司承诺
自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，本公司所持有的金一文化的全部股份
均不对外转让。”
“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源于
本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属
争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
法自有资金或自筹资金，本企业不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司
财务资助或补偿的情形。”
“鉴于北京金一文化发展股份有限公司拟非公开发行 A 股股票，为确保本
次发行顺利进行，本公司作为本次非公开发行 A 股股票的认购方，承诺如下：
（1）在上市公司进行的 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 9
月 12 日）前 6 个月内，本公司未减持上市公司股份；
（2）在上市公司进行的 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 9
月 12 日）起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本公司不存在减持上市公
司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划；
（3）本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责
任。”
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为。
本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。
司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时
告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，本公司做出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
相关股东无后续追加的承诺。
鉴于：2018 年 11 月，中国华贸工经有限公司（以下称“华贸工经”）向
北京市第三中级人民法院（以下称“北京三中院”）提起诉讼，请求朱康军偿还
借款本金 2.1 亿元、相应罚息及实现债权产生的费用，北京金一文化发展股份
有限公司（以下称“金一文化”）对朱康军借款承担连带担保责任。北京三中院
于 2019 年 12 月 31 日作出（2019）京 03 民初 21 号《民事裁定书》，裁定
驳回华贸工经的起诉。华贸工经不服一审裁定，向北京市高级人民法院（以下称
“北京高院”）提起上诉。北京高院于 2020 年 5 月 27 日作出（2020）京民
终 347 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
本案中案涉资金来源及流向不清，北京三中院、北京高院审理后均认为，本
案不属经济纠纷案件，并存在经济犯罪的嫌疑，应当将案件移送公安机关或检察
机关。根据本案基础事实，案涉基础法律关系存在经济犯罪嫌疑，相应基础合同
无效，同样金一文化对该基础合同的担保应无效。另外金一文化与本案资金来源
及流向无涉，亦不存在承担经济犯罪责任的可能。
根据金一文化原实际控制人钟葱于 2019 年 5 月 3 日出具的《关于金一文
化违规担保情况的说明》，钟葱承诺：金一文化为华贸工经与朱康军之间的《借
款协议》提供担保、签署《保证合同》属于其个人行为，因此如给金一文化造成
影响与损失由钟葱依法承担。
承诺人北京海鑫资产管理有限公司作为金一文化的控股股东，现作出如下承
诺：
“如未来上述事项可能给金一文化造成损失，承诺人将保证上市公司免于承
担因上述案件产生的损失。”
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出
的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用的情形，上市公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益的
情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2022年5月6日。
（二）本次申请解除限售股份的总数为 125,207,723 股，占公司无限售条件
股份的 15.00%，占公司总股本的 13.04%。
（三）本次申请解除限售股份的股东共 1 名。
（四）本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：
本次申请解除限售股份制
所持限售股份数 本次申请解除限
序号 持有人名称 处于质押状态股份数量
（股） 售数量（股）
（股）
合计 125,207,723 125,207,723 0
四、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动股份 本次限售股份上市流通后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 125,207,723 13.04 -125,207,723 0 0
首发后限售股 125,207,723 13.04 -125,207,723 0 0
二、无限售条件流通股 834,718,154 86.96 125,207,723 959,925,877 100.00
三、总股本 959,925,877 100.00 0 959,925,877 100.00
注：以上“占公司无限售条件流通股的比例”、“占公司总股本的比例”均包含回购专
用账户中的股份数量10,147,800股。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运》等相关法律法规和规范性文件
的规定；
规、部门规章、有关规则的要求；
公司本次非公开发行时所作出的承诺；
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
六、其他说明
本次限售股份解除限售是公司相关股东对该限售股份限售期到期的例行信
息披露，并不代表其对该等股份的减持计划。
七、备查文件
细表》
市流通之核查意见》
特此公告。
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