柳州钢铁股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了维护公司和公司股东的权益，规范公司股东大
会的运作，明确股东大会职责权限，保证及规范股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》和相关法律法规以及《公司章程》的
有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
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出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
第六条 柳钢股份办公室为负责股东大会事务的日常管理部
门。
第二章 股东大会的性质和职权
第七条 股东大会是公司的权力机构。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事
项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
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同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通
股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低
于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
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的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通
股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前
以公告方式通知各普通股股东。一经公告，视为公司股东已经收
到股东大会的通知。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
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见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股
东；
应将授权委托书一起送达；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
一旦确认，不得变更。
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第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作
日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席
股东大会股东的股权登记日。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
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处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东出席会议。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股
东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡。委托代理人出席会议的，应出示
本人有效身份证件，代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十八条 股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形
式委托代理人，由股东亲自签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署授权委托书。
授权委托书应当载明下列内容：
弃权票的指示；
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人单位印章；
可以按自己的意思表决。
第二十九条 出席会议的股东应当在公司制作的签名册上签
名填写姓名（或者单位名称）、证券账户、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会会议由董事会依法召集。由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
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继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
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内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
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第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
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会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第五十三条 普通决议
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
（二）下列事项由股东大会以普通决议通过：
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决议通过以外的其他事项。
第五十四条 特别决议
（一）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：
最近一期经审计总资产 30%的；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十五条 关联交易的表决。股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数
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第五十六条 表决
（一）股东大会采取记名投票方式表决。
（二）表决票应由律师、两名股东代表、两名监事参加清点，
并当场填写表决结果，监票的律师、监事、股东代表等应在表决
结果上签字。
（三）会议主持人宣布表决结果，并根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
（四）会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七章 附则
第五十七条 本规则经董事会拟定，经股东大会审议通过后
生效。
第五十八条 本规则的修订或废止由股东大会决定。
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