证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2022-29
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第九届董事会二○二二年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司于二〇二二年四月十五日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第
九届董事会二〇二二年第七次会议的通知，会议于二〇二二年四月二十六日下午
以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、刘海波、李亚
莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八
人（其中：王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇二一年度董事会工作报告》。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇二一年度审计报告》。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2021 年度审计报
告，本公司 2021 年度财务决算情况如下：
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司合并总资产 10,926,030,630.07 元（以下货
币 单 位 均 指 人 民 币 ） ， 同 比 下 降 7.07% ； 归 属 于 上 市 公 司 合 并 净 资 产
同比上升 10.02%；归属于上市公司股东的合并净利润-1,157,331,799.94 元，同比
下降 296.07%。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计，2021
年度公司实现的合并归属上市公司净利润-1,157,331,799.94 元，母公司 2021 年度
净利润-128,935,068.08 元，2020 年末滚存的母公司未分配利润-26,220,496.81 元，
因新租赁准则，调整母公司期初未分配利润 59169564.71 元，调整后 2021 年初
滚存的母公司未分配利润 32949067.90 元，2021 年末母公司实际可供分配利润为
-95,986,000.18 元，2021 年年末母公司资本公积为 2,310,944,367.85 元。
基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2021 年度不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇二一年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关
于续聘公司财务及内控审计机构的公告》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)
的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产 2021 年
确认税前公允价值变动收益共计-823,413,925.40 元。
具体情况如下：
单位：元
项目名称 面积（㎡） 2020 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 变动幅 本期计入公允 本期计
日评估值 日账面价值 日评估值 日账面价值 度（%） 价值变动损益 入其他
综合收
益
广州解放北路
大北新街招待 104.48 4,273,232.00 4,273,232.00 4,471,744.00 4,273,232.00 4.65%
所 22 号
中泰松园南九 -12.59
巷 804# %
皇庭国商购物 -729,841,700.0
广场 0
成都环球时代
中心
重庆公寓 -10.19
%
重庆皇庭广场 -10.25
%
合计 220,896.9 -823,413,925.4
根据《办法》的相关规定，对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公
允价值相比，变动幅度小于 5%时，公司不进行会计处理。公司本期原有的成都
环球时代中心和广州解放北路大北新街招待所 22 号两项投资性房地产的期末与
期初公允价值相比，变动幅度小于 5%，对于成都环球时代中心和广州解放北路
大北新街招待所 22 号两项房产公司认定其公允价值未发生大幅变动，不进行会
计调账处理，期末投资性房地产仍按期初账目价值确定。皇庭国商购物广场、中
泰松园南九巷 804#、重庆公寓和重庆皇庭广场四项投资性房地产的期末与期初
公允价值相比，变动幅度大于 5%，对于皇庭国商购物广场等上述四项房产公司
认定其公允价值发生大幅变动，进行会计调账处理，期末投资性房地产按其公允
价值确定。2021 年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益
共计-823,413,925.40 元。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于 2022
年度日常关联交易预计的公告》。
议案表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。郑康豪为本次交易的关联
董事，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
补偿的议案》；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关
于皇庭商务服务 2021 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。
议案表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。郑康豪为本次交易的关联
董事，按照规定对本议案回避表决。
补偿的议案》；
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关
于重庆皇庭广场 2021 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。
议案表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。郑康豪为本次交易的关联董
事，按照规定对本议案回避表决。
的专项说明》
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年年度财务报告
进行审计，基于皇庭国际 2020 年度及 2021 年度已连续两年亏损，亏损金额（归
属母公司）分别为 29,220.42 万元、115,733.18 万元；2021 年 12 月 31 日流动
资产 131,790.06 万元，流动负债 523,620.55 万元，流动负债大于流动资产
已在财务报表附注十六（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能
导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性，亚太（集
团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年年度财务报表出具了带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》
（亚会审字[2022]01610185 号）。
公司董事会相信审计机构的独立判断能力，对亚太（集团）会计师事务所(特
殊普通合伙)出具带持续经营重大不确定性段落的《审计报告》表示理解和认可。
公司 2020 年度及 2021 年度已连续两年亏损，亏损金额（归属母公司）分
别为 29,220.42 万元、115,733.18 万元；2021 年 12 月 31 日流动资产 131,790.06
万元，流动负债 523,620.55 万元，流动负债大于流动资产 391,830.49 万元；
截至 2021 年 12 月 31 日，已到期未偿还的借款本金共计 344,320.62 万元，逾
期未偿还利息共计 49,451.31 万元，并且已被相关金融机构采取诉讼、财产保全
等司法措施。前述事项使公司的持续经营能力具有重大的不确定性，可能无法在
正常经营过程中变现资产、清偿债务。本公司拟采取以下改善措施解决面临的困
难：
（1）公司已在推动出售部分资产，2022 年 1 月 26 日公司全资子公司皇庭
不动产及成都商业与华银（深圳）金融控股有限公司签署了《股权转让协议书》，
购买方应于上述协议签订之日起 5 个工作日内支付第一笔股权交易款人民币
权转让意向征集公告》，参考价格为人民币 56.20 亿元，同日，公司通过联交所
对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司 100%股权转让意向征集公告》，参考
价格为人民币 7.65 亿元。截至本报告日，本公司与意向购买方已就融发投资股
权转让事项签署了标的项目收购意向书，该意向书尚待买卖双方内部有权审批机
构批准后方可生效，此项转让事宜可能形成皇庭国际较大资产处置损失。若上述
股份股份转让实施完成，转让所得将用以清偿公司及其它相关公司的全部债务，
将极大优化公司资产和债务结构，为公司探索发展新业务提供资金支持，公司及
其控股股东、实际控制人目前已对上述事项进行了推进。
（2）公司也在积极探索业务转型，公司于 2021 年 10 月 26 日召开了第九届
董事会二〇二一年第十二次临时会议，审议通过《关于对意发功率增资并签署的
议案》，并于 2021 年 10 月 28 日披露了该次董事会决议及《关于投资德兴市意
发功率半导体有限公司的进展公告》等相关公告，对公司投资收购德兴市意发功
率半导体有限公司的有关事项进行了披露和说明。截至本报告日，公司已按照德
兴意发功率的业务发展需要向其支付了 5,000.00 万元投资款，其股权结构尚未
变更。
（3）公司仍重点专注做好商业不动产运营管理，公司商业不动产出租率提
升，营业收入有所增长。同时公司也提高现金计划管理能力，科学匹配现金流入
与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，维持本公司持续经营。
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开
议案表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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