证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2022-03
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，
公司于 2022 年 4 月 16 日以送达、电子邮件方式发出召开第九届董事会第十五次会议
通知。本次会议于 2022 年 4 月 26 日下午 15:00 在甘肃省兰州市城关区东岗西路 638
号财富中心 23 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，董事郭守斌
以通讯方式出席会议并行使表决权，董事魏国斌因公未出席会议，委托董事牛彬彬代
为出席并行使表决权，独立董事王牮因公未出席会议，委托独立董事王兴学代为出席
并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。会议由公司董事长赵国柱先生主
持。根据《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（二）《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（三）《独立董事 2021 年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（四）
《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
（具体内容详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（ 五 ）《 2021 年 度 报 告 及 摘 要 》。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（六）《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（七）《2021 年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润-9,869.57 万元，公司（母公司）2021
年度净利润-2,368.97 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法
定盈余公积金和任意盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》规定以及《公司章程》、
《公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》约定的利润分配政策，鉴于 2021 年度公司和母公司净利润均亏损，以
及公司葡萄酒市场建设、品牌提升和降解材料产业运营等资金需求较大，为保证正常
经营和长远发展，2021 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公
积金转增股本，公司合并报表结余 15,323.58 万元未分配利润结转以后年度分配。
（具
体内容详见公司《关于 2021 年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临 2022-05
号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
独立董事对 2021 年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司 2021 年度母公
司净利润为-2,368.97 万元，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提升、降解材料产业运
营和未来发展等资金需求较大，根据《公司章程》、
《公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》规定，公司董事会未制定 2021 年度现金分红方案，符合公司实际，有
利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司 2021 年
度利润分配方案，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
（八）《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的议案》。同意公司根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，对部分固定资产计提减值准备 4829.61 万元。
（具体内容详见公司《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的公告》，公告编号：临
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司本次计提固定资产减值准备符合
《企业会计准则》及其他相关法律法规和公司相关会计政策的规定，计提依据充分合
理，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确的反映公司的财务信息，能够公允客观的
反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司
计提固定资产减值准备，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
（九）《公司 2022 年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十）
《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司对纳入评价范围的业务与事项均
建立了内部控制，适应公司经营管理要求，各项内部控制制度均得到了有效执行。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年内部控制进行了审计，出具了标准
无保留意见的内部控制审计报告，该报告客观公允的反映了公司内部控制建立和执行
情况。同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十一）《公司 2021 年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十二）《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司《关于修改公司章
程的公告》
，公告编号：临 2022-07 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次修改《公司章程》是根据中国证
监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的相关规定，对《公司章程》
部分条款作了修改，符合法律法规、规范性文件规定，符合公司实际，我们同意修改
《公司章程》相关条款，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十三）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（修改后的《公司股东大
会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十四）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。（修改后的《公司董事会议
事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十五）《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。（修改后的《公司独立董事制
度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十六）《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。（修改后的《公
司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十七）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 2
亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购
买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起一年内
有效。
（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：
临 2022-08 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财
产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益
高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，符合
公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买理财
产品，同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十八）《关于公司 2022 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于
预计 2022 年度日常关联交易的公告》，公告编号：临 2022-09 号）
表决结果：同意票 4 票（5 名关联董事回避表决），反对票 0 票，弃权票 0 票，该
议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方
的关联交易属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和有关规定，制定日常关联交
易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高规范运作水平。上述关联交易预案
审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害公司和中小股东的利益，不会
对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交
易不会对公司独立性产生影响。同意公司 2022 年度日常关联交易预案。
（十九）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内控报告审计机构，聘期一年，审计费用 50
万元；并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。（具体内容详见公司《关
于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临 2022-10）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：大信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券期货业务从业资格，有丰富的上市公司审计工作经验，
能够满足公司 2022 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控进行审计。公司
董事会审计委员会对续聘审计机构进行了审议并提请董事会审议，董事会审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告和内控审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元；并
同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二十）《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。同意 2022 年 6 月 28 日召
开公司 2021 年度股东大会，股权登记日为 2022 年 6 月 20 日。
（具体内容详见公司《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2022-11 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
以上第（一）、
（三）、
（五）、
（六）、
（七）、
（八）、
（十二）、
（十三）、
（十四）、
（十
五）、
（十七）、（十九）项议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
（二）公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（三）公司独立董事 2021 年度述职报告
（四）公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告
（五）公司 2021 年度内部控制评价报告
（六）公司 2021 年度社会责任报告
（七）《公司章程》（2022 年 4 月修订）
（八）《公司股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订）
（九）《公司董事会议事规则》（2022 年 4 月修订）
（十）《公司独立董事制度》（2022 年 4 月修订）
（十一）《公司董事会审计委员会工作细则》（2022 年 4 月修订）
（十二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2021 年度财务审计报告
（十三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2021 年度内部控制审计
报告
（十四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2021 年度公司控股股东及其
他关联方占用资金审核报告
（十五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2021 年度营业收入扣除
情况专项审核报告
（十六）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2021 年度担保情况专项
说明
四、备查文件
（一）公司第九届董事会第十五次会议决议
（二）公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十八日
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