珈伟新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：珈伟新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珈伟新能
股票代码：300317
信息披露义务人：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
住所：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路 1909 号
通讯地址：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路 1909 号
股份变动性质：股份增加、表决权委托
签署日期：2022 年 4 月
修订说明
灏轩投资签订《纾困投资协议之补充协议》，对原《纾困投资协议》约定的部分
内容进行了补充约定。本报告书现就本次权益变动相关情况进行补充说明，具
体参见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”及相关楷体加粗内容。
声 明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在珈伟新能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批通过。本次权益变动是否
能通过相关部门审批、同意存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、上市公司控制权不稳定、信息披露义务人丧失控制权的风险
根据本次交易协议约定，上市公司原实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓及其控
制的上市公司股东奇盛控股、腾名公司、灏轩投资拟通过本次权益变动，将其持
有的奇盛控股 100%的股权转让给阜阳泉赋；同时，丁孔贤、奇盛控股、腾名公
司、灏轩投资将其合计持有的上市公司 227,065,077 股（占上市公司总股份比例
为 27.55%）股份的表决权委托给阜阳泉赋行使。表决权委托生效后，阜阳泉赋
取得上市公司 27.55%表决权，成为上市公司实际控制人。
截至 2022 年 4 月 20 日，奇盛控股持有 52,914,712 股上市公司股份，其持有
的 31,914,712 股股份处于质押状态；丁孔贤持有上市公司股份因被司法执行划
转后减少至 48,536,369 股，其持有股份中的 46,233,952 股股份处于质押状态、
全部股份被司法冻结；腾名公司持有 51,108,375 股上市公司股份，其持有股份中
的 51,000,000 股处于质押状态；灏轩投资持有 49,565,621 股上市公司股份，其持
有的 49,565,010 股股份处于质押状态、49,565,010 股股份被司法冻结。因此，表
决权委托生效后，阜阳泉赋最终实际取得上市公司 24.52%表决权，成为上市公
司实际控制人。
本次权益变动完成后，奇盛控股所持上市公司股份将解除质押，而丁孔贤、
腾名公司、灏轩投资所持股份仍处于现有质押或冻结状态。上述被质押或者司法
冻结的股份存在被债权人强制平仓或者司法处置的可能。
截至 2022 年 4 月 20 日，上市公司第一大股东振发能源集团有限公司持股
有限公司及其实际控制人查正发曾出具承诺，承诺其自身及其控制的企业均不会
采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取上市公司的控制权，
但结合上述情况，若后续阜阳泉赋行使表决权的股份被司法处置、强制平仓等，
从而降低阜阳泉赋所持上市公司的表决权比例，将可能导致阜阳泉赋丧失对上市
公司的控制权。
二、纾困计划无法继续实施的风险
阜阳泉赋支持民营企业纾困，计划通过承接债务等形式，推动化解上市公司
原实际控制人、原控股股东的债务困境。截至本报告书签署之日，阜阳泉赋与产
业集团、民生银行等债权人签署了相关债务代偿和解协议。上市公司原实际控制
人、原控股股东的剩余债务的纾解方案仍在由阜阳泉赋与相关债权人沟通中，但
未来阜阳泉赋与相关债权人就和解债务的金额或方案未能达成一致，或者其他原
因未能实现相关债务的全部和解或者代偿，将导致阜阳泉赋不能通过承接债务的
方式继续取得原实际控制人持有或者控制的上市公司其他股份，使得纾困计划存
在无法继续实施的风险。
三、
《纾困投资协议》和《表决权委托协议》发生终止的风险
根据《纾困投资协议》约定，该协议在协议各方协商一致、一方违约、无法
取得国有资产监督管理部门审批和不可抗力等导致无法履约的情形下将终止；根
据《表决权委托协议》约定，该协议在《纾困投资协议》终止时立即终止，且表
决权委托存在到期无法继续延续的可能。因此，本次权益变动存在因触发《纾困
投资协议》终止条件、表决权委托到期等事项发生终止的风险。
若因触发终止条件而使得上述两份协议的履行发生终止或表决权委托终止，
将可能导致本次权益变动无法最终实施或阜阳泉赋丧失上市公司控制权，进而影
响上市公司控制权稳定性的风险。
目 录
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ..15
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员前 6 个月内买卖上市公司股份的情
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
报告书、本报告书、《详式 珈伟新能源股份有限公司详式权益变动报告书（修订
指
权益变动报告书》 稿）
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
信息披露义务人、收购人、
指 阜阳泉赋企业管理有限责任公司
阜阳泉赋
上市公司、珈伟新能 指 珈伟新能源股份有限公司
阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会，信息
颍泉国资委 指
披露义务人的实际控制人
阜阳国资委 指 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会
安徽泉能能源建设有限责任公司，信息披露义务人的控
安徽泉能 指
股股东
潮赋环保 指 上海潮赋环保科技有限公司，信息披露义务人的股东
阜阳工投 指 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司
灏轩投资 指 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司，上市公司股东
腾名公司 指 腾名有限公司，上市公司股东
奇盛控股 指 奇盛控股有限公司，上市公司股东
原实际控制人 指 丁孔贤、丁蓓、李雳
丁孔贤、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、腾名有限
原控股股东 指
公司、奇盛控股有限公司
产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
受让奇盛控股有限公司 100%股权，以及接受丁孔贤、
本次权益变动、本次交易、
指 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、腾名有限公司、奇
本次收购
盛控股有限公司所持全部上市公司股份的表决权委托
各方签署的《阜阳泉赋企业管理有限责任公司与腾名有
限公司、奇盛控股有限公司、丁孔贤、丁蓓、李雳、阿
《纾困投资协议》 指
拉山口市灏轩股权投资有限公司关于珈伟新能源股份
有限公司之纾困投资协议》
阜阳泉赋企业管理有限责任公司与丁孔贤、腾名有限公
司、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司、奇盛控股有限
《表决权委托协议》 指 公司四名上市公司股东签署的关于将其持有的上市公
司股份对应的全部表决权等权利委托给阜阳泉赋企业
管理有限责任公司行使的《表决权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 阜阳泉赋企业管理有限责任公司
注册地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路 1909 号
法定代表人 郭砚君
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91341200MA8M67K94C
公司类型 有限责任公司
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象
策划；日用百货销售；皮革制品制造；办公用品销售；人力资源
经营范围 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
经营期限 2021-06-23 至无固定期限
股东名称 安徽泉能能源建设有限责任公司、上海潮赋环保科技有限公司
通讯地址 安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路 1909 号
通讯方式 0558-2789086
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，阜阳泉赋的股权控制关系如下：
安徽泉能是阜阳泉赋的控股股东，颍泉国资委是阜阳泉赋的实际控制人。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，阜阳泉赋控股股东安徽泉能除控制阜阳泉赋以外，未
控制其他企业；实际控制人颍泉国资委控制的除信息披露义务人以外的主要核心
企业及业务情况如下：
序 注册资本 主营业务或主要经营
公司名称 注册地 持股比例
号 （万元） 范围
项目投资，工业基础建
设，国有资产整合，租
阜阳市颍泉工业投资 阜阳市颍泉区涡阳北路
发展有限公司 1909 号
品房建设，保障性住房
建设
阜阳市绿景现代农业 阜阳市颍泉区泉北商贸城
科技有限公司 C-10#楼 18 幢 3 号
阜阳赋泉建设发展有 安徽省阜阳市颍泉区周棚 园林绿化工程施工、土
限公司 街道涡阳北路 1909 号 地整治服务
阜阳市创泉企业管理 安徽省阜阳市颍泉区周棚 阜阳工投持
有限责任公司 街道涡阳北路 1909 号 股 100%
智能科技、计算机领域
阜阳市集铭智能科技 安徽省阜阳市颍泉区周棚 阜阳工投持
有限责任公司 街道涡阳北路 1909 号 股 100%
产品
阜阳融泉贸易有限责 安徽省阜阳市颍泉区周棚 从事货物与技术的贸 阜阳工投持
任公司 街道涡阳北路 1909 号 易业务 股 66.67%
安徽颍恒供应链管理 安徽省阜阳市颍泉区周棚 供应链管理及相关配 阜阳工投持
有限公司 街道涡阳北路 1909 号 套服务 股 58.82%
安徽科捷资产管理有 安徽省阜阳市颍泉区中市 股权投资、基金管理和 阜阳工投持
限公司 街道阜涡路 1909 号 资产配置 股 100%
阜阳市颍泉区颍智产
安徽省阜阳市颍泉区周棚 阜阳工投持
街道涡阳北路 1909 号 股 99.99%
（有限合伙）
阜阳市颍泉区赋颍投 安徽省阜阳市颍泉区中市 阜阳工投持
资中心（有限合伙） 街道阜涡路 1909 号 股 99%
安徽省阜阳市颍泉区周棚
阜阳市瀚海物业管理 阜阳工投持
有限责任公司 股 58.82%
栋 301 室
安徽泉能能源建设有 安徽省阜阳市颍泉区周棚 除持有阜阳泉赋股权 阜阳工投持
限责任公司 街道涡阳北路 1909 号 以外，未经营具体业务 股 100%
阜阳智泉恒科资产管 安徽省阜阳市颍泉区涡阳 阜阳工投持
理有限公司 北路 1909 号 股 99%
上海传达电子技术合 上海市浦东新区杨新东路 企业管理咨询，商务咨 阜阳工投持
伙企业（有限合伙） 24 号 询服务 股 90%
山东省青岛市即墨区鳌山 资产管理、投资管理、
青岛书呈投资管理有 阜阳工投持
限公司 股 65%
楼 B 座 3 楼 3416 管理
阜阳赋颍科泉投资中 安徽省阜阳市颍泉区中市 阜阳工投持
心（有限合伙） 街道阜涡路 1909 号 股 99.92%
政府性投资及公用项
阜阳市颍泉区富安路 199
阜阳兴泉发展有限公 目建设组织实施、运
司 营、管理；土地收储、
楼 12F
土地政治和开发等
安徽省阜阳市颍泉区循环 阜阳兴泉发
阜阳市颍泉区优蔬农
贸市场管理有限公司
层 持股 100%
阜阳市颍泉区富安路 199 阜阳兴泉发
阜阳泉顺资产运营有
限公司
楼 12F 持股 100%
安徽省阜阳市颍泉区北京 阜阳兴泉发
阜阳市钰隆置业有限 房地产开发、销售，物
公司 业管理
太和路西侧 持股 100%
阜阳兴泉发
安徽阜阳安曙房地产 安徽省阜阳市颍泉区泉颍
开发有限责任公 司 办事处高井村
持股 100%
阜阳兴泉发
安徽阜阳欣达化纤有 颍泉区阜阳工业园区顶大 化纤产品、 原辅材料
限公司 路 46 号院内南侧 5#车间 及技术的进口业务
持股 100%
安徽省阜阳市颍泉区中市 阜阳兴泉发
阜阳泉信咨询服务管 招投标代理；政府采购
理有限公司 代理；企业管理咨询
融服务中心 1 号楼 持股 100%
阜阳兴泉发
阜阳市海泉物业服务 安徽省阜阳市颍泉区中市
有限公司 街道富安路 199 号
持股 100%
安徽省阜阳市颍泉区中市 阜阳兴泉发
阜阳市颍泉区三煌农
贸市场管理有限 公司
区商业楼 1 层 持股 100%
阜阳市颍泉区富安路 199
阜阳盛泉投资发展有
限公司
楼 12F
阜阳市颍泉区中市街道办
阜阳裕泉农业发展有 农业项目投资开发及
限责任公司 相关产业运营管理等
国家农业科技园区办公楼
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
阜阳泉赋成立于 2021 年 6 月，系为本次收购而成立的企业，最近三年未经
营其他业务。阜阳泉赋控股股东安徽泉能成立于 2021 年 5 月，系为本次收购而
成立的企业，最近三年未经营其他业务。阜阳泉赋的间接控股股东阜阳工投系经
阜阳市颍泉区人民政府批准设立的国有独资企业，主要负责颍泉区城市及工业基
础设施投资建设、国有资产整合运营等相关业务，最近三年经营状况良好。
最近三年，阜阳工投主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标
/2020 年度 /2019 年度 日/2018 年度
总资产 876,681.05 808,947.16 705,403.13
总负债 326,724.71 282,754.09 225,658.09
净资产 549,956.34 526,193.08 479,745.04
营业收入 113,340.25 105,710.78 73,301.41
净利润 23,763.27 23,334.51 16,128.35
净资产收益率 4.32% 4.43% 3.36%
资产负债率 37.27% 34.95% 31.99%
注：阜阳工投 2018 年、2019 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁及其
诚信记录情况
截至本报告书签署日，阜阳泉赋最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等不良诚信记录。阜阳泉赋实际控制人颍泉国资委最近五年
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信
记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，阜阳泉赋的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除本次收购以外，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况，亦不存在为两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情
况。
第二节 本次权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
近年来国家政策大力支持光伏等新能源发电行业的发展，阜阳市政府亦相应
制定了《光伏能源发展规划(2017-2021 年）》，积极发展光伏新能源产业。本次交
易被收购的上市公司主营光伏电站投资运营、光伏电站 EPC、光伏照明应用产品
研产销等，与阜阳市及颍泉区当地产业规划及产业政策相契合。
同时，为化解上市公司原实际控制人、原控股股东的部分债务，解决上市公
司股票质押对上市公司造成的或有不利影响，信息披露义务人拟通过承接其债务
而间接取得部分上市公司股份的方式向原实际控制人、原控股股东提供纾困支持。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司控制权，从而实现阜
阳市颍泉区地方与上市公司双方的战略合作，不仅将有助于协助地方做大新能源
产业规模，促进地方经济转型和产业升级，同时有利于上市公司提升长期融资能
力，促进上市公司长期健康稳定发展。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
截至本报告书签署日，根据信息披露义务人与腾名公司、奇盛控股、丁孔贤、
丁蓓、李雳、灏轩投资签订的《纾困投资协议》约定，阜阳泉赋以代偿奇盛控股
所持上市公司股票质押权所对应的债务的方式，受让奇盛控股 100%股权，从而
间接取得奇盛控股所持上市公司 52,914,712 股股份，占上市公司总股本的 6.42%。
除上述转让间接取得上市公司 6.42%股份以外，阜阳泉赋或其关联方未来 12
个月内将不排除继续通过协议受让原实际控制人控制或持有的上市公司股份、认
购上市公司发行的新股、通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式增持
上市公司股份，具体实施计划将由信息披露义务人根据后续实际情况另行制定。
除上述计划以外，阜阳泉赋暂未制定其他未来 12 个月内处置其已拥有权益的股
份的安排。
同时，根据信息披露义务人出具的《关于所取得被收购上市公司股份锁定期
的承诺》：
“1、通过协议受让方式取得的直接或间接持有的被收购上市公司股份，自
受让完成之日起 18 个月内不进行转让；
的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约
定。
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）本次交易已履行的相关程序
（1）2022 年 1 月 4 日，阜阳泉赋作出执行董事决定，同意本次交易相关事
项；
（2）2022 年 1 月 6 日，颍泉国资委作出批复，同意本次交易相关事项；
（3）2022 年 1 月 6 日，阜阳泉赋股东会作出决议，同意本次交易相关事项；
（4）2022 年 4 月 26 日，阜阳国资委作出批复。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
（1）本次交易尚需履行境外投资备案程序；
（2）本次交易尚需按照中国香港地区法律法规完成商业注册信息变更。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
（一）本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动方式包括受让上市公司股东股权、表决权委托
本次交易前，李雳持有奇盛控股 100%股权，且奇盛控股以其持有的上市公
司 6.42%股份质押给产业集团、华鑫国际信托有限公司，分别为丁孔贤对产业集
团债务、灏轩投资对民生银行债务提供质押担保（灏轩投资对民生银行债务系原
灏轩投资对华鑫国际信托有限公司的债务以债权转让形式转变而来）。
灏轩投资签订《纾困投资协议》，约定阜阳泉赋以代偿奇盛控股所持上市公司股
票质押权所对应的债务的方式，自李雳处取得奇盛控股 100%的股权，从而间接
取得奇盛控股所持上市公司 52,914,712 股股份，占上市公司总股本的 6.42%。
奇盛控股所持上市公司股票上设质押权对应的债务本金包括丁孔贤向产业
集团的借款本金 100,436,787.36 元及灏轩投资向民生银行的借款本金 118,000,000
元。
债务代偿具体方式如下：
（1）阜阳泉赋与丁孔贤及其债权人产业集团、奇盛控股签订《代偿协议》，
约定由阜阳泉赋代丁孔贤向产业集团偿付借款本金 100,436,787.36 元及相应费用。
（2）阜阳泉赋与灏轩投资及其债权人民生银行、奇盛控股签订《债务和解
协议》，约定由阜阳泉赋代灏轩投资向民生银行偿付借款本金 118,000,000 元及相
应费用。
（3）上述两笔债务偿付完毕后，李雳将其持有的奇盛控股 100%的股权转让
给阜阳泉赋，阜阳泉赋间接取得奇盛控股所持上市公司 52,914,712 股股份，占上
市公司总股本的 6.42%。
署《表决权委托协议》，约定分别将其持有的上市公司全部股份 73,476,369 股、
总股份比例为 27.55%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）
对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权
和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使。
截至 2022 年 4 月 20 日，奇盛控股持有 52,914,712 股上市公司股份，其持有
的 31,914,712 股股份处于质押状态；丁孔贤持有上市公司股份因被司法执行划
转后减少至 48,536,369 股，其持有股份中的 46,233,952 股股份处于质押状态、
全部股份被司法冻结；腾名公司持有 51,108,375 股上市公司股份，其持有股份中
的 51,000,000 股处于质押状态；灏轩投资持有 49,565,621 股上市公司股份，其持
有的 49,565,010 股股份处于质押状态、49,565,010 股股份被司法冻结。鉴于上述
股份存在被强制平仓或者司法处置的可能性，将可能导致信息披露义务人失去对
上市公司的控制权，具体参见本节之“三、本次权益变动的股份是否存在权利限
制的情况”。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《纾困投资协议》
灏轩投资签订《纾困投资协议》，主要内容如下：
甲方：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
乙方 1：腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）
乙方 2：奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）
乙方 3：丁孔贤、丁蓓、李雳
乙方 4：阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
释义：
乙方：乙方 1、乙方 2、乙方 3 和乙方 4
实际控制人：指上市公司的实际控制人李雳、丁孔贤、丁蓓，即乙方 3
标的公司/奇盛控股：奇盛控股有限公司
目标集团：指标的公司、上市公司及其合并报表范围内子公司
过渡期：指签署日（不含该日）至交割完成日（含该日）的期间
产业集团债务 1：指丁孔贤在《还款及股权质押协议》项下应向产业集团偿
还的债务；截至签署日，债务本金余额为 100,436,787.36 元；奇盛控股将其持有
的上市公司合计 31,914,712 股的股票质押给产业集团，为该笔债务提供担保
产业集团债务 2：根据《灏轩定向融资项目认购协议》《股权收益权转让协
议》约定，灏轩投资应于 2019 年 3 月 5 日前向产业集团偿还借款本金人民币
第二条 本次投资
各方同意，本次投资采取承债式收购方式进行，具体方式包括下述本次股份
收购、表决权委托以及后续其他纾困安排。通过本次投资，甲方将取得上市公司
（1）本次股份收购即收购方以实际承担丁孔贤、灏轩投资对外负债作为收
购对价，通过受让取得乙方 2 全部股权的方式，间接收购乙方 2 持有上市公司之
全部股份。为免疑义，除非各方另有约定，收购方除实际承担前述对外负债外，
就本次股份收购，收购方不再向乙方支付任何其他对价，债务人与被收购方/转
让方因此形成的债权债务与收购方无关。截至本协议签署之日，收购方为支付本
次收购对价，其所承接债务的基本情况如下表所示：
借款人 丁孔贤 灏轩投资
主要质押人/持股人 乙方 2 乙方 2
质押上市公司股数（股） 31,914,712 21,000,000
最终债权人 产业集团 民生银行
借款本金（元） 100,436,787.36 118,000,000
（2）各方确认，尽管有上述约定，收购方收购对价（即收购方实际承担的
债务）的具体金额，以债务人、债权人、被收购方及收购方签订的具体交易协议
确定为准。以收购方承接上述债务为对价，乙方应交付至收购方名下的上市公司
股份数量不得低于乙方 2 所持上市公司股份总数 52,914,712 股。
（3）收购方按代偿合同/协议支付了代偿款后，有权要求乙方 2 将其所持上
市公司股票全部质押给收购方，以担保乙方在本协议及具体交易协议项下义务的
履行。
（4）乙方遵守本协议陈述与保证系甲方实施本次股份收购的前提，如乙方
违反本协议约定义务或承诺的，应按本协议及各方书面约定承担违约责任。
（5）在本协议生效后至上市公司董事会按本协议第 7 条约定改组完成日之
前，收购方即有权向上市公司委派相关人员，协助上市公司总经理李雳先生及相
关方完成本次股份收购。
（1）在收购方间接收购乙方 2 持有上市公司之股份的同时，乙方 1、乙方 2、
丁孔贤及乙方 4 同步将各自持有上市公司的表决权采取附条件终止之方式委托
给收购方，具体内容由各方另行签署《表决权委托协议》约定。
（2）乙方同意全力配合完成前述表决权委托办理相关事宜，若甲方选择以
定增方式进一步收购上市公司股份，乙方确保全力配合上市公司完成定增的申报
及发行工作，并承诺不会因其涉诉、违反国家强制性规定等自身原因对前述表决
权委托、定增等事宜造成实质性障碍。
（3）本协议签订后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包
括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持
表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求
上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方同意，不
再增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给甲方以外
的第三方行使。
（4）本协议签订后，针对奇盛控股、腾名公司、灏轩投资及上市公司的重
大事项，乙方促使并确保事先书面通知甲方并征得甲方同意后实施。
（1）产业集团债务 2 按照甲方、乙方的相关主体与产业集团达成的协议处
理。除产业集团债务 2 及本协议 2.2 款约定的债务外的乙方剩余债务的纾困具体
安排，以收购方与相关债权人沟通确认后的方案为准；就纾困具体安排相关事项
或其他未尽事宜，相关方另行签署具体交易协议约定。各方本着独立自主，互惠
互利的原则，在未来就商业合作发展机会做进一步探讨。
（2）本次股份收购完成后，乙方将积极支持甲方为改善上市公司经营环境、
提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力所采取的举措和措施，为实
现上市公司稳定发展贡献各方的力量。
第三条 本次转让
（1）转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的
系转让方持有的标的股权，占标的公司已发行股本总额的 100%。转让标的股权
的具体情况如下：
本次转让标的
序号 股东
已授权股份数量（股） 已发行股份数量（股） 比例
合计 10,000 1 100%
（2）标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未
分配利润等，随着本次转让一并由受让方享有。
（3）本次转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 已授权股份数量（股） 已发行股份数量（股） 持股比例
合计 10,000 1 100%
（1）各方同意，本次转让采取承债方式，甲方以其承接民生银行债务和产
业集团债务 1，作为本次转让对价，无需另行支付其他任何对价或交易价款。为
免疑义，甲方承接民生银行债务的本金金额为 118,000,000 元，承接产业集团债
务 1 的本金金额为 100,436,787.36 元，该等债务本金对应的债务总额以甲方与债
权人另行签署的代偿合同/协议为准。甲方除按代偿合同/协议承接上述债务总额
外，不需再另行承担因该债务本金产生的其他任何罚息、逾期利息、违约金、赔
偿款等。转让方与灏轩投资/丁孔贤之间因此而产生的债权债务关系，由其内部
自行处理，与甲方/受让方无关。
（2）为保证本次转让顺利履行，经各方认可的《债务和解协议》、《代偿协
议》、《表决权委托协议》等应在本协议签订同步签订。
（1） 各方同意在下列条件满足之当日：①本协议第 3.2 款第（2）项所列
文件已有效签署；②阜阳泉赋已支付完毕前述民生银行《债务和解协议》及产业
集团《代偿协议》项下的代偿款，转让方及标的公司完成如下事项：
董事、高管、公司秘书及相关负责人员（如有）更换为甲方指定人员，且标的公
司已就上述人员设置事项在香港公司注册处办理备案登记，并取得的相应证明文
件；及
钢印、合同章、财务章、董事印章、银行账户及密钥、及其他甲方要求的必要或
重要的资料或文件（包括但不限于（如适用）标的公司注册证书、章程大纲和细
则、董事会决议及会议记录、股东会决议及会议记录、未签发股票、股份转让记
录文件（如转让文书及相关协议（如有））、银行帐户相关文件及标的公司曾经
签署的协议、法定簿册及记录(即董事名册、股东名册及押记登记册)（应当包括
最新的资料），及标的公司的经审计财务报表（如有）、未经审计财务报表及所
有其它帐簿、公司记录及文件），移交给受让方。
（2） 在本协议第 4 条先决条件成就之起 2 个工作日内，转让方向受让方
提供交割登记资料。
（3） 本第 3.3 款之（1）、（2）所列事项全部完成之日为交割完成日。各
方确认，3.3 款之（1）所述之代偿款支付完毕即视为受让方完成本次转让对价的
支付义务。若甲方按代偿合同/协议支付了代偿款，在标的股权交割完成日前，
甲方均有权要求乙方 2 在其通知时限内将其所持上市公司股票全部质押给甲方，
以担保乙方在本协议项下义务的履行，直至相关义务完成且甲方通知解除质押为
止，乙方应予以配合。
（4） 若转让方未按本协议约定如期完成本次转让交割且在甲方另行书面
通知时限内仍未能完成的，或者第 4 条先决条件不能满足且甲方未同意豁免导致
本次转让交易不成的，或者本次转让因其他原因交割不成或交易失败的，则甲方
在按代偿合同/协议履行了代偿款支付义务后立即取得民生银行债务、产业集团
债务 1 的债权，乙方应就甲方支付的代偿款向甲方承担连带还款义务（以下称“代
偿债务”），奇盛公司以其所持上市公司全部股份质押给甲方，为该等代偿债务
提供担保。此外，甲方还有权要求奇盛公司将其所持全部目标股份转让并过户登
记至甲方或其指定受让方，作为乙方对甲方所负代偿债务的清偿方式，乙方应在
甲方通知时限内积极配合并完成该等股份转让登记。为免疑义，若奇盛公司按甲
方要求将其所持目标股份全部转让并登记至甲方指定的受让方名下，则视为乙方
对甲方的代偿债务已清偿；该等目标股份转让的对价为甲方已支付的代偿款，甲
方无须再向奇盛公司另行支付其他对价或款项；乙方各自因此产生的债权债务由
其内部自行解决，与甲方或其指定的受让方无关。
第四条 先决条件
各方同意，受让方本次受让标的股权办理标的股权过户登记，以下列条件均
已获得满足或完成为前提（甲方同意豁免的除外）：
（1）本协议及附件已经各方适当签署，本协议及其他附件协议已生效；
（2）甲方对目标集团的法律、财务、业务等方面已完成尽职调查，且尽职
调查结果与公开披露内容不存在原则性或重大差异，且甲方认可尽职调查结果或
者目标集团已按甲方要求对有关事项予以调整；
（3）本次转让已取得甲方、乙方 2 的内部审批授权或决策同意，且本协议
已经第三方权利人、债权人同意或批准（如需）；
（4）本次转让已获有权的国有资产监督管理部门等外部主管部门批准（若
适用）；
（5）本次转让通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如需）；
（6）甲方已就本次转让办理国家有权行政管理部门的备案登记（若适用）；
（7）乙方在本协议项下的陈述与保证均真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证事项已按约定如期完成；
（8）目标集团的业务、财务、法律及行业等方面没有发生重大不利变化；
（9）乙方在本协议项下没有任何违约行为（已经纠正且得到甲方认可的除
外）；
（10）本次转让不违反中国法律，没有任何有权机关作出任何判决、裁定或
命令禁止本次转让，且深交所对本次转让确认无异议。
（1）任何一方在任何时候意识到可能存在妨碍任何先决条件满足的事实或
情形，其应立即书面通知其他方。
（2）甲方可以自行决定是否豁免本条第 4.1 款先决条件，但不表示放弃该
等先决条件所述事项继续完成，无论标的股权是否交割，应甲方要求，乙方应积
极协助配合并履行相应义务，以促使被豁免的先决条件达成，同时甲方亦应积极
协助并配合。如乙方认为本条第 3.1 款所列明的部分先决条件无法获得满足而需
由甲方豁免的，应向甲方发出书面通知。甲方应在收到该等书面通知后 5 个工作
日内以书面方式对是否同意豁免该等先决条件作出回复，逾期未作回复的视为甲
方同意豁免。
（3）各方应就先决条件的状态及处理进行友好磋商。经磋商无法达成一致
意见的，可按本协议约定的争议解决方式启动争议解决程序。
第六条 过渡期安排
各方同意，本协议签订之日至标的股权交割完成日为本次转让的过渡期。
过渡期内，转让方不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接或间
接处置标的股权，乙方 3 亦不得以出售、转让、赠与、设定权利负担等方式直接
或间接处置上市公司股份。
乙方 3 承诺依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司、上
市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标集团遵循以往
经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行（合理损
耗除外）；保证目标集团现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续
维持目标集团与其利益关系方（包括但不限于客户、雇员、销售人员及其他与标
的公司有业务联系的人）的良好关系，以保证目标集团经营不受到重大不利影响。
乙方 3 承诺在过渡期内，除正常业务过程和为完成本次转让需要者外，应尽
力保证目标集团不会从事以下行为（甲方事先书面同意的除外）：
（1）转让、出租目标集团重要资产，或在重要资产上设定权利负担；
（2）给予任何人、公司或其他实体贷款或预支款，或借入任何借款；
（3）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性
变更；
（4）放弃任何债权、索赔权或其他权利；
（5）为任何人就其债务、责任或义务提供担保；
（6）募集资金或引进新的股东；
（7）变更公司组织形式；
（8）目标集团停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务
或在正常业务过程之外经营任何业务；
（9）修改公司章程；
（10）向现有股东作出任何利益分配（或提出相应提案、议案）；
（11）罢免、变更或新增标的公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人
员；
（12）对外投资，收购、兼并，合并、分立，以及任何新建重大项目；
（13）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等
（14）采取正常业务过程以外的任何其他行动。
（1）交割完成日前标的公司的滚存未分配利润（如有）由交割完成日后的
标的公司股东享有。
（2）过渡期内，若标的公司盈利或净资产增加的，则该部分收益由受让方
享有；若标的公司于交割完成日较审计基准日进一步亏损或净资产减少（以下简
称“过渡期损失”）的，甲方有权以交割完成日为基准日对标的公司进行专项审
计；在专项审计报告出具后三十日内，就专项审计报告审出的过渡期损失金额，
甲方有权要求转让方以现金方式向标的公司补足。
在过渡期内，若发生对标的公司或上市公司造成或可能造成重大不利变化或
导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，转让方应在知
悉该情况后 5 个工作日内书面通知甲方。
第七条 公司治理安排
开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董
事，3 名为独立董事；甲方有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立
董事；乙方 3 有权共同提名 1 名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的董
事长、法定代表人。
（2）监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 2 名股
东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。
上市公司章程及相关规章制度应按本协议约定修改并执行，且上市公司应根
据相关规定就党建事项对公司章程进行修订。标的公司章程由甲方决定修改，转
让方及乙方 2 应协助并配合在约定时间内完成标的公司章程修改（如需）。
第 11 条 协议的成立、生效、变更与终止
各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字
并加盖公章之日起成立。
各方同意，本协议在各方签署之日起生效。
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（1）各方协商一致终止；
（2）因不可抗力致使本协议无法履行；
（3）一方按本协议第 8.2.2 款约定解除本协议
（4）国有资产监督管理部门不同意本次投资；
（5）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协
议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约
责任。
协议第 8、9、10 条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢
复至本协议签署日前的状态。
行为而终止的，另一方有权按本协议第 8 条的约定追究该方的责任。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：丁孔贤
乙方（委托方）：阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
丙方（委托方）：腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）
丁方（委托方）：奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）
戊方（受托方）：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
第一条 委托授权标的及期限
有的上市公司全部股份 73,476,369 股、49,565,621 股、51,108,375 股、52,914,712
股，合计 227,065,077 股（占上市公司总股份比例为 27.55%，包括上述股份因配
股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的全部表决权、
召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产
性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托给戊方行使。
票，无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
下列条件之一的，表决权委托亦终止：
（1）戊方将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权
委托前提下即可取得上市公司控制权；或
（2）若上市公司获得向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份（以下
简称“定增”）的全部许可/备案且戊方认可该定增方案并可以通过定增取得上市
公司实际控制权；或
（3）各方协商一致同意终止；或
（4）本协议另有明确约定的其他终止情形。
为免疑义，戊方进一步直接或间接收购上市公司股份的方式包括不限于参与
上市公司定增、直接增持上市公司股份、间接收购上市公司股权及其他可采取方
式。除非各方协商一致同意终止，若定增未获得许可/备案，或者定增股份未能
成功发行（以完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续为准），或
者戊方最终未能通过定增或其他收购上市公司股份方式实际取得上市公司控制
权的，前述表决权委托将自动恢复效力。
此外，若戊方将来进一步直接或间接收购上市公司股份导致可能触发要约收
购的，戊方有权单方面书面通知委托方中之一或多方终止接受本协议项下部分或
全部授权股份的财产性权利的委托，委托方承诺予以配合签署本协议的变更协议
或其他文件（如需）。
因素发生变化，因此各方同意：
（1）委托方持有的上市公司股份如因强制平仓、司法执行等原因被动减持
的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；
（2）在受托期限内，委托方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司
股份的，其增持上市公司股份对应的表决权，应当委托给戊方行使；
（3）在受托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而
导致委托方持有上市公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照
本协议的约定委托至戊方行使。
第二条 委托授权的范围
规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于
如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提
议或议案及其他议案；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）对上市公司以及董监高人员的监督建议权；
（5）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票；
（6）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东
应有的其他权利。
配合出具相关授权委托文件，以实现本协议项下受托方行使表决权的目的；委托
方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门
审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
不得再委托第三方行使授权股份对应的委托权利，不得撤销或单方变更、解除上
述表决权委托。
第五条 生效及其他事项
《纾困投资协议》的简称和释义也
适用于本协议。
公章之日起成立并在下列条件成就时生效：根据《纾困投资协议》第 3.3 款的约
定，阜阳泉赋已经在民生银行《债务和解协议》及产业集团《代偿协议》项下支
付完毕代偿款。
本协议正本一式六份，各方各执一份，其余报送政府行政管理部门、深圳证
券交易所审查或备案，具有同等法律效力。
（三）《纾困投资协议之补充协议》的主要内容
甲方：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
乙方 1：腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）
乙方 2：奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）
乙方 3：丁孔贤、丁蓓、李雳
乙方 4：阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
鉴于：
各方于 2022 年 1 月 17 日签署了《纾困投资协议》及《表决权委托协议》。
因疫情等客观原因导致本次转让涉及的境外投资备案程序严重滞后，且甲方已
按约定如期足额支付原协议项下的代偿款，为确保国有资产的安全与保值增值，
加之上市公司经营的迫切需求，各方就原协议约定的实际控制权取得、公司治
理安排等事宜，进一步友好协商，达成补充协议如下：
一、原协议第 2.1 款约定：
各方同意，本次投资采取承债式收购方式进行，具体方式包括下述本次股
份收购、表决权委托以及后续其他纾困安排。通过本次投资，甲方将取得上市
公司 27.55%的表决权，从而取得上市公司实际控制权。
现调整为：
各方同意，本次投资采取承债式收购方式进行，具体方式包括下述本次股
份收购、表决权委托以及后续其他纾困安排。通过表决权委托，甲方将取得上
市公司 27.55%的表决权，从而取得上市公司实际控制权。
二、原协议第 7.1.1 款约定：
标的股权登记至受让方名下且第 2.3 条表决权委托办理完毕并公告后 30 日
内，乙方应配合甲方并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，
并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董
事，3 名为独立董事；甲方有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立
董事；乙方 3 有权共同提名 1 名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的
董事长、法定代表人。
（2）监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 2 名股
东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。
现调整为：
本补充协议签订且第 2.3 条表决权委托生效后 30 日内，乙方应配合甲方并
促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换
届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董
事，3 名为独立董事；甲方有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立
董事；乙方 3 有权共同提名 1 名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的
董事长、法定代表人。
（2）监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 2 名股
东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。
为免疑义，因本条款涉及上市公司章程及相关规则制度修改的，各方尽力
促使上市公司在前述股东大会、董事会、监事会上一并审议通过。
三、其他
上市公司 27.55%的股份表决权委托的方式，取得上市公司控制权；不再将阜阳
泉赋收购奇盛控股 100%股权作为上市公司实际控制权变更的组成部分或前置条
件，而是继续作为本次投资的后续履行步骤。
案程序。
条款不作变更，仍按照原协议执行。
协议继续有效，原协议与补充协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
然人签字后生效。
府行政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，具有同等法律效力。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至 2022 年 4 月 20 日，本次协议转让及表决权委托涉及的股份权利限制情
况如下：
权益变动 涉及上市公司 权益变动涉及股 质押股份数 冻结股份数
方式 股东 份总数（股） （股） （股）
受让上市公
奇盛控股 52,914,712 31,914,712 -
司股东股权
除奇盛控股 丁孔贤 48,536,369 46,233,952 48,536,369
以外的表决 灏轩投资 49,565,621 49,565,010 49,565,010
权委托 腾名公司 51,108,375 51,000,000 -
实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓已出具承诺，承诺其持有或控制的全部上述
上市公司股份中，除上表所列限制情况以外，本次权益变动涉及的股份不存在其
他权利限制或有碍于本次权益变动实施的情况。
本次权益变动完成后，奇盛控股所持上市公司股份将解除质押，而丁孔贤、
腾名公司、灏轩投资所持股份仍处于现有质押或冻结状态，若后续该等股份出现
被强制平仓或被司法处置等情形，将可能导致信息披露义务人失去对上市公司的
控制权。
四、本次权益变动尚需取得的批准
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人通过承接债务的方式取得奇盛控股 100%股权并因此间接取
得上市公司 52,914,712 股股票。根据信息披露义务人与民生银行达成的《债务和
解协议》、与产业集团达成的《代偿协议》及《纾困投资协议》约定，本次权益
变动涉及的资金总额及支付方式为阜阳泉赋为债务人代偿 21,843.68 万元债务本
金及相关费用。
二、本次权益变动涉及的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及纾困资金全部来源于信息披露义务人的
自有或自筹资金，包括但不限于信息披露义务人股东的出资，不存在直接或者间
接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他
交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）纾困投资协议”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对其主营
业务进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《纾困投资协议》约定及信息披露义务人声明，阜阳泉赋将适时适当改
组董事会、监事会，具体调整安排为：
董事；阜阳泉赋有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立董事；上市
公司原实际控制人有权共同提名 1 名非独立董事。由阜阳泉赋提名人选担任上市
公司的董事长、法定代表人；
阜阳泉赋提名人选担任上市公司的监事会主席；
上述董事会、监事会安排将按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及相关法律法规、规则指引的要求履行必要程序。除此之外，
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的更换的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，
对上市公司的公司章程中包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的
提名、任命等方面内容进行一定的修订。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对员工聘用计划作重大变
动，阜阳泉赋将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行重大调整，
阜阳泉赋将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及面向
市场自主经营的能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定行使股
东权利并履行相应的义务，保障上市公司的独立性。为保证上市公司的独立运作，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具《保持上
市公司独立性的承诺》，内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保证人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
（三）保证上市公司的财务独立
用。
（四）保证上市公司机构独立
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺满足下述条件之日起生效（以较晚为准）：
（七）本承诺自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司控制权。截至本报告
书签署日，信息披露义务人未经营具体业务，亦无其他对外投资，与上市公司不
存在同业竞争。
为保障上市公司合法权益，避免产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于
上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给上市公司或其附属企业。
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司取得上市公司实际控制权。
（1）本公司不再拥有上市公司实际控制权；
（2）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司产生关联交
易。如信息披露义务人将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之
间发生关联交易事项，信息披露义务人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并督促上市公司依据有关法律法规的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的
规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
市公司及其股东的合法权益。
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司取得上市公司实际控制权。
（1）本公司不再拥有上市公司实际控制权；
（2）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
截至本报告书签署日前 24 个月，除交易各方签署的《纾困投资协议》、《表
决权委托协议》、
《代偿协议》、
《债务和解协议》、
《纾困投资协议之补充协议》以
外，信息披露义务人与上市公司、上市公司原实际控制人未签署其他对上市公司
有重大影响的协议。
信息披露义务人正在与原上市公司实际控制人及其债权人积极协商原上市
公司实际控制人的债务和解方案，未来不排除继续通过协议受让、认购上市公司
发行的新股、通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式增持上市公司股
份。
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查报告，本次交易事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员前 6 个月内买卖上
市公司股票的情况
根据自查报告，本次交易事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
第九节 财务资料
一、收购人最近三年财务报表
因本次交易的收购人阜阳泉赋及其控股股东安徽泉能系专门为本次交易而
设立，未经营具体业务，亦不存在其他对外投资，故补充披露其间接控股股东阜
阳工投相关财务资料。
阜阳工投 2018 年、2019 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2020 年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）阜阳工投资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 28,718.25 159.34 3,160.26
应收账款 174,305.56 116,062.63 63,118.26
预付款项 40.53 20.99 29.34
其他应收款 29,504.79 17,890.67 12,347.50
存货 556,912.43 644,288.20 618,850.86
其他流动资产 1,136.42 - -
流动资产合计 790,617.98 778,421.84 697,506.21
非流动资产：
可供出售金融资产 3,440.00 2,000.00 -
长期股权投资 4,305.10 1,700.00 -
投资性房地产 6,852.84 7,029.54 -
固定资产 42.78 30.59 39.57
在建工程 30,596.80 6,238.41 2,772.03
无形资产 7,284.85 7,076.78 5,085.32
长期待摊费用 101.80 - -
其他非流动资产 33,438.90 6,450.00 -
非流动资产合计 86,063.07 30,525.33 7,896.92
资产总计 876,681.05 808,947.16 705,403.13
流动负债：
短期借款 13,500.00 15,000.00 2,000.00
应付账款 263,265.26 263,265.26 220,651.40
应付职工薪酬 1.78 1.78 5.66
应交税费 33.74 29.93 4.43
其他应付款 23,923.93 1,657.12 46.59
一年内到期的非流动负债 2,250.00 100.00 150.00
流动负债合计 302,974.71 280,054.09 222,858.09
非流动负债：
长期借款 23,750.00 2,700.00 2,800.00
非流动负债合计 23,750.00 2,700.00 2,800.00
负债合计 326,724.71 282,754.09 225,658.09
股东权益：
实收资本 8,000.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 467,608.48 467,608.48 444,494.95
盈余公积 7,434.79 5,058.46 2,725.01
未分配利润 66,913.08 45,526.14 24,525.08
股东权益合计 549,956.34 526,193.08 479,745.04
负债和股东权益总计 876,681.05 808,947.16 705,403.13
（二）阜阳工投利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 113,340.25 105,710.78 73,301.41
减：营业成本 87,375.77 81,336.02 56,694.60
税金及附加 5.87 2.74 2.02
销售费用 - - -
管理费用 1,074.99 320.10 329.65
研发费用 - - -
财务费用 1,160.70 530.45 -6.91
其中：利息费用 1,133.09 499.77 -
其中：利息收入 11.47 3.31 6.91
加：其他收益 - - -
投资收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
资产减值损失 31.35 -187.75 -162.40
资产处置收益 - - -
二、营业利润 23,754.27 23,333.71 16,119.65
加：营业外收入 9.00 0.80 8.70
减：营业外支出 - 0.00 -
三、利润总额 23,763.27 23,334.51 16,128.35
减：所得税费用 - - -
四、净利润 23,763.27 23,334.51 16,128.35
（一）持续经营净利润 23,763.27 23,334.51 16,128.35
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 23,763.27 23,334.51 16,128.35
（三）阜阳工投现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,708.47 52,454.24 34,668.49
收到其他与经营活动有关的现金 44,007.65 2,633.76 74.70
经营活动现金流入小计 98,716.12 55,088.00 34,743.20
购买商品、接受劳务支付的现金 19.54 42,495.34 26,594.99
支付给职工以及为职工支付的现金 203.59 108.83 83.03
支付的各项税费 1.53 - 2.31
支付其他与经营活动有关的现金 33,075.72 79.00 6,623.22
经营活动现金流出小计 33,300.36 42,683.17 33,303.56
经营活动产生的现金流量净额 65,415.76 12,404.83 1,439.64
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 6,300.00 - -
投资活动现金流入小计 6,300.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 31,034.00 10,150.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - -
投资活动现金流出小计 63,104.23 21,132.09 2,774.47
投资活动产生的现金流量净额 -56,804.23 -21,132.09 -2,774.47
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 39,000.00 18,000.00 5,000.00
筹资活动现金流入小计 39,000.00 18,000.00 5,000.00
偿还债务支付的现金 17,300.00 5,150.00 50.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,420.00 2,924.00
筹资活动现金流出小计 19,052.62 12,273.65 2,974.00
筹资活动产生的现金流量净额 19,947.38 5,726.35 2,026.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,558.91 -3,000.91 691.16
加：期初现金及现金等价物余额 159.34 3,160.26 2,469.09
六、期末现金及现金等价物余额 28,718.25 159.34 3,160.26
二、财务报表审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）均出具无保留审计意见。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
阜阳工投采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“信息披露义务人最近三年的审计报告”。
四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据阜阳工投 2018 年、2019 年和 2020 年的《审计报告》，2018 年至 2020
年，阜阳工投所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十节 其他重大事项
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
司、上市公司的关联方进行重大交易情况的说明；
司董事、监事和高级管理人员进行交易情况的说明；
的自查情况说明；
管理办法》第五十条规定的说明；
查意见；
二、备置地点
上述备查文件备置于信息披露义务人住所及深圳证券交易所，以备查阅。
第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签名：
郭砚君
阜阳泉赋企业管理有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《珈伟新能源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
之签章页）
法定代表人签名：
郭砚君
阜阳泉赋企业管理有限责任公司
年 月 日
详式权益变动报告书（修订稿）附表
基本情况
珈伟新能源股份有限 上 市 公 司 所 在
上市公司名称 广东省深圳市
公司 地
股票简称 珈伟新能 股票代码 300317
阜阳泉赋企业管理有 信 息 披 露 义 务
信息披露义务人名称 安徽省阜阳市
限责任公司 人注册地
增加 √
拥有权益的股份数量 有无一致行动 有 □
不变，但持股人发生变
变化 人 无 √
化 □
信息披露义务
信息披露义务人是否
是 □ 人是否为上市 是 □
为上市公司第一大股
否 √ 公司实际控制 否 √
东
人
信息披露义务
是 □
信息披露义务人是否 人是否拥有境 是 □
否 √
对境内、境外其他上市 内、外两个以上 否 √
回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 上 市 公 司 的 控 回答“是”，请注明公司家数
家数
制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
权益变动方式（可多
间接方式转让 √
选）
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √（表决权委托）
信息披露义务人披露
持股种类：无
前拥有权益的股份数
持股数量：无
量及占上市公司已发
持股比例：无
行股份比例
变动种类：间接方式转让
变动数量：52,914,712 股
变动比例：6.42%
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变
变动种类：表决权委托（含间接方式转让取得的 52,914,712 股）
动比例
变动数量：227,065,077 股（因部分股份被司法执行划转，最终实际数量为
变动比例：27.55%（因部分股份被司法执行划转，最终实际比例为 24.52%）
在 上 市 公 司 中 拥 有 权 时间：本次协议转让、表决权委托完成后
益 的 股 份 变 动 的 时 间 方式：间接转让、表决权委托
及方式
与上市公司之间是否 是 □
存在持续关联交易 否 √
与上市公司之间是否 是 □
存在同业竞争 否 √
信息披露义务人是否
是 √
拟于未来 12 个月内继
否 □
续增持
信息披露义务人前 6 个
是 □
月是否在二级市场买
否 √
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □
第六条规定的情形 否 √
是否已提供《收购办
是 √
法》第五十条要求的文
否 □
件
是否已充分披露资金 是 √
来源 否 □
是 √
是否披露后续计划
否 □
是 √
是否聘请财务顾问
否 □
是 √
本次权益变动是否需
否 □
取得批准及批准进展
说明：本次权益变动尚需：本次交易尚需履行境外投资备案程序、尚需按
情况
照中国香港地区法律法规完成商业注册信息变更。
信息披露义务人是否
是 □
声明放弃行使相关股
否 √
份的表决权
（此页无正文，为《珈伟新能源股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）附表》之签章页）
法定代表人签名：
郭砚君
信息披露义务人：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
