股票简称：水羊股份 股票代码：300740
水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年四月
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
水羊股份、公司、发行人、
指 水羊集团股份有限公司
上市公司
发行、本次发行、本次向 水羊集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
指
不特定对象发行可转债 司债券的行为
水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
预案 指
券预案
水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
可行性分析报告 指
券募集资金运用可行性分析报告
水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本报告 指
券论证分析报告
水羊制造 指 水羊化妆品制造有限公司，为水羊股份全资子公司
股东大会 指 水羊集团股份有限公司股东大会
董事会 指 水羊集团股份有限公司董事会
公司章程 指 水羊集团股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
水羊集团股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈
利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发
行可转换公司债券，募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），在扣除
本次发行费用后拟用于以下募投项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 147,498.22 70,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会及其授权人士可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
一、本次发行实施的背景及必要性
（一）本次发行的背景
拥有坚实发达的实体经济，是使我国具有长远竞争力的关键所在，是我国经
济的命脉所在。党的十九届五中全会明确提出“坚持把发展经济着力点放在实体
经济上”。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》
（以下简称“《十四五规划及 2035 远景规划》”）明确指出，坚持把
发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进
制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科
技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系。坚持自主可控、安全高
效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造
业竞争优势，推动制造业高质量发展。
随着我国国民经济的发展，居民生活水平不断提升，对各类消费品的需求量
和品质要求都不断提升，对于美丽健康的天然追求让化妆品已经成为一类重要的
居民消费品。《十四五规划及 2035 远景规划》明确指出开展中国品牌创建行动，
保护发展中华老字号，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家
纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。
近年来，我国相继出台了一系列扶持国内化妆品企业发展的政策，也提出了
更多规范和引导行业发展的要求。2017 年至今，政府主管部门已陆续出台了《化
妆品监督抽检工作规范》
《化妆品监督管理条例（2020 年修订）》
《化妆品质量管
理规范》《化妆品注册备案管理办法》等一系列支持化妆品行业发展的政策，旨
在鼓励行业的研发、创新，促进新技术的推广应用，同时加强行业监管，保证行
业规范发展。《化妆品注册备案管理办法》将对化妆品和化妆品新原料注册、备
案及其监督管理活动进行管理，其实施后，会对化妆品及化妆品新原料的安全性
有更明确和细致的规定，对于提升行业生产安全准入门槛、推动行业有序、可持
续、高质量发展有着重要作用。
国家统计局数据显示，2021 年我国社会消费品零售总额 440,823 亿元，比上
年增长 12.5%；而其中化妆品类零售总额 4,026 亿元，同比增长了 14.0%。
根据全球调研机构 Euromonitor 的统计数据显示，化妆品消费市场拥有巨大
的消费基数，是全球增速最快、未来增长潜力巨大的市场。2022 年化妆品类零
售总额将达 6,608 亿元，化妆品市场仍保持着不断扩容、增长的趋势。
电子商务渠道具备低成本、高效率的优势。而化妆品具有重复式消费和流量
聚集效应强两大特点，非常适合通过电子商务渠道进行销售。根据 Euromonitor
的统计，化妆品电商渠道销售额占比在 2014 年仅为 16%，2019 年已快速上升至
续投入、电商平台消费体验的优化升级，化妆品电子商务市场规模将继续增长，
化妆品线上渗透率将进一步加深。根据 2021 年艾媒咨询对中国网民化妆品购买
渠道调查显示，网民主要通过综合电商平台购买化妆品，占比高达 63.3%。随着
网络购物市场日益活跃，化妆品的线上渗透也将进一步加深，为本行业发展带来
了良好的机遇。
伴随着市场竞争日益激烈，化妆品企业降本增效的诉求持续推高，具有规模
化集采及生产优势的企业得以快速发展。头部化妆品企业依赖优质原料、创新研
发、严格品控、规模生产、一站式解决方案等多重核心竞争力，能够快速响应甚
至主动激发多样化、高迭代的下游需求，在价值链中逐步延伸，使供应链成为化
妆品产业链中发展愈发关键的驱动力。
另一方面，随着消费理念的成熟，消费者更加注重“悦己”消费，大单品需
求被逐渐细分至更多垂直品类，优秀的成熟品牌正在原有产品壁垒上积极寻求创
新，并尝试突破固有的产品产地认知而形成影响力，化妆品产业正在从多个维度
不断向深水区进发，核心产品价值、品牌壁垒的差异化优势将更加凸显。
此外，新品牌和新品类化妆品的崛起速度越来越快，消费者对于化妆品的安
全性、专业性的关注度逐渐提高，底层技术与创新工艺成为化妆品企业巩固行业
地位的基石，企业增长的驱动力逐渐由营销驱动转为产品驱动和创新驱动。拥有
先进生产工艺，产品更新迭代速度快、质量严格符合化妆品行业产品质量标准的
企业能够给消费者带来更好的客户体验，从而保证品牌长久发展，并在竞争激烈
的市场中保持行业竞争优势，形成新竞争者进入的天然壁垒。
（二）本次发行的必要性
公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、
“小迷糊”、“御 MEN”、“大水滴”、“花瑶花”、“HPH”等，产品品类覆盖面膜、
水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。此外公司还开拓了海外品牌代理业务，
为海外品牌提供中国市场的全套解决方案，运营的跨境品牌覆盖从轻奢到平价的
美妆护肤全品类，包含日本城野医生、意大利时尚彩妆品牌 KIKO 等，助力海外
美妆品牌触达中国核心消费者。
目前，公司现有生产基地规模和机器设备数量已经无法较好适应公司市场规
模扩张的需要。为满足旺盛的市场需求，长期以来公司主要通过委托加工方式确
保产品产量，委托加工生产模式所产产品占生产成本比重较高。未来，随着化妆
品品牌不断差异化，中国化妆品市场进一步发展壮大，预计在较长时间内，公司
产品订单数仍将保持较快增长。若公司产能未能得到有效扩张，产能不足将成为
未来制约公司发展的瓶颈。
综上所述，公司新建水羊智造基地项目，新建化妆品生产工厂，并将建设小
分子玻尿酸生产线和泥浆制备工艺生产线等原料工厂，进一步提高公司新技术新
产品产业化的能力，扩大自主生产规模，有效保障产品质量，满足客户对公司产
品数量和供货及时性的要求，增强公司的盈利能力和竞争实力，不断巩固公司在
化妆品行业内的地位。
目前，化妆品行业市场竞争较为激烈。化妆品行业的生产模式包括自主生产
模式和委托加工模式，在具备一定生产规模的基础上，自主生产模式生产成本更
低。通过建设本项目，公司将新增基础生产设施、引用先进生产工艺、扩大产品
生产规模，降低委托加工比例，提高原料储备能力和加工制造能力，完善各产品
品类产能布局，从而降低公司产品的单位成本，实现规模效应，优化公司供应链，
进一步提高公司整体的利润率水平，充分发挥规模经济优势，巩固公司在化妆品
市场上的竞争地位。
近年来，由于消费者对化妆品质量和功能需求的日益多样化，化妆品企业的
研发能力也在逐步受到重视。与国际化妆品企业相比，众多国内化妆品企业在研
发投入和研发能力方面有所欠缺，从而导致产品更新换代能力有限，品牌知名度
和核心竞争力相对较弱。
公司一直以来对研发的重视程度较高，不仅仅满足于“国产替代”而踏出了
“中国首创”的研究步伐，着力在核心成分发明、功效配方创造等领域实现突破，
提高基础原料生产和解构的优势，公司还以更细分的品类为基础启动了面膜研发
中心和精华研发中心的搭建，持续进行独特原料和领先工艺的研发。
本项目实施完成后，公司将具备更为丰富的研发专用基础设施，公司的研发
场地得到进一步升级，改善了公司原料及产品的研发条件，有助于公司不断改善
生产工艺，提升研发人员队伍素质，增强公司研发实力，推进研发赋能产品、产
品赋能品牌战略,实现可持续发展，稳固公司在行业中的竞争地位。
近年来，公司经营规模持续扩大，2019-2021 年度，公司营业收入年复合增
长率达 44.12%，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大，未来还将通过持续
提高研发投入、进一步扩充产能和产业链布局、全面开拓海内外市场等一系列战
略性举措，以巩固公司的行业领先地位，拓展品牌影响力。
基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着
业务规模扩大和研发投入的增加而不断扩张的日常营运资金需求。因此，本次拟
使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资
金保障，提高公司的持续盈利能力。
近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充
流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公
司未来发展战略等因素，整体规模适当。本次募集资金补充流动资金后，将一定
程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，
从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、
健康、稳定发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先
配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（二）本次发行的定价依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 2,722.27 万元、14,027.36 万元和 23,641.99 万元，最近三年实现的平均可分配
利润为 1.35 亿元。本次发行拟募集资金 70,000.00 万元，参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
及 41.95%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2019 年度、2020
年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37 万元、
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露
等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
的净利润分别为 13,588.64 万元、21,512.79 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金拟全部用于“水羊智造基地项目”及补充流动资金，不会
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“水羊智造基地项目”及补充流动资金。公司
本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“水羊智造基地项目”及补
充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（2）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算
公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展
日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人
及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
为 2,722.27 万元、14,027.36 万元和 23,641.99 万元，最近三年实现的平均可分配
利润为 1.35 亿元。本次发行拟募集资金 70,000.00 万元，参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于“水羊智造基地项目”及补充流动资金。公司
本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债
券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、
“小迷糊”、“御 MEN”、“大水滴”、“花瑶花”、“HPH”等，产品品类覆盖面膜、
水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。在业务板块拓展上，公司积极与海外
国际品牌开展合作，通过为海外品牌提供中国市场的全套解决方案，开拓了海外
品牌代理业务，运营的跨境品牌覆盖从轻奢到平价的美妆护肤全品类，包含日本
城野医生、意大利时尚彩妆品牌 KIKO 等，助力海外美妆品牌触达中国核心消费
者。公司产品主要通过线上进行销售，与天猫、淘宝、京东、唯品会、抖店、拼
多多等主流电商平台建立了深度合作关系。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况
等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年底实施完毕，该
完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完
成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为 6 年，且所有可转换公司债券持有人于 2023
年 6 月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转
股的实际时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，不考虑发行费用等因素
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.84 元/股（该价格为公司第
二届董事会 2022 年第一次定期会议召开日，即 2022 年 4 月 26 日前二十个交易
日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格
为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本
发生的变化；
（8）公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 23,641.99 万元、扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润为 21,512.79 万元，假设公司 2022 年度、2023
年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；
（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%。
（9）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财
务状况的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月
日全部转股 日全部未转股
总股本（股） 411,539,444.00 411,539,444.00 466,056,577.96 411,539,444.00
情景一：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平；2023
年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平。
归属于母公司股 东的净
利润（万元）
扣除非经常性损 益后归
属于母公司股东 的净利 21,512.79 21,512.79 21,512.79 21,512.79
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.57 0.54 0.57
扣除非经常性损 益后基
本每股收益（元/股）
情景二：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增长
归属于母公司股 东的净
利润（万元）
扣除非经常性损 益后归
属于母公司股东 的净利 21,512.79 23,664.07 26,030.48 26,030.48
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.65 0.70
扣除非经常性损 益后基
本每股收益（元/股）
情景三：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增长
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 23,641.99 25,815.35 30,978.42 30,978.42
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.69 0.78 0.83
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）并结合《公司章程》和实际情况，
公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银
行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提
升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大
销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本
次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
水羊集团股份有限公司
董 事 会
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