北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
限制性股票激励计划之解锁期解锁条件成就、
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
限制性股票激励计划之解锁期解锁条件成就、
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科
技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，就公司第一期限制
性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划（以下合并简称“限制性股票激励
计划”
）相关事宜担任专项法律顾问，并就限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整限制性股票激励计划回购价格（以
下简称“本次调整”）、第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技有限公司第一期
限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”》（以下简称“《第一期限制性
股票激励计划》”）
、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）、《广州鹏辉能源科技股
份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”实施考核管
理办法》
（以下简称“《第一期限制性股票考核办法》”）、
《广州鹏辉能源科技股份
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法律意见书
有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《第二期限
制性股票考核办法》”）公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事的独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销、本次调整
及本次解锁有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律
师作出如下声明：
披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司
所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的；公司所提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件、扫描件或传
真件与原件相符。
和《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
件。
目的。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第 148 号）
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和
《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：
一、本次回购注销、本次调整及本次解锁的批准和授权
（一） 第一期限制性股票激励计划
第十二次会议，审议通过了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票
激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）及其摘要的议案》、
《广州鹏辉能
源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”
实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股权激
励相关事宜的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司独
立董事就相关事项发表了独立意见。
计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部
系统等方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激励
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法律意见书
对象名单的异议。监事会认为激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定的各项条件。
《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及
其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公
告》，本次限制性股票激励计划的首次授予登记情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2019 年 3 月 25 日。
本次限制性股票的授予价格为：8.48 元/股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予 70 人限制性股票，
总计数量为 104.64 万股，占授予前上市公司总股本的 0.37%。
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于黄
满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮 5 名原激励对象因个人原因离职，已不
符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《第一期限制性股票
激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 4.07 万股，回购价格 8.48 元/股；由于公司 2019 年度业绩未能达到《第
一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注
销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格
公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
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法律意见书
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》，因公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年年度权益分派，限制
性股票的回购数量由 37.2581 万股调整为 55.8872 万股，回购价格由 8.48 元/股调
整为 5.61 元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于调整限
制性股票激励计划回购价格的议案》：由于公司第一期限制性股票激励计划原激
励对象黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑高峰 6 人因个人原因主动离
职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司根据《第一
期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限
售的限制性股票合计 76,982 股；由于公司 2020 年度业绩未能达到公司第一期限
制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第二个解
除限售期解锁条件的限制性股票 459,903 股；鉴于公司实施 2020 年度利润分配，
公司第一期限制性股票激励计划回购价格由 5.61 元/股调整为 5.51 元/股。公司独
立董事就相关事项出具了独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于
调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于第一期限制性股票激励计划第
三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》
，公司第一期限制性股票激励计划原激励对象 3 人因个人原因主动
离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司根据《第
一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除
限售的限制性股票合计 32,334 股；公司第一期限制性股票激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，公司实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
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法律意见书
度权益分派，根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，公司第一期限制性股
票的回购价格由 8.48 元/股调整至 5.46 元/股；公司第一期限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第三个解锁期已届满，公司及 56 名激励对象第三个解锁期
解锁条件已经成就，公司拟按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对符
合解锁条件的 56 名激励对象第三个解锁期共计 441,510 股限制性股票办理解锁
及上市流通手续。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
（二） 第二期限制性股票激励计划
第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、
《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等
议案。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
划拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 1 月 5 日，公司于创业板指定
信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《广州鹏辉能源科技股
份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会
办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案。
七次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事就第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具了独立意见。
公司监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单
（调整后）进行核实并发表意见。
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法律意见书
第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划再次调整及首次授予事项出具了独
立意见。公司监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对
象名单（再次调整后）进行核实并发表意见。
期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，第二期限制性股票激励计划
的首次授予登记情况如下：
限制性股票的授予日为：2021 年 1 月 8 日（除李发军之外的 162 人）； 2021
年 2 月 3 日（李发军 1 人）。
限制性股票的授予价格为：13.677 元/股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数
量约为 153.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 419,537,355 股的
拟授予的限制性股票数量的 91.386%；预留限制性股票数量约为 13.24 万股，占
本激励计划拟授予的限制性股票数量的 8.614%。
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于调整限
制性股票激励计划回购价格的议案》：由于公司第二期限制性股票激励计划原激
励对象王康、陈海平 2 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计
划中有关激励对象的规定，公司根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，回
购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 10,500 股。鉴
于公司实施 2020 年度利润分配，公司第二期限制性股票激励计划回购价格由
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法律意见书
购注销部分限制性股票的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于调
整限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于第一期限制性股票激励计划第三
个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》
，公司第二期限制性股票激励计划原激励对象 7 人因个人原因主动离
职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司根据第二期
限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的
限制性股票合计 69,600 股；由于公司第二期限制性股票激励计划 20 名激励对象
所在部门 KPI＜80 分且≥ 60 分、个人 KPI ≥ 60 分，公司根据《第二期限制性股
票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票 9,164 股；公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，公司实施 2020 年度及 2021 年度权益分派，根据《第二期限制性股票激
励计划》的规定，公司第二期限制性股票的回购价格由 13.677 元/股调整至 13.527
元/股；公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已
届满，公司及 154 名激励对象第一个解锁期解锁条件已经成就，公司拟按照《第
二期限制性股票激励计划》的相关规定对符合解锁条件的 154 名激励对象第一个
解锁期共计 427,921 股限制性股票办理解锁及上市流通手续。公司独立董事就相
关事项出具了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、本次调
整、本次解锁已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激
励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一） 第一期限制性股票激励计划部分回购注销原因、数量
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法律意见书
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据上述
议案的相关内容，第一期限制性股票激励计划部分回购注销的具体情况如下：
公司第一期限制性股票激励计划 3 人因个人原因主动离职，根据公司《第一
期限制性股票激励计划》第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、
劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面
影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购
上述 3 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 32,334 股。
（二） 第二期限制性股票激励计划部分回购注销原因、数量
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据上述
议案的相关内容，第二期限制性股票激励计划部分回购注销的具体情况如下：
公司第二期限制性股票激励计划 7 人因个人原因主动离职，根据公司《第二
期限制性股票激励计划》第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、
劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面
影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购
上述 7 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 69,600 股。
公司第二期限制性股票激励计划 20 名激励对象所在部门 KPI＜80 分且≥ 60
分、个人 KPI ≥ 60 分，公司根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，回购
注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 9,164 股。
综上，本次公司回购注销的限制性股票合计 111,098 股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、
数量，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有
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法律意见书
关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会
及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等
法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销
登记及工商变更登记等手续。
三、本次调整回购价格的具体情况
（一） 调整前回购价格
公司第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实
施 2018 年度、2019 年度权益分派及 2020 年度权益分派，根据《第一期限制性
股票激励计划》的规定，公司第一期限制性股票调整前的回购价格由授予价格
公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实
施 2020 年度权益分派，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二
期限制性股票调整前的回购价格由授予价格 13.677 元/股调整为 13.577 元/股。
（二） 本次调整回购价格情况
第十八次会议，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。根据上
述议案的相关内容，公司 2021 年度利润分配预案为：
以实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集
中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》尚需得到公司股东大会的
批准。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》
中的“十三、限制性股票回购注销的原则”规定：激励对象获授的限制性股票完
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法律意见书
成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应的调整。
鉴于公司实施 2021 年度利润分配，上述《关于公司 2021 年度利润分配预案
的议案》取得公司股东大会审议通过并实施完毕后，董事会根据公司股东会的授
权，可对限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司第一期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 5.51 元/股，根据上述
公式计算得出：调整后公司第一期限制性股票激励计划回购价格
P=5.51-0.05=5.46 元/股。
调整前公司第二期限制性股票激励计划回购价格 P0 为 13.577 元/股，根据上
述公式计算得出：调整后公司第二期限制性股票激励计划回购价格
P=13.577-0.05=13.527 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激
励计划回购价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激
励计划》的有关规定。本次调整，尚需公司股东大会批准《关于公司 2021 年度
利润分配预案的议案》且尚需公司实施完毕利润分配方案。
四、本次解锁条件成就的具体情况
（一） 第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
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法律意见书
根据公司的《第一期限制性股票激励计划》，第一期限制性股票激励计划首
次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解
除限售：
计划解除限售数
解除限售期安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 33%
第一次解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 33%
第二次解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个 34%
第三次解除限售期
交易日当日止
根据第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过
的《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励
计划首次授予第三个解锁期，符合解锁条件的激励对象共计 56 人，可解锁的限
制性股票数量为 441,510 股。占截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 433,644,162
股的 0.10%。具体解锁的激励对象及限制性股票数量如下：
获授限制性股 本次可解锁的限制 剩余未解锁的限制
姓名 职务
票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股）
核心管理和骨干人员
（56 人）
合计 865,700 441,510 0
根据《第一期限制性股票激励计划》，公司第一期限制性股票激励计划首次
授予第三次解除限售期为“自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授
予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司于巨潮资讯网
披露的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划暨“鹏
辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》，公司第一期限制性股票激励
计划首次授予日为 2019 年 1 月 29 日，首次授予限制性股票的上市日为 2019 年
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法律意见书
股票激励计划首次授予的上市日期起已届满三十六个月，第一期限制性股票激励
计划首次授予第三次解除限售期已届满。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份有
限公司审计报告》（华兴审字[2022]22000030015 号）、公司的公开信息披露文件
及公司声明，并经本所律师对公开信息进行检索，截至本法律意见出具日，公司
未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
根据第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议、
公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见、公司
的声明，并经本所律师对公开信息进行检索，截至本法律意见书出具日，第一期
限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期解锁的 56 名激励对象未发生如
下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形；
（7） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，公司达到业绩门槛为限制性股
票解除限售的前提条件。第一期限制性股票激励计划各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2019 年净利润较 2018
不低于 20% 不低于 30%
第一次解除限售期 年增长率
首次授予及预留授予的 2020 年净利润较
不低于 20% 不低于 30%
第二次解除限售期 2019 年增长率
首次授予及预留授予的 2021 年净利润较 2020
不低于 20% 不低于 30%
第三次解除限售期 年增长率
注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份有
限公司审计报告》
（华兴审字[2022]22000030015 号），以 2020 年业绩为基数，2021
年度经审计净利润（归属于母公司所有者的净利润）增长率为 242.90%，达到业
绩挑战目标，满足解除限售条件。因此，公司 2021 年度业绩考核结果满足解除
限售条件。
根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，激励对象解除限售期前一年度
个人绩效考核等级结果为 B 及以上为限制性股票解除限售的前提条件。
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法律意见书
限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公
式确定实际解除限售数量：
实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例 = 计划解除限售数量占获授
限制性股票数量比例×公司业绩系数×个人绩效系数
其中，公司业绩系数为：
解除限售期实际业绩 公司业绩系数
当X≥B 1.0
当 A≤X ＜ B 0.6 ＋ ( X – A ) / ( B – A ) × 0.4
注：假设业绩门槛目标为 A，业绩挑战目标为 B，实际业绩为 X。
其中，个人绩效系数为：
解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C或D 0
注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二十五次会
议决议、第四届监事会第十八次会议决议、公司独立董事关于公司第四届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见，公司第一期股权激励计划第三次解除限售
售条件。
（二） 第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
根据公司的《第二期限制性股票激励计划》，第二期限制性股票激励计划首
次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解
除限售：
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法律意见书
计划解除限售数
解除限售期安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 33%
第一次解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 33%
第二次解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
首次授予和预留授予
起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个 34%
第三次解除限售期
交易日当日止
根据公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议，审议
通过的《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期限制性股票
激励计划首次授予的第一个解锁期，符合解锁条件的激励对象共计 154 人，可解
锁的限制性股票数量为 427,921 股，占截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本
获授限制性股 本次可解锁的限制 剩余未解锁的限制
姓名 职务
票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股）
甄少强 董事、总裁 60,000 19,800 40,200
副董事长、财务负
鲁宏力 28,200 9,306 18,894
责人、董事会秘书
核心管理和骨干人员（152 人） 1,236,300 398,815 837,485
合计 1,324,500 427,921 896,579
注： 1、上表中不包括 7 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，对应尚未解
除限售的限制性股票数量为 69,600 股；
除限售的限制性股票数量为 93,063 股，公司将回购注销前述人员已获授但不符合解除限售
条件的限制性股票 9,164 股；
限制性股票数量为 794,352 股,其中高管持有的数量为 59,094 股；
根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理业务指引》等有关法律法规的相关规定执行。
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法律意见书
根据《第二期限制性股票激励计划》，公司第二期限制性股票激励计划首次
授予第一次解除限售期为“自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司于巨潮资讯网
披露的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 1
月 8 日（除李发军之外的 162 人）及 2021 年 2 月 3 日（李发军 1 人），授予限制
性股票的上市日为 2021 年 3 月 4 日（即授予登记完成日）。截至本法律意见出具
日，自公司第二期限制性股票激励计划首次授予的上市日期已届满十二个月，第
二期限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售期已届满。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份有
限公司审计报告》（华兴审字[2022]22000030015 号）、公司的公开信息披露文件
及公司声明，并经本所律师对公开信息进行检索，截至本法律意见出具日，公司
未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
根据第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议、
公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见、公司
的声明，并经本所律师对公开信息进行检索，截至本法律意见书出具日，第二期
限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售期解锁的 154 名激励对象未发生
如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形；
（7） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司达到业绩门槛为限制性股
票解除限售的前提条件。第二期限制性股票激励计划各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2021 年营业收入较
不低于 20% 不低于 30%
第一次解除限售期 2020 年增长率
首次授予及预留授予的 2022 年营业收入较
不低于 50% 不低于 70%
第二次解除限售期 2020 年增长率
首次授予及预留授予的 2023 年营业收入较
不低于 88% 不低于 122%
第三次解除限售期 2020 年增长率
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份有
限公司审计报告》
（华兴审字[2022]22000030015 号），以 2020 年业绩为基数，2021
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法律意见书
年度经审计营业收入增长率为 56.3%，达到业绩挑战目标，满足解除限售条件。
因此，公司 2021 年度业绩考核结果满足解除限售条件。
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象解除限售期前一年度
个人绩效考核 KPI≥60 分为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公
式确定实际解除限售数量：
实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例 = 计划解除限售数量占获授
限制性股票数量比例×公司业绩系数×部门业绩系数×个人绩效系数
其中，公司业绩系数为：
解除限售期实际业绩 公司业绩系数
当 X ≥A 100%
当 A>X ≥ B 80%
当 B>X 0
注：其中业绩挑战目标为 A，业绩门槛目标为 B，实际业绩为 X。
其中，部门业绩系数为：
一级部门年度 KPI 考核结果 部门业绩系数
当 部门 KPI ≥ 80 分 100%
当 80 分 > 部门 KPI ≥ 60 分 80%
当部门 KPI < 60 分 0
其中，个人绩效系数为：
个人年度 KPI 考核结果 个人绩效系数
当 个人 KPI ≥ 60 分 100%
当 个人 KPI < 60 分 0%
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二十五次会
议决议、第四届监事会第十八次会议决议、公司独立董事关于公司第四届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见，公司第二期股权激励计划第一次解除限售
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法律意见书
股票激励计划 20 名激励对象所在部门 KPI＜80 分且≥ 60 分，个人 KPI ≥ 60 分，
本次解除限售比例为 80%，公司将回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票；剩余 134 名激励对象结果部门 KPI≥ 80 分且个人 KPI ≥ 60 分，本次解
除限售比例为 100%。
综上所述，本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解
锁符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规
定。本次解锁，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的
规定进行信息披露，并按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定办
理相关股票的解锁登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销、本次调整、本次解锁已经获得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励
计划》的有关规定；
（二）公司本次回购注销的原因、数量，符合《公司法》、《股权激励管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计
划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需得到公
司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件
的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册
资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登记等手续。
（三）公司本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《公司法》、《股
权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股
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法律意见书
票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整，尚需
公司股东大会批准《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》且尚需公司实施
完毕利润分配方案；
（四）公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、第二期限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》、
《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制
性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次解锁，
公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披
露，并按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的
解锁登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份
有限公司限制性股票激励计划之解锁期解锁条件成就、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
庄 颖
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