华鹏飞股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司
股份是指登记在其名下的所有本公司股份，从事融资交易融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份，应当遵守相关规定并向深交所申报。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作其本人行为，
也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。
第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉相关法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、
限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、 子
女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、 证
券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所
指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定，将其持有的本公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，董事会应当收回
其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并
由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有本公司股份的变动情 况，
并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份变动管理
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公
司股份，按 100%自动锁定；公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人
员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增
的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年
可转让股份的计算基数。
第十二条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数
位；当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为
其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十六条 公司对董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等主要亲属买卖本公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。
上述人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通
知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的上述人 员，
并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公司股票及其衍
生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。
公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公
司内幕信息的人员应参照上述方案执行。
第十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券监管机构、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第四章 责任与处罚
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖公司股份的，公司
进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，
公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或
交由相关部门处罚。
第五章 附则
第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
华鹏飞股份有限公司
二〇二二年四月二十八日
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