华鹏飞股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的职
责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范和
降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本工作细则。
第二条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致使本工作细
则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会
议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作细
则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行。
第三条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名义对外的副
总经理及财务负责人。
第二章 总经理任职资格
第四条 公司经理层由总经理1人、副总经理若干人、董事会秘书1人(由副
总经理兼任)、财务总监1人组成。经理层人员为公司高级管理人员，应当符合《公
司法》《证券法》等法律规范及公司章程规定的任职资格，由总经理提名，公司
董事会聘任，每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 公司总经理应当遵守法律、法规的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第三章 总经理职权
第七条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。副总经理及
其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权
协助总经理工作。
第八条 总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和公司章程规定的须提交股东大会、董事会审议
通过之权限标准的关联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及行为；
（九）制订公司员工工资、福利、奖惩及员工薪酬管理制度、绩效考核
方案，决定公司员工的聘任和解聘；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任副总经理人数
不得超过公司章程规定的人数。
第十条 总经理提名公司副总经理及其他高级管理人员时，应征求各方面意
见后，提供相应的工作简历和业绩材料，由公司董事会聘任。
第十一条 副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任
职务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解
聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
第十二条 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附
有相应的说明文件、数据和/或其他参考资料。
第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保
险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意
见。
第十四条 总经理制定有关公司管理等规章制度时应符合国家有关法律、法
规的有关规定，并使公司的管理标准化。
第十五条 总经理在董事会授权范围内，决定公司的经营开支，以及对固定
资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
第十六条 总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以受邀列
席董事会会议，但非董事的总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员
在董事会上没有表决权。
第四章 总经理办公会议制度
第十七条 公司总经理层实行总经理办公会议制度形式，总经理办公会议是
公司高级管理人员及相关职能部门交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总
经理作出决定。对总经理办公会在总经理职权内就重大问题作出的决定，并应形
成会议纪要，由总经理签发后执行。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经
理主持。总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、其他高级管理人员和
总经理认为需要参加会议的其他人员
第十九条 总经理办公会议包括例会和临时会议，出席会议人员因故不能参
加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第二十条 有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办
公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事会提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十一条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办
会务及会议记录、整理会议纪要等工作。总经理办公会议议程及出席范围经总经
理审定后，一般应于会议召开1天前以书面、电话或电子邮件的形式通知出席会
议人员。
第二十二条 总经理办公会主要讨论、决定日常生产、经营、管理中的问
题，聘任、解聘中层管理人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会
议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
第二十三条 总经理办公会会议记录由总经办派专人负责归档保存。
总经理办公会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第五章 报告制度
第二十四条 总经理应当定期或不定期向董事会、监事会报告工作，包括
但不仅限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订和执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第二十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第二十六条 经理层对董事会就重大事项提出的修改意见，应在1-2天内组
织研究、修改后再上报董事会审核。
第六章 职责分工
第二十七条 公司副总经理分工如下：
（一）参与总经理主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意见；
（二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利展
开；
（三）协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履行
岗位职责情况进行指导、监督、检查。
第二十八条 公司财务负责人负责制订资金计划、成本费用标准、财务核
算、日常资金管理及实施对各部门费用支出的监督；拟订公司年度财务预、决算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报董事会；保管财务印鉴，拟订财务印鉴
使用管理办法，经总经理办公会讨论通过并报董事会备案。
第七章 附则
第二十九条 本工作细则由董事会制定。
第三十条 本工作细则，由董事会负责解释。
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二〇二二年四月二十八日
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