证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2022-012
广东佳 兆 业佳云科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东佳 兆 业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
七次会议于 2022 年 4 月 27 日上午在深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华
润置地大厦 B 座 35 楼会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2022 年
实际参加董事 7 人，其中董事郭晓群、高海军、翟晓平、孙越南以通讯方式参加
本次会议。会议由董事长郭晓群先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《股票上市规则》”、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、
《公司章程》和《公司董
事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
经审核，与会董事一致认为：《2021 年度总经理工作报告》真实、准确地
反映了经营层在落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方
面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”
内容。公司独立董事高海军先生、林卓彬先生及赖玉珍女士向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经审核，与会董事一致认为：
《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2021 年的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“中喜事务所”）于 2022 年 4 月 27 日出具了《2021 年度审计报告》（中
喜财审 2022S00945 号），该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经审核，与会董事一致认为：
《2021 年年度报告》全文及摘要所载资料内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据中喜会计师事务所出具的中喜财审 2022S00945 号《2021 年度审计报告》，
公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-193,676,257.40 元，加上
年 初 未 分 配 利 润 -1,218,584,103.67 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-1,412,260,361.07 元。母公司实现的净利润为-69,237,019.94 元，加上年初未分配
利润-1,028,490,735.18 元，可供股东分配的利润为-1,097,727,755.12 元。公司 2021
年度可供股东分配利润和母公司可供股东分配利润均为负，公司不进行 2021 年
度利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司 2021 年度分配方案符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经审议，与会董事一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的专项审核报告>的议案》
中喜事务所出具了《非经营性资金占用其他关联方资金往来情况汇总表的专
项审核报告》（中喜专审 2022Z00427 号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会审计委员会对中喜事务所完成 2021 年度审计工作情况及其执业
质量进行了核查和评价，提议拟续聘其为公司 2022 年度审计机构。董事会同意
续聘中喜事务所为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公
司管理层根据 2022 年度具体的审计要求和审计范围与中喜事务所协商确定相关
的审计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
与考核委员会委员的议案》
经审议，与会董事一致同意：补选钟亮先生为公司第五届董事会战略与投资
委员会委员，补选郭晓群先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。公司
第五届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后各专门委员会委员任期与第五
届董事会任期一致。
调整后的专业委员会成员如下：
序号 委员会名称 主任委员（召集人） 其他委员会成员
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会认为本次担保额度预计均为公司正常经营和资金合理利用所需，
公司统筹安排资金使用有利于提高经营效率和盈利能力。本次担保对象均为公司
下属公司，经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司（含控股
子公司）为下属公司提供担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《股票上市规则》和
《规范运作》及其它相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟
对《公司章程》相关部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营层办理相
关工商变更登记手续。最终以工商行政管理机关核准登记为准。具体内容详见同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
为规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据法律、法规等相关规定，
并结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订，
具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为明确广东佳 兆 业佳云科技股份有 第一条 为明确广东佳 兆 业佳云科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会职权范围， 限公司（以下简称“公司”）董事会职权范围，
全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议 全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议
事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、 事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、
工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华 工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、 人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳交易所创 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
业板上市公司规范运作指引》及其它相关法 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
律、法规和《公司章程》的相关规定，制订本 市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公
规则。 司章程》的相关规定，制订本规则。
第三条 董事会的职权 第三条 董事会的职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第 （十六）对公司因《公司章程》第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。 章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范
围的，应当提交股东大会审议。 围的，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会需要审议公司发生的下列交 第四条 董事会需要审议公司发生的下列交
易： 易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万
万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的 对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，
用，已按照本条规定召开董事会审议的，不再 已按照本条规定召开董事会审议的，不再纳入
纳入相关的累计计算范围。达到需要股东大会 相关的累计计算范围。达到需要股东大会审议
审议标准的，需要在董事会审议通过后提交股 标准的，需要在董事会审议通过后提交股东大
东大会审议。 会审议。
本规则经公司股东大会批准之日起实施，《董 本规则经公司股东大会批准之日起实施，《董
事会议事规则（2019 年 12 月）》同时废止。 事会议事规则（2020 年 10 月）》同时废止。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据《公司法》、
《股票上市规则》、
《公司章程》及有关法律、法规规定，公
司拟于 2022 年 5 月 19 日（星期四）下午 3:00 在深圳市南山区粤海街道深南大道
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事认真核查，一致认为：
《2022 年第一季度报告》全文所载资料内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
广东佳 兆 业佳云科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
