证券代码:300032 证券简称:金龙机电 公告编号:2022-018
金龙机电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没
有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
电”)全资子公司广东金龙机电有限公司(以下简称“广东金龙”)拟将持有的
东莞市豪利泰电子科技有限公司(以下简称“豪利泰”、“目标公司”)100%
股权以 10 万元的价格转让给杭州恒诺鸿昊科技有限公司(以下简称“恒诺鸿
昊”)。
电子科技有限公司(以下简称“利永精密”)参与投资设立溧阳豪泰达电子合伙
企业(有限合伙)(以下简称“豪泰达”、“合伙企业”),并与其他合伙人签
订《有限合伙协议设立协议》(以下简称“《合伙协议》”)。其中,利永精密
作为有限合伙人认缴出资人民币 619.65 万元,份额占比 48.60%;豪利泰作为普
通合伙人认缴出资人民币 12.75 万元,份额占比 1.00%。《合伙协议》约定合伙
企业的对外投资仅限于投资常州联辉光电科技有限公司(以下简称“联辉光电”)。
关于豪利泰、利永精密参与投资设立合伙企业以及合伙企业的相关情况详见
公司分别于 2021 年 8 月 9 日、2021 年 8 月 12 日、2021 年 12 月 16 日在巨潮资
讯网上披露的相关公告。
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定,本事项属于管理层审批权限,
无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方的基本情况
术转让、技术推广;工业互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务);企业管理咨询;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
然人,无最近一年的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为豪利泰 100%股权,其基本情况如下:
造;电子元器件零售;电子产品销售;货物进出口;技术进出口。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
东莞市豪利泰电子科技有限公司
溧阳豪泰达电子合伙企业(有限合伙)
常州联辉光电科技有限公司
豪利泰成立于 2021 年 7 月,自其成立至 2022 年 3 月末,其主要财务数据如
下(合并报表,未经审计):
单位:万元
资产负债表项目 2021 年 12 月末 2022 年 3 月末
资产总额 5,597.05 5,420.16
负债总额 5,268.03 5,177.14
所有者权益 329.02 243.02
归属于母公司的所有者权益 5.54 2.54
应收款项总额 862.15 1,151.97
或有事项涉及的总额(包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项)
利润表及现金流量表项目 2021 年 7-12 月 2022 年 1-3 月
营业收入 374.33 340.62
营业利润 -869.52 -590.46
净利润 -869.52 -588.45
归属于母公司所有者的净利润 -4.46 -3.00
经营活动产生的现金流量净额 -566.10 -753.38
注:截至 2022 年 3 月末,豪利泰资产总额、负债总额分别为 5,420.16 万元、5,177.14
万元,主要是由于联辉光电生产经营场地及设备等主要系租赁,按照现行会计准则分别列示
为使用权资产 3,543.90 万元、租赁负债 4,037.23 万元所致。
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。豪利泰不属于
失信被执行人。
范围。截至目前:
(1)金龙机电及其子公司不存在为豪利泰、豪泰达及联辉光电提供担保、
委托理财的情形;豪利泰、豪泰达及联辉光电不存在占用金龙机电及其子公司资
金的情形;
(2)豪利泰、豪泰达及联辉光电与金龙机电及其子公司的经营性往来情况
为:金龙机电及其子公司应付豪利泰、豪泰达及联辉光电款项合计 594.93 万元,
金龙机电及其子公司应收豪利泰、豪泰达及联辉光电款项合计 293.16 万元。本
次交易完成后,金龙机电及其子公司不存在以经营性资金往来的方式变相为豪利
泰、豪泰达及联辉光电提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
广东金龙与恒诺鸿昊将就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》,协议的
主要内容如下:
甲方(出让方):广东金龙
乙方(受让方):恒诺鸿昊
对目标公司的各项权利与义务,按照本协议的条款出让给乙方,乙方同意按照本
协议的条款,受让甲方股权持有人持有的全部股权,乙方在受让上述股权后,依
法享有目标公司 100%的股东权利并承担股东义务。
标公司的已实缴出资额)作价转让。
价款的 50%,即人民币 5 万元;第二期:本协议约定的股权转让涉及的工商变更
登记备案结束后 10 个工作日内,乙方向甲方支付剩余的 50%股权转让价款,即
人民币 5 万元。
转让款以外的其他费用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,
则根据自行承担的原则处理。
成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续后 5 个工作日内,甲、乙
双方应共同到工商行政管理部门办理相关手续。
目标公司及其附属公司对与甲方以外其他第三方的产生的债权债务(不论任何种
类)再与甲方无涉;标的股权完成交割后,甲方对其原享有的与该股权相对应的
权利及义务(包括但是不限于目标公司董、监、高及法定代表人的任免权、对外
投资公司经营控制权等),随标的股权的转让而转由乙方享有与履行。
取乙方支付的首期股权转让款后,仍拒绝配合履行变更与备案登记义务的,每迟
延一天,应按实际收到的股权转让款的 0.5‰,迟延履行超过 20 日的,乙方有
权单方解除本协议并要求甲方退还已收取的股权转让款;(2)乙方违反本协议
关于“转让价款的支付”的约定,迟延支付股权转让款的,每迟延一天,应按尚
未支付金额的 0.5‰向甲方支付违约金;迟延支付超过 20 日的,乙方除需支付
前述违约金外,甲方还有权单方解除本协议,已收取的转让款不予退还;(3)
除本协议另有规定外,如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明
和保证,另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
式签署之日起成立,即对双方具有约束力。
五、本次交易涉及的其他安排
截至目前,豪利泰、豪泰达未直接开展生产经营活动,生产经营活动由联辉
光电开展。本次交易完成后,相关安排如下:
豪利泰、豪泰达的法定代表人、高级管理人员将由其自行安排,公司员工不
再担任该等职务,公司员工担任的监事职务不变。截至目前,联辉光电董事会成
员共 5 名,金龙机电及其控股子公司员工担任的董事代表 2 名,该等人员的任职
不变,其他员工与前述主体的劳动关系继续按照其已签署的劳动合同执行。
豪泰达的注册地、联辉光电生产经营场地均非上市公司所有,本次交易完成
后,豪泰达、联辉光电不涉及与上市公司之间的土地租赁安排问题。
豪利泰的注册地为上市公司所有,本次交易完成后的 1 个月内,豪利泰可以
继续免费使用该注册地,交易完成后的 1 个月期满后的 5 个工作日内,豪利泰将
注册地变更至新的地址并申请办理完成工商登记变更。
截至目前,公司与前述三方已签署订单且正在履行的交易事项如下:
交易类别 交易对方 交易内容 订单金额(万元) 已交易金额(万元)
向关联人采购
联辉光电 玻璃盖板等产品 625.90 157.32
已加工原材料
向关联人销售
联辉光电 原材料玻璃等 243.88 0
原材料
本次交易完成后,豪利泰、豪泰达、联辉光电将成为公司的关联方,后续其
与公司的交易将变成关联交易,公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规
及公司制度对关联交易的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
并对外代表合伙企业执行合伙事务;公司仅通过利永精密直接持有豪泰达
泰达、联辉光电不再纳入公司合并报表范围,仅按持股比例核算相应的投资权益,
更能反映该股权投资对公司财务状况的实际影响。
但最终处置损益的金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
特此公告。
金龙机电股份有限公司
董 事 会