北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于
哈药集团股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所
关于哈药集团股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：哈药集团股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“哈药股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈药集团
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下
简称“本次注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销
所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2021 年第三次临时股东大
会对董事会的授权外，公司就本次注销已取得如下批准与授权：
议分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权
的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销的原因、数量和价格
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”的部分规定，激励对象主动辞职、因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本激励计
划决定在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未
获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 6 名原激励对象
因离职且与公司解除劳动关系，已不具备激励对象的资格，公司将注销上述激励对象
所持已获授但尚未行权的股票期权 94.50 万份，按照授予价格 1.36 元/股回购注销上述
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 39.90 万股。
（二）本次回购限制性股票的资金来源
根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
因此，本所律师认为，公司本次注销的原因、回购注销限制性股票及注销股票期
权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相
应的程序；本次注销的原因、回购注销限制性股票及注销股票期权的数量、限制性股
票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（以下无正文）
本法律意见书于 2022 年 4 月 27 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
蔡 航 徐 涛
郑 豪
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