中信证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司（以
被保荐公司简称：山西证券
下简称“中信证券”或“我公司”）
保荐代表人姓名：王琛 联系电话：（010）60837674
保荐代表人姓名：邱志千 联系电话：（010）60838710
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 不适用注
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
不适用
文件一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
项 目 工作内容
（1）发表专项意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021 年 12 月 14 日
根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的
（3）培训的主要内容 监管要求》等规则要求，对上市公
司募集资金使用相关事宜进行培
训。
注：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
事 项 存在的问题 采取的措施
财务资助、套期保值等）
无 不适用
构配合保荐工作的情况
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
是 不适用
性、避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺
团有限公司关于保证与山西证券的关联交易公 是 不适用
平、公正的相关承诺
是 不适用
份期间及法定期限内不增持公司股份的相关承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
无
及其理由
（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取
监管措施的事项：
保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元
智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及
相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
监会和本所对保荐
机构或者其保荐的
技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履
公司采取监管措施
行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为
的事项及整改情况
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第三十条的规定。
保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）
出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取
出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月
报告事项 说 明
及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三
十条和第三十一条的相关规定。
司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山
股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取
责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场检
查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核
算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存在资金
使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述
行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅
生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、
廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监
管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的
审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规
定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四
十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生
物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责
义务，对上述违规行为负有责任。
司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、
吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措施
指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权
和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违规
行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重
大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预
测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值
测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信
息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、
总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条和《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规
定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要
责任。
司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医
报告事项 说 明
惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人
员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医
惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定
履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》第一条的相关规定。
司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水
源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出
具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源
全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限
公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保
合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项
履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第
三十条、第四十八条的规定。
元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关
于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监
管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投
资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问
题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》第六十一条规定。
司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出
具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取
出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件 2018
年和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符
合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报
告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。
公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥
拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份
有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，自
三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治
理的问题，子公司收入及成本会计核算不审慎、2019 年商
誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进
行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联方交易披
露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕
信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等
报告事项 说 明
方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露
管理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的
监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人
员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升
公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法规和交易
所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类
似情况再次发生。
司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责
令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保
荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注
和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可
回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》规定。
具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中
信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐
人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额
较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金
流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、
不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保
荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》第
核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第
二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整
改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务
规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易
所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文
件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
重大事项 通报批评处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧水源全资
子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限
报告事项 说 明
公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农
业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。
碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年
修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关
规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018
年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，
对碧水源上述违规行为负有重要责任。
代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批
评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的
思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，直
接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面
核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因
及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股
股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的
核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4
条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第
二款第（三）项的规定。
具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定》，指出：2017 年 4 月至 2020 年
购款累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行
为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，
要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、
守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，
切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上
市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和
交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司 2021 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
王 琛
年 月 日
邱志千
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
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