北京安杰（上海）律师事务所
关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
终止实施 2019 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票
之
法律意见书
二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
终止实施 2019 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之
法律意见书
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海世纪鼎利科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予未解除限售的全部限制性股票相关事宜（以下简称“本次终止暨回购注销”）出具
本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到世纪鼎利如下保证：世纪鼎利向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次终止暨回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本
次终止暨回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为世纪鼎利本次终止暨回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次终止暨回购注销已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销已取得的批
准与授权情况如下：
海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。
海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单核查意见的议案》等议案。
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海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
会议分别审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销已取得
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。本次终止暨回购注销事项尚需提交公司股东大
会审议通过。
二、本次终止暨回购注销的情况
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据公司提供的相关文件，鉴于公司 2021 年业绩目标未实现，且目前宏观经济和
市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划
难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未
来发展计划，公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施本次激励计划。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司提供的相关文件，公司将以 2.76 元/股回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 11,571,000 股。在本次回购注销办理完成前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
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（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的相关文件，本次回购注销的总价款（加上银行同期存款利息）预
计为人民币 32,606,787.37 元，资金来源为公司自有资金。本次终止暨回购注不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，公司本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格的
确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；本次终止暨回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销已
取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次终止暨回购注销的原因、回
购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销事项尚
需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公
司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股
票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
因上海疫情严重，本所暂时无法盖章，完整签字盖章页待上海解封后提供。签字
人认可本法律意见书的全部内容。
北京安杰（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
郑 豪
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公
司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股
票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
因上海疫情严重，本所暂时无法盖章，完整签字盖章页待上海解封后提供。签字
人认可本法律意见书的全部内容。
北京安杰（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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