证券代码：002183 证券简称：怡亚通
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
中长期员工持股计划
之
第一期员工持股计划管理办法
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二零二二年四月
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 中长期员工持股计划之第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或
“公司”）中长期员工持股计划之第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市
怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡
亚通供应链股份有限公司中长期员工持股计划之第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“本员工持股计划草案”）的规定，特制定《深圳市怡亚通供应链股
份有限公司中长期员工持股计划之第一期员工持股计划管理办法》（以下简称
“本管理办法”）。
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第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
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员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会召开的
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员
工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属公司签署劳
动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
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关键人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（三）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司中高层管理人员、核心骨干人
员以及经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的其他
关键人员。
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 166 人，具体参与人数以实际自
愿参加的员工及其参与情况为准。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工持股计划专项奖金（公司根据薪酬制
度留存的各部门绩效奖金），该专项奖金将全部用于参与本员工持股计划，通过
员工持股计划购买并持有公司股票。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款
提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排的情形。
本员工持股计划专项奖金的金额上限为 2,000 万元。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，并于公司股东大会审议通过
本员工持股计划后的 6 个月内完成购买。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,000 万元，以 2022 年 4 月 26 日的
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收盘价 4.94 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的怡亚通股份数量约为
及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存
续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
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持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以
延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的
差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算
第一批解锁 40%
满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算
第二批解锁 30%
满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算
第三批解锁 30%
满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
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第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利（不含表决权）。管理委员会根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股
计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及本管理办法对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第九条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
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应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额
同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），经
出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额
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第十条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使除表决权以外的股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
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的股票出售及分配等相关事宜；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
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（六）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
其所持本员工持股计划资产相关份额；
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（二）持有人的义务
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
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第四章 持股计划的资产构成及权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），
由持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持份额的比
例进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行分配。
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第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工
持股计划总份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，在
依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持份额比例进行财产分配。若届时本
员工持股计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员
会确定。
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第十八条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份除表决
权以外的股东权益。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十九条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回；管理委员会可以将收
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回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如
没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人
共同享有：
除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的
情形；
合同的；
的；
制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
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法定继承人代为持有；
制权，且持有人仍留在公司其他全资子公司/控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
第二十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产
按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员
工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
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第六章 附则
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有继续在上市公司及其控股子公司服务的权力，不构成上市公司及其控股子公
司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其控股子公司与持有人的劳动关系仍按上
市公司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产
生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十三条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
补贴、兜底等安排。
第二十四条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
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