证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-052
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2022 年 4 月 27 日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本
次董事会会议通知已于 2022 年 4 月 17 日以书面及电子邮件方式送达全体董事。
会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
《2021 年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》的详细内容于 2022 年 4 月
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《 公 司 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”
及第四节“公司治理”部分相关内容。公司独立董事周庆丰先生、李明先生及原
独立董事杨光澜先生、屠一锋先生、袁泉女士分别向董事会递交了《2021 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
《2021 年度独立董事述职报告》详细内容于 2022 年 4 月 28 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
董事会审议了总经理薛利新先生提交的《公司 2021 年度总经理工作报告》，
认为 2021 年公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各
项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，各项业务有序
稳步推进。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2021 年度财务决算报告》详细内容于 2022 年 4 月 28 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详细内容于 2022 年 4 月 28 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。
保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项进行了
核查并发表了明确同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告>的议案》
《公司关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》详细内容于
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见。
保荐机构对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具
了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对天健会计师事务所完成的 2021 年度审计工作情况及其
执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2022 年度审计机构。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机
构的公告》。
独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对该
议案发表了同意的意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《董事 2022 年
度薪酬方案》，公司 2022 年度董事薪酬方案如下：
（1）鉴于非独立董事在具体管理职务工作之外承担起公司董事的职责，随
着公司业务的不断发展，公司治理结构和规范运作要求不断提高，非独立董事的
责任日益重大，结合行业、地区的薪酬水平，除根据公司薪酬管理办法正常发放
的基本年薪、绩效年薪、福利等薪酬外，拟将公司非独立董事津贴由每人每年
（2）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章
程》的有关规定，结合独立董事履职要求及行业、地区的薪酬水平，拟将公司独
立董事薪酬由每人每年 6 万元（税前）提高至每人每年 10 万元（税前）。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《高级管理人员
效考核与激励约束机制进行。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
况的专项审计说明>的议案》
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案》
为积极回报广大股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情
况，公司董事会拟定 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2021
年 12 月 31 日的总股本 340,638,672 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总额、资本公
积金转增股本总额固定不变”的原则对各分配比例进行调整。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的公告》。
独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
情况的说明>的议案》
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于晶瑞新能源科技有限公司
保荐机构对本事项进行了核查并出具了核查意见。
天健会计师事务所出具了鉴证报告。
公司董事李虎林先生系重大资产重组标的资产载元派尔森新能源科技有限
公司（已更名为晶瑞新能源科技有限公司）原股东之一，本次回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
告>的议案》
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司重大资产重组标的资产 2021
年末减值测试报告》。
天健会计师事务所出具了专项审核报告。
上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告。
公司董事李虎林先生系重大资产重组标的资产载元派尔森新能源科技有限
公司（已更名为晶瑞新能源科技有限公司）原股东之一，本次回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021 年度证券与衍生品投
资情况的专项报告》。
独立董事对本事项发表了明确的同意意见。
保荐机构对本事项进行了核查并出具了核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2022 年第一季度报告全文》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，公司董事会提请股
东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之
日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公司
实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。
（2）发行股票的种类和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
②向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金金额与用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（6）决议有效期
决议有效期为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及
其他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包
括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向
工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关
事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
⑩办理与本次发行有关的其他事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
董事会拟定于 2022 年 5 月 25 日下午 14：30 在公司会议室召开 2021 年年度
股东大会，审议前述以及第三届监事会第二次会议提请审议的需提交股东大会审
议的议案。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会
的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
项核查意见。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
