证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2022-051
珈伟新能源股份有限公司
关于公司实际控制人签署《纾困投资协议之补充协议》
暨控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次纾困投资暨控制权变更事
项完成后，阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”）将成为公
司的控股股东，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际
控制人，丁孔贤、李雳和丁蓓将不再为公司控股股东、实际控制人。
下简称“灏轩投资”）、腾名有限公司（以下简称“腾名公司”）、奇盛控股有
限公司（以下简称“奇盛控股”）将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公
司总股份比例 24.52%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、
监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜
阳泉赋行使，同时继续推进阜阳泉赋受让奇盛控股 100%的股权，从而间接持有
上市公司 6.42%的股份。
无法继续实施的风险”以及“《纾困投资协议》和《表决权委托协议》发生终止
的风险”，相关风险的具体内容详见本公告“六、风险提示”。
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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一、本次控制权变更事项的概述
司”、“上市公司”）披露了《关于公司实际控制人达成纾困投资意向暨控制权
拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-002），公司实际控制人与阜阳泉
赋经过磋商，已就阜阳泉赋通过纾困投资方式取得公司控制权达成合作意向，后
续纾困投资暨控制权变更的具体形式包括但不限于直接或间接受让公司实际控
制人持有的上市公司股票、表决权委托或其他纾困安排。
知，获悉公司实际控制人及其一致行动人腾名公司、奇盛控股、灏轩投资已与阜
阳泉赋于 2022 年 1 月 17 日签署了《纾困投资协议》、《表决权委托协议》，具
体内容详见《珈伟新能源股份有限公司关于公司实际控制人签署《纾困投资协议》
《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-003）
公司实际控制人及其一致行动人腾名公司、奇盛控股、灏轩投资已与阜阳泉赋签
署《纾困投资协议之补充协议》。该协议约定：各方同意并确认，阜阳泉赋通过
接受原实际控制人及其一致行动人所持上市公司 27.55%的股份表决权委托的方
式，取得上市公司控制权；不再将阜阳泉赋收购奇盛公司 100%股权作为上市公
司实际控制权变更的组成部分或前置条件，而是继续作为本次投资的后续履行步
骤。
股票因债务违约被威海市中级人民法院司法划转，根据《表决权委托协议》的约
定，表决权比例由 27.55%调减 3.03%至 24.52%。
二、本次控制权变更事项的方式和变动情况
（一）本次控制权变更事项的方式
本次控制权变更事项的方式为阜阳泉赋通过接受原实际控制人及其一致行
动人所持上市公司 24.52%的股份表决权委托，从而取得上市公司控制权。本次
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控制权变更后，公司控制权发生变更，阜阳泉赋成为公司的控股股东，阜阳市颍
泉区国资委成为公司新的实际控制人，丁孔贤、李雳和丁蓓将不再为公司控股股
东、实际控制人。
（二）本次控制权变更事项前后相关股东持股及表决权比例变动情况
本次控制权变更事项前后相关股东持股及表决权比例变动情况如下：
本次控制权变更前 本次控制权变更后
股东情 占总股 表决权 股东情 占总股 表决权
股东名称 数量（股） 股东名称 数量（股）
况 本比例 比例 况 本比例 比例
丁孔贤 48,536,369 5.89% 5.89% 丁孔贤 48,536,369 5.89% -
灏轩投资 灏轩投资
（丁孔贤控 49,565,621 6.01% 6.01% （丁孔贤控 49,565,621 6.01% -
丁孔贤 制） 丁孔贤 制）
及其一 腾名公司 及其一 腾名公司
致行动 51,108,375 6.20% 6.20% 致行动 51,108,375 6.20% -
（丁蓓控制） （丁蓓控制）
人 奇盛控股 人 奇盛控股
（李雳控制） （李雳控制）
小计 24.52% 24.52% 小计 24.52% 0.00%
阜阳泉
阜阳泉赋 - - - 阜阳泉赋 - - 24.52%
赋及其 阜阳泉
一致行 赋
小计 0 0.00% 0.00% 小计 0 0 24.52%
动人
三、上市公司新控股股东的基本情况
（一）基本情况
企业名称：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341200MA8M67K94C
法定代表人：郭砚君
注册资本：20,000 万元
成立时间：2021 年 6 月 23 日
注册地/住所：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路 1909 号
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经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；企业形象
策划；日用百货销售；皮革制品制造；办公用品销售；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
截至本公告日，阜阳泉赋股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
合计 20,000.00 100.00%
图：阜阳泉赋的股权结构图
阜阳市颍泉区人民政府国
有资产监督管理委员会
阜阳市颍泉工业投资发展
有限公司
安徽泉能能源建设有限责 上海潮赋环保科技有限公
任公司 司
阜阳泉赋企业管理有限责
任公司
安徽泉能能源建设有限责任公司为阜阳泉赋的控股股东，阜阳市颍泉工业投
资发展有限公司为阜阳泉赋的间接控股股东，阜阳市颍泉区国资委为阜阳泉赋实
际控制人。
四、补充协议主要内容
灏轩投资签订《纾困投资协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：阜阳泉赋企业管理有限责任公司
乙方 1：腾名有限公司（TOWER SUCCESS LIMITED）
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乙方 2：奇盛控股有限公司（ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED）
乙方 3：丁孔贤、丁蓓、李雳
乙方 4：阿拉山口市灏轩股权投资有限公司
（本补充协议项下，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”，甲方与乙方
鉴于：
各方于 2022 年 1 月 17 日签署了《纾困投资协议》及《表决权委托协议》
（以
下合称为“原协议”）。因疫情等客观原因导致本次转让涉及的境外投资备案程序
严重滞后，且甲方已按约定如期足额支付原协议项下的代偿款，为确保国有资产
的安全与保值增值，加之上市公司经营的迫切需求，各方就原协议约定的实际控
制权取得、公司治理安排等事宜，进一步友好协商，达成补充协议如下：
各方同意，本次投资采取承债式收购方式进行，具体方式包括下述本次股份
收购、表决权委托以及后续其他纾困安排。通过本次投资，甲方将取得上市公司
现调整为：
各方同意，本次投资采取承债式收购方式进行，具体方式包括下述本次股份
收购、表决权委托以及后续其他纾困安排。通过表决权委托，甲方将取得上市公
司 27.55%的表决权，从而取得上市公司实际控制权。
标的股权登记至受让方名下且第 2.3 条表决权委托办理完毕并公告后 30 日
内，乙方应配合甲方并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并
按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董
事，3 名为独立董事；甲方有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立
董事；乙方 3 有权共同提名 1 名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的董
事长、法定代表人。
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（2）监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 2 名股
东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。
现调整为：
本补充协议签订且第 2.3 条表决权委托生效后 30 日内，乙方应配合甲方并
促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届
或改选等合法的方式更换董事、监事：
（1）董事会改组。上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董
事，3 名为独立董事；甲方有权提名 5 名董事，其中 2 名非独立董事、3 名独立
董事；乙方 3 有权共同提名 1 名非独立董事。由甲方提名人选担任上市公司的董
事长、法定代表人。
（2）监事会改组。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名 2 名股
东监事。由甲方提名人选担任上市公司的监事会主席。
为免疑义，因本条款涉及上市公司章程及相关规则制度修改的，各方尽力促
使上市公司在前述股东大会、董事会、监事会上一并审议通过。
（1）各方同意并确认，阜阳泉赋通过接受原实际控制人及其一致行动人所
持上市公司 27.55%的股份表决权委托的方式，取得上市公司控制权；不再将阜
阳泉赋收购奇盛公司 100%股权作为上市公司实际控制权变更的组成部分或前置
条件，而是继续作为本次投资的后续履行步骤。
（2）甲方将继续协调加快推进收购奇盛公司 100%股权交割涉及的境外投资
备案程序。
（3）各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，原协议的其
他条款不作变更，仍按照原协议执行。
（4）本补充协议所用之简称与原协议保持一致，补充协议未约定的事项，
原协议继续有效，原协议与补充协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
（5）本补充协议经各法人的法定代表人/授权代表签字并加盖公章、自然人
签字后生效。
（6）本协议签署正本一式十份，甲方、乙方各签约方各执一份，其余报送
政府行政管理部门、深圳证券交易所审查或备案，具有同等法律效力。
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股票因债务违约被威海市中级人民法院司法划转，根据《表决权委托协议》的约
定，表决权比例由 27.55%调减 3.03%至 24.52%。
五、本次控制权变更事项对公司的影响
本次控制权变更后，阜阳泉赋成为公司的控股股东，阜阳市颍泉区国资委成
为公司的实际控制人。此举将实现阜阳市颍泉区地方与上市公司双方的战略合
作，不仅有助于协助地方做大新能源产业规模，促进地方经济转型和产业升级，
同时有利于上市公司提升长期融资能力、化解上市公司股东股权质押风险，促进
上市公司长期健康稳定发展。
六、风险提示
（一）上市公司控制权稳定性的风险
截至本公告发布之日，奇盛控股持有 52,914,712 股上市公司股份；丁孔贤持
有 48,536,369 股上市公司股份，其持有股份中的 46,233,952 股股份处于质押状态、
全部股份被司法冻结；腾名公司持有 51,108,375 股上市公司股份，其持有股份中
的 51,000,000 股处于质押状态；灏轩投资持有 49,565,621 股上市公司股份，其持
有的 49,565,010 股股份处于质押状态、49,565,010 股股份被司法冻结。若后续阜
阳泉赋行使表决权的股份被司法处置、强制平仓等，从而降低阜阳泉赋所持上市
公司的表决权比例，将可能使阜阳泉赋对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
（二）纾困计划无法继续实施的风险
阜阳泉赋支持民营企业纾困，计划通过承接债务等形式，推动化解上市公司
原实际控制人、原控股股东的债务困境。上市公司原实际控制人、原控股股东的
剩余债务的纾解方案仍在由阜阳泉赋与相关债权人沟通中，但未来阜阳泉赋与相
关债权人就和解债务的金额或方案未能达成一致，或者其他原因未能实现相关债
务的全部和解或者代偿，将导致阜阳泉赋不能通过承接债务的方式继续取得原实
际控制人持有或者控制的上市公司其他股份，使得纾困计划存在无法继续实施的
风险。
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（三）《纾困投资协议》和《表决权委托协议》发生终止的风险
根据《纾困投资协议》约定，该协议在协议各方协商一致、一方违约、无法
取得国有资产监督管理部门审批和不可抗力等导致无法履约的情形下将终止；根
据《表决权委托协议》约定，该协议在《纾困投资协议》终止时立即终止，且表
决权委托存在到期无法继续延续的可能。因此，本次权益变动存在因触发《纾困
投资协议》终止条件、表决权委托到期等事项发生终止的风险。
若因触发终止条件而使得上述两份协议的履行发生终止或表决权委托终止，
将可能导致本次权益变动无法最终实施或阜阳泉赋丧失上市公司控制权，进而影
响上市公司控制权稳定性的风险。
七、其他情况说明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相
关法律、法规的规定，阜阳泉赋将编制《详式权益变动报告书》，丁孔贤、李雳、
丁蓓、灏轩投资、腾名公司、奇盛控股将编制《简式权益变动报告书》，具体内
容详见公司后续披露的相关公告。
八、备查文件
司 6.42%股权及相关事宜的批复》。
特此公告。
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