第九届董事会第十五次会议文件之六
广西桂冠电力股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》
、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、
《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规和《公司章程》的规定，在 2021 年忠实、勤勉、尽责，
努力克服疫情障碍，通过各种方式认真审议董事会、专门委员会各项
议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公
司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
选举出第九届董事会独立董事 4 人，分别由邝丽华女士、王小明先生、
鲍方舟先生和夏嘉霖先生担任。独立董事均具有专业知识和丰富的工
作经验，分别具有审计、经济、会计和法律专业的从业经历。
王小明先生同时在其他上市公司担任独立董事，2020 年因其他
上市公司原因受到监管处罚，于 2020 年 9 月 9 日申请辞去公司独立
董事职务。由于王小明先生辞任将导致公司独立董事人数低于董事会
总人数的三分之一，王小明先生已继续履行其相关职责至 2021 年 2
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月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会选举潘斌先生为公司现
任独立董事时。
公司第九届董事会独立董事现由邝丽华女士、鲍方舟先生、夏嘉
霖先生和潘斌先生担任。独立董事均具有专业知识和丰富的工作经
验，分别具有投资、审计、经济、会计和法律专业的从业经历。公司
独立董事人数为董事会组成人数的三分之一，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，独立董事均在各专门委员会中担任委员。
邝丽华，女，1956 年 8 月生，在职研究生学历，高级审计师。
历任广西区林业厅审计处副处长，挂任广西高峰林场副场长；广西区
林业厅审计处处长；广西开发投资有限责任公司、广西投资集团有限
公司财务部副经理、审计部经理、财务审计部经理、财务部经理、审
计法律事务部经理；广西投资集团电力公司副总裁；广西方元电力股
份有限公司副总裁；广西华银铝业有限公司副总经理，已退休。现任
广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。
鲍方舟，男，1978 年 6 月出生，法学硕士。现任广西桂冠电力
股份有限公司第九届董事会独立董事，上海市锦天城律师事务所执业
律师、高级合伙人，广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。
夏嘉霖，男，1967 年 7 月生，上海财经大学会计专业（本科）、
华东师范大学国际金融硕士。历任上海证券交易所财务部襄理、市场
监察部经理、上市公司监管部高级经理、市场监察部执行经理。现任
广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事，上会会计事务所
咨询总监，上海嘉穑商务咨询事务所董事长，上海龙舟国际物流有限
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公司董事长。
潘 斌，男，1972 年 12 月出生，国际经济法硕士，取得法律职
业资格证书。历任南方证券有限公司投资银行部经理、副总经理；上
海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海虎博投资管理有限公司
董事长，广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事，兼任国
网英大股份有限公司独立董事、万向钱潮股份有限公司独立董事、佐
力药业股份有限公司独立董事和重庆富民银行独立董事。
王小明，经济学家。论文发表于 JCF(《公司金融期刊》)、JBF(《银
行金融期刊》)JPAE(《太平洋亚洲经济期刊》)和 CER(《中国经济评
论》。历任广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事、上海
财经大学博士生导师，杭州洪芯微电子科技有限公司执行董事。报告
期内已辞去独立董事职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利
益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议及履职概况
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（一）本年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股
委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 的次数
邝丽华 9 2 7 0 0 否 3
鲍方舟 9 1 8 0 0 否 2
夏嘉霖 9 1 8 0 0 否 2
潘 斌 8 1 7 0 0 否 2
王小明 1 0 1 0 0 否 0
我们不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
本年度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。
我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，并制定有相应的工作制度。独立董事分别担任审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员。2021 年公司共召开
战略委员会 5 次，审计委员会 7 次，提名委员会 5 次，薪酬与考核
委员会 6 次。我们均依据相关规定出席会议，认真履行了专业委员
会的工作职责，对议案进行认真审核，发表意见，并提出相关建议和
意见。在公司发展、公司新任董事提名、对公司高级管理人员的聘任、
业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是
中小股东的利益。
（三）履职概况
我们及时听取公司管理层对公司 2021 年的生产经营情况、投融
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资活动、内控建设等事项的情况汇报并通过参加现场会议、电子邮件、
电话对公司经营、发展、兼并收购等重大事项进展情况，并高度关注
外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
在年度董事会前，认真审议公司 2021 年财务状况、经营成果、
扶贫资金计划、日常关联交易等报告，并听取公司经营管理层关于
报审计的注册会计师沟通，确保年报按时、准确、全面披露；审阅了
公司年报披露的 2021 年度薪酬情况，并监督、核查了董事和高管的
履职情况。
三、审议和发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在
维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保
持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
事项概述 查询索引
煤炭采购服务：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，与关 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
联方大唐电力燃料有限公司和大唐国际燃料 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
贸易有限公司(以下简称"燃料公司")签订 90 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
万吨煤炭采购服务协议，以美元采购的进口 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
煤，由燃料公司采购后，再与电厂签订煤炭 决议公告》
，公告编号：2021-019。
销售合同，吨煤收取服务费 6 元；以同煤场
地交货的煤炭、供应链上通过发煤站等中转
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站发运的煤炭，由燃料公司采购后，再与电
厂签订煤炭销售合同，吨煤收取服务费 2 元。
预计金额 54,000 万元。截至报告期末，实际
发生金额 26,600.91 万元，未超过股东大会
批准的计划数。
水电技术监控：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
科学研究院为公司 39 座水电站提供技术监 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
控服务。预计金额 3,500 万元。截至报告期 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
末，实际发生金额 3,483.00 万元，未超过股 决议公告》
，公告编号：2021-019。
东大会批准的计划数。
火电技术监控：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
电力试验研究院为公司 1 座火电厂提供技术 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
监控服务。预计金额 380 万元。截至报告期 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
末，实际发生金额 345.65 万元，未超过股东 决议公告》
，公告编号：2021-019。
大会批准的计划数。
新能源技术监控：经 2021 年 4 月 27 日 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
经第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
中国大唐可再生能源试验研究院有限公司为 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
公司 11 个风电场提供技术监控服务。预计金 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
额 232.6 万元。截至报告期末，实际发生金 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
额 89.90 万元，未超过股东大会批准的计划 决议公告》
，公告编号：2021-019。
数。
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风电油品检测：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
所属风电场（马王、莱州、招远、开发区、 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
海阳、四格、太阳坪等风电场）提供 2021 年 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
风电油品检测服务。预计金额 70 万元。截至 决议公告》
，公告编号：2021-019。
报告期末，实际发生金额 46.27 万元，未超
过股东大会批准的计划数。
风机检修运维和电气设备预试：经 2021 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
年 4 月 27 日经第九届董事会第六次会议， 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
《关于预
审议通过，委托大唐贵州能源服务有限公司 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
为公司贵州区域的四格风电场（9.5 万千瓦） 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
开展 2021 年度风机运维、架空集电线路运维 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
等检修维护工作，为四格风电场、太阳坪 2 决议公告》
，公告编号：2021-019。
个风电场（装机容量共 14.3 万千瓦）提供电
气设备预试服务。预计金额 260 万元。截至
报告期末，实际发生金额 221.50 万元，未超
过股东大会批准的计划数。
财务及相关业务一体化平台运行维护服 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
务：经 2021 年 4 月 27 日第九届董事会第六 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
次会议，2021 年 5 月 25 日公司 2020 年年度 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
股东大会审议通过，委托关联方湖南大唐先 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
一科技有限公司公司为公司所属 44 家企业 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
提供财务一体化平台运行维护服务，预计金 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
额 170 万元。截至报告期末，实际发生金额 决议公告》
，公告编号：2021-019。
物资采购服务：经 2021 年 4 月 27 日第 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第十五次会议文件之六
九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 日 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托关 议决议公告》公告编号：2021-008；
《关于预
联方中国水利电力物资集团有限公司为公司 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
采配送服务，预计金额 236,000 万元。截至 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
报告期末，实际发生金额 79,470.00 万元， 决议公告》
，公告编号：2021-019。
未超过股东大会批准的计划数。
（1）转让广西大唐电力物资有限公司 49%股权
经 2021 年 4 月 27 日第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，广西桂冠电力股份有限公司
将所持广西大唐电力物资有限公司 49%股权以评估值 657.188 万元为
对价通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限
公司。
物资集团有限公司签订《广西桂冠电力股份有限公司与中国水利电力
物资集团有限公司关于广西大唐电力物资有限公司 49%股权转让协
议》，股权交易价格 657.188 万元，过渡期损益 39.29 万元。广西大
唐电力物资有限公司于 2021 年 6 月 7 日办理完成股权工商变更登记。
（2）受让大唐贵州新能源开发有限公司 9 台风机资产
经 2021 年 7 月 7 日第九届董事会第七次会议审议通过，全资子
公司遵义桂冠风力发电有限公司采用非公开协议转让方式受让大唐
贵州新能源开发有限公司 9 台风机资产，资产交易价格（根据资产评
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估结果）为 54,108,038.27 元（不含税），本次交易增值税由受让方
承担。
（不含税）签署《国有资产交易合同》
，将所属 9 台风机及相关资产
转让给遵义桂冠公司，增值税由遵义桂冠公司承担。
（3）中国大唐集团财务有限公司将任意盈余公积及未分配利润
转增注册资本
经 2021 年 9 月 28 日第九届董事会第十次会议审议，同意桂冠电
力参股（持股 3.05%）的中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大
唐财务公司”
）将任意盈余公积及未分配利润共计 1,630,128,409.77
元，按照 2020 年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务
公司注册资本由 4,869,871,590.23 元增加至 6,500,000,000.00 元。
桂冠电力本次增资 49,656,589.79 元，出资额由 148,344,887.71 增
至 198,001,477.50 元，持股比例保持 3.05%不变。2021 年 10 月 15
日广西桂冠电力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会否决上述
议案，桂冠电力在大唐财务公司股东大会上投反对票。
我们履行了独立董事的职责，对以上关联交易的必要性、决策程
序合法性、有效性，关联方董事、股东回避表决情况，均发表了独立
意见。我们认为，以上交易遵守了自愿公平、等价有偿、公允定价原
则，正确履行了相关决策程序，合同数量和金额均在股东大会或董事
会的批准范围内，交易公平、公开、公正，未发现损害公司和股东特
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别是中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
元，为延续 2012 年度对外担保事项 1 项。
根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东大
会《关于公司拟发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司公开发行
简称“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连
带责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐
外其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保的中国大唐提供反担保，公司按持股比例提供 5.22 亿
元反担保。
上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规
则》有关规定,关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，正确
履行了相关审批程序，交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在
损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了审计报
告：不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）变更非独立董事、聘任高管以及薪酬政策执行情况
因工作变动原因，2021 年内，董事（非独立董事）刘广迎先生、
李震宇先生、刘睿湘先生离任，股东大会选举贺子波先生、陈伟庆先
第九届董事会第十五次会议文件之六
生为公司第九届董事会董事（非独立董事）
，独立董事发表了意见。
因其他上市公司原因受到监管处罚，辞去独立董事职务，股东大会选
举潘斌先生担任独立董事。
管罗建军先生、田晓东先生、王鹏宇先生发表独立意见。
公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司
的劳动报酬管理办法提供劳动报酬。公司为独立董事提供每人 10.00
万元（含税）的年度津贴，独立董事出席公司会议的差旅费由公司负
担。
在公司领取薪酬的董事、职工监事和高级管理人员执行"基本年
薪＋绩效年薪＋特别嘉奖+津补贴"的薪酬方案。考核指标主要包括利
润总额、经济增加值、发展能力、发电量、资产负债率、创新能力、
全员劳动生产率、亏损企业治理等权重指标；重点专项工作加减分指
标；安全环保责任事故、重大党风廉政事件等约束扣分事项。公司依
据考核结果支付报酬。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司 2020 年年度股东大会批准，聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计工作的审计机构。天职国际
会计师事务所担任公司审计机构期间，认真履职、恪守职业道德，遵
照独立、客观、公正的职业准则，为本公司出具的审计报告客观、公
正的反映了公司的财务状况和经营成果。
第九届董事会第十五次会议文件之六
（五）2020 年度现金分红实施情况
公司 2020 年度股东大会批准的 2020 年度利润分配方案为：以
东每 10 股派现金红利 1.90 元（含税）,预计现金分配利润数
报告期内，公司 2020 年度利润分配方案已经实施完毕，公司切
实执行了《公司章程》规定的持续回报股东的分红政策，保证公司利
润分配政策连续性和稳定性。
（六）公司及股东承诺履行情况
承
承诺背 诺 承诺
承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
景 类 方
型
如果大唐集团及其控股企
业在桂冠电力经营区域内
获得与桂冠电力主营业务
解
构成实质性同业竞争的新
与重大 决 中国
业务（以下简称“竞争性新
资产重 同 大唐 2009 年岩滩资产注入时承
业务”）机会，大唐集团将 持续履行。
组相关 业 集团 诺；无具体承诺期限。
书面通知桂冠电力，并尽最
的承诺 竞 公司
大努力促使该等新业务机
争
会按合理和公平的条款和
条件首先提供给桂冠电力
或其控股企业。
(七)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露
义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实保护公众股东的利
益。公司对《信息披露事务管理规定》进行了修订，根据最新法律、
法规要求，完善了信息披露相关要求。2021 年高质量完成信息披露
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(八)内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公
司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营
活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，
保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效
性，各项内部控制执行有效。
我们审阅了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》及天职国
际会计师事务所出具的《桂冠电力 2021 年度内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，未发现与
财务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
四、总体评价和建议
作为广西桂冠电力股份有限公司独立董事，我们本着客观、公正、
独立的原则，忠实履职，认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、
公正的独立意见；督促公司不断完善法人治理结构；持续完善内部控
制，督促公司严格执行董事会、股东大会决议，在推进公司科学发展、
守法经营、规范运作方面发挥应有作用。
对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，在维护投资者利益的同时，
也为公司的高质量发展提出合理化建议。
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