股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2022-013
广西桂冠电力股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）于
会议审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则>部分条款的
议案》
，本事项尚需提交公司股东大会审议。
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，上海证券交易所颁布了《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，根据上述文件对上市公司
章程有关条款要求，拟修订《桂冠电力公司章程》及《股东大会议事规
则》，参照上述文件条文予以规范，修订缘由和主要修订情况如下：
修改前 本次修改后 修改缘由
第二条 公司系依照《股份有限 第二条 公司系依照《股份有限 按行政管理机关
公司规范意见》和其他有关规定成 公司规范意见》和其他有关规定成 变更实际。
立的股份有限公司。公司经广西壮 立的股份有限公司。公司经广西壮
族自治区经济体制改革委员会桂体
族自治区经济体制改革委员会桂体
改股字[1992]6 号文批准，以定向
募集方式设立，于 1992 年 9 月 4 改股字[1992]6 号文批准，以定向
日在广西壮族自治区工商行政管理 募集方式设立，于 1992 年 9 月 4
局注册登记并取得营业执照，统一 日在广西壮族自治区市场监督管理
社 会 信 用 代 码 局注册登记并取得营业执照，统一
公司已按照《公司法》和有关
修改前 本次修改后 修改缘由
规定进行了规范，并依法履行了重 914500001982242365。
新登记手续。 公司已按照《公司法》和有关
规定进行了规范，并依法履行了重
新登记手续。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本 参照章程指引 24
下，可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是，有下列情形之一 条：
门规章和本章程的规定，收购本公 的除外： 公司不得收购本
司的普通股股份： 。 (一)减少公司注册资本； 公司股份。但是，有
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司普通股股票 下列情形之一的除
(二)与持有本公司普通股股票 的其他公司合并； 外：
的其他公司合并； (三)将普通股股份用于员工持 （一）减少公司
(三)将普通股股份用于员工持 股计划或者股权激励； 注册资本；
股计划或者股权激励； (四)普通股股东因对股东大会 （二）与持有本
(四)普通股股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议， 公司股份的其他公司
作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其普通股股份的； 合并；
要求公司收购其普通股股份的； (五)将普通股股份用于转换上 （三）将股份用
(五)将普通股股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票的公司 于员工持股计划或者
市公司发行的可转换为股票的公司 债券； 股权激励；
债券； (六)公司为维护公司价值及股 （四）股东因对
(六)上市公司为维护公司价值 东权益所必需。 股东大会作出的公司
及股东权益所必需。 公司可根据发行条款并在符合 合并、分立决议持异
除上述情形外，公司不进行买 相关法律、法规、规范性文件的前 议，要求公司收购其
卖本公司普通股股份的活动。公司 提下回购注销本公司的优先股股 股份；
可根据发行条款并在符合相关法 份;公司与持有本公司优先股的其 （五）将股份用
律、法规、规范性文件的前提下回 他公司合并时，应回购注销相应的 于转换公司发行的可
购注销本公司的优先股股份;公司 优先股股份...... 转换为股票的公司债
与持有本公司优先股的其他公司合 券；
并时，应回购注销相应的优先股股 （六）公司为维
份...... 护公司价值及股东权
益所必需。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十一条 公司董事、监事、 参照章程指引 30 条
高级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份 5% 第三十条 公司
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股 持有百分之五以上股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在 份的股东、董事、监
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 事、高级管理人员，
收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益 将其持有的本公司股
将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收 票或者其他具有股权
司因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司因 性 质 的 证 券 在买入
个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规 者在卖出后六个月内
公司董事会不按照前款规定执 定的其他情形的除外。 又买入，由此所得收
行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管 益归本公司所有，本
日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或 公司董事会将收回其
限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括 所得收益。但是，证
利益以自己的名义直接向人民法院 其配偶、父母、子女持有的及利用 券公司因购入包销售
修改前 本次修改后 修改缘由
提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有 后剩余股票而持有百
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。 分之五以上股份的，
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款以及有中国证监会规
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会 定的其他情形的除
在 30 日内执行。公司董事会未在上
外。
述期限内执行的，股东有权为了公 前款所称董事、
司的利益以自己的名义直接向人民 监事、高级管理人员、
法院提起诉讼。 自然人股东持有的股
公司董事会不按照本条第一款票或者其他具有股权
的规定执行的，负有责任的董事依 性质的证券，包括其
法承担连带责任。 配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户
持有的股票或者其他
具有股权性质的证
券。
公司董事会不按
照本条第一款规定执
行的，股东有权要求
董事会在三十日内执
行。公司董事会未在
上述期限内执行的，
股东有权为了公司的
利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按
照本条第一款的规定
执行的，负有责任的
董 事依 法承 担连带
责任。
第四十三条 股东大会是公司 第四十三条 股东大会是公司 参照章程指引 41 条
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投 东大会是公司的权力
资计划； 资计划； 机构，依法行使下列
（二）选举和更换董事，决定 （二）选举和更换董事，决定 职权:
有关董事的报酬事项； 有关董事的报酬事项； (一)决定公司的
（三）选举和更换由股东代表 （三）选举和更换由股东代表 经 营 方 针 和 投 资 计
出任的监事，决定有关监事的报酬 出任的监事，决定有关监事的报酬 划；
事项； 事项； (二)选举和更换
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告； 非由职工代表担任的
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； 董事、监事，决定有
（六）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的年度财 关董事、监事的报酬
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案； 事项；
（七）审议批准公司的利润分 （七）审议批准公司的利润分 (三)审议批准董
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； 事会的报告；
（八）对公司增加或者减少注 （八）对公司增加或者减少注 (四)审议批准监
册资本作出决议； 册资本作出决议； 事会报告；
（九）对发行公司债券作出决 （九）对发行公司债券作出决 (四)审议批准公
议； 议； 司的年度财务预算方
修改前 本次修改后 修改缘由
（十）对公司合并、分立、解 （十）对公司合并、分立、解 案、决算方案；
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决 (五)审议批准公
议； 议； 司的利润分配方案和
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程； 弥补亏损方案；
（十二）对公司聘用、解聘会 （十二）对公司聘用、解聘会 (六)对公司增加
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议； 或者减少注册资本作
（十三）审议代表公司发行在 （十三）审议代表公司发行在 出决议；
外有表决权股份总数的百分之三以 外有表决权股份总数的百分之三以 (七)对发行公司
上的股东的提案； 上的股东的提案； 债券作出决议；
（十四）审查总标的额在人民 （十四）审查总标的额在人民 (八)对公司合
币 3000 万元（含）以上，且占公 币 3000 万元（含）以上，且占公司 并、分立、解散、清
司最近一期经审计净资产绝对值 最近一期经审计净资产绝对值 5% 算或者变更公司形式
（十五）审议批准本章程第四 （十五）审议批准本章程第四 (九)修改本章
十四条规定的担保事项； 十四条规定的担保事项； 程；
（十六）公司发生的交易（ 《上 （十六）公司发生的交易（ 《上 (十)对公司聘
海证券交易所股票上市规则》所界 海证券交易所股票上市规则》所界 用、解聘会计师事务
定的交易，提供担保、受赠现金资 定的交易，提供担保、财务资助、 所作出决议；
产、单纯减免上市公司义务的债务 受赠现金资产、单纯减免上市公司 (十一)审议批准
除外）达到下列标准之一的，应当 义务的债务除外）达到下列标准之 第四十二条规定的担
提交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议： 保事项；
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为 在一年内购买、出售
准）占上市公司最近一期经审计总 准）占上市公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最
资产的 50%以上； 资产的 50%以上； 近一期经审计总资产
的债务和费用）占上市公司最近一 的债务和费用）占上市公司最近一 （十三)审议批准
期经审计净资产的 50%以上，且绝 期经审计净资产的 50%以上，且绝 变更募集资金用途事
对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元； 项；
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的 激励计划和员工持股
元； 元； (十五)审议法
一个会计年度相关的营业收入占上 一个会计年度相关的营业收入占上 规章或本章程规定应
市公司最近一个会计年度经审计营 市公司最近一个会计年度经审计营 当由股东大会决定的
业收入的 50%以上， 且绝对金额超 业收入的 50%以上，且绝对金额超 其他事项。
过 5000 万元； 过 5000 万元； 注释:上述股东
一个会计年度相关的净利润占上市 一个会计年度相关的净利润占上市 授权的形式由董事会
公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利 或其他机构和个人代
润的 50%以上，且绝对金额超过 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 为行使。
上述 指标涉及 的数据如 为负 上 述指标涉 及的数据 如为 负 6.1.3、 6.1.9
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。 6.1.3 除本规则
（十七）审议批准变更募集资 （十七）审议批准变更募集资 第 6.1.9 条 、 第
金用途事项； 金用途事项； 6.1.10 条规定以外，
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和 上市公司发生的交易
（十九）审议法律、行政法规、 员工持股计划； 达到下列标准之一
修改前 本次修改后 修改缘由
部门规章或本章程规定应当由股东 （十九）审议批准第 113 条规 的，上市公司除应当
大会决定的其他事项。 定的财务资助事项； 及时披露外，还应当
（二十）审议法律、行政法规、 提交股东大会审
部门规章或本章程规定应当由股东 议......
大会决定的其他事项。 6.1.9 上市公司
发生“财务资助”交
易事项，除应当经全
体董事的过半数审议
通过外，还应当经出
席董事会会议的三分
之二以上董事审议通
过，并及时披露。
第四十四条 公司下列对外担 第四十四条 公司下列对外担 参照章程指引 42
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。 条
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子 第四十二条 公
公司的对外担保总额,达到或超过 公司的对外担保总额，超过最近一 司下列对外担保行
最近一期经审计净资产的 50%以后 期经审计净资产的 50%以后提供的 为，须经股东大会审
提供的任何担保； 任何担保； 议通过。
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额， (一)本公司及本
达到或超过最近一期经审计总资产 超过最近一期经审计总资产的 30% 公司控股子公司的对
的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； 外担保总额，超过最
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金额 近一期经审计净资产
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百 的百分之五十以后提
（四）单笔担保额超过最近一 分之三十的担保； 供的任何担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70% (二)公司的对外
（五）对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保； 担保总额，超过最近
其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一 一期经审计总资产的
期经审计净资产 10%的担保； 百分之三十以后提供
（六）对股东、实际控制人及 的任何担保；
其关联方提供的担保。 (三)公司在一年
违反本章程中规定股东大会、 内担保金额超过公司
董事会审批对外担保的权限和程序 最近一期经审计总资
的，公司应当视情节轻重，追究责 产百分之三十的担
任人相应的法律责任和经济责任。 保；
(四)为资产负债
率超过百分之七十的
担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额
超过最近一期经审计
净资产百分之十的担
保；
(六)对股东、实
际控制人及其关联方
提供的担保。
公司应当在章程
中规定股东大会、董
事会审批对外担保的
权限和违反审批权
修改前 本次修改后 修改缘由
限、审议程序的责任
追究制度。
第五十二条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决 参照章程指引 50
定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东大会的，须书面通 条
知董事会，同时向中国证监会广西 知董事会，同时向上海证券交易所 第五十条 监事
监管局和上海证券交易所备案。 备案。 会或股东决定自行召
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集 集股东大会的，须书
股东持股比例不得低于 10%。召集 股东持股比例不得低于 10%。监事 面通知董事会，同时
股东应在发出股东大会通知及股东 会或召集股东应在发出股东大会通 向证券交易所备案。
大会决议公告时，向中国证监会广 知及股东大会决议公告时，向上海 在股东大会决议
西监管局和上海证券交易所提交有 证券交易所提交有关证明材料。 公告前，召集股东持
关证明材料。 计算第五十一、五十二条所称 股比例不得低于百分
计算第五十一、五十二条所称 持股比例时，仅计算普通股和表决 之十。
持股比例时，仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 监事会或召集股
权恢复的优先股。 东应在发出股东大会
通知及股东大会决议
公告时，向证券交易
所提交有关证明材
料。
注释:计算本条
所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权
恢复的优先股。
第五十八条 股东大会的通知 第五十八条 股东大会的通知 参照章程指引 56
包括以下内容： 包括以下内容： 条
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会 第五十六条 股
议期限； 议期限； 东大会的通知包括以
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和 下内容:
提案； 提案； （一）会议的时
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全 间、地点和会议期限;
体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可 （二）提交会议审
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加 议的事项和提案;
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的 （三）以明显的文
股东； 股东； 字 说明 : 全体 普通股
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东 股 东 (含 表决 权恢复
的股权登记日； 的股权登记日； 的 优先 股股 东 )均有
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名， 权出席股东大会，并
电话号码。 电话号码； 可以书面委托代理人
（六）网络或其他方式的表决 出席会议和参加表
时间及表决程序。 决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股
东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联
系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他
方式的表决时间及表
决程序。
修改前 本次修改后 修改缘由
注释:1. 股东大
会通知和补充通知中
应当充分、完整披露
所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意
见的，发布股东大会
通知或补充通知时将
同时披露独立董事的
意见及理由。
络或其他方式投票的
开始时间，不得早于
现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于
现场股东大会结束当
日下午 3:00。
与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代 参考章程指引第
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股 79 条
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有 第七十九条 股
一票表决权。 一票表决权。 东(包括股东代理人)
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表 以其所代表的有表决
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股 权的股份数额行使表
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。 决权，每一股份享有
股东买入公司有表决权的股份 一票表决权。
违反《证券法》第六十三条第一款、 股东大会审议影
第二款规定的，该超过规定比例部 响中小投资者利益的
分的股份在买入后的三十六个月内 重大事项时，对中小
不得行使表决权，且不计入出席股 投资者表决应当单独
东大会有表决权的股份总数。 计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公
司股份没有表决权，
且该部分股份不计入
出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有
表决权的股份违反
《证券法》第六十三
条第一款、第二款规
定的，该超过规定比
修改前 本次修改后 修改缘由
例部分的股份在买入
后 的三 十 六个 月内
不得行使表决权，且
不计入出席股东大会
有表决权的股份总
数。
公司董事会、独
立董事、持有百分之
一以上有表决权股份
的股东或者依照法
律、行政法规或者中
国证监会的规定设立
的 投资 者保 护机构
可以公开征集股东投
票权。征集股东投票
权 应当 向被 征集人
充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有
偿 或者 变相 有偿 的
方式征集股东投票
权，除法定条件外，
公司不得对征集投票
权提出最低持股比例
限制。
注释:若公司有
发行在外的其他股
份，应当说明是否享
有表决权。优先股表
决权恢复的，应当根
据章程规定的具体计
算方法确定每股优先
股股份享有的表决
权。
第八十条 股东大会决议分为 第八十条 股东大会决议分为 参照章程指引第
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。 76 条
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当 第七十六条 股
由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括股东 东大会决议分为普通
代理人）所持表决权的二分之一通 代理人）所持表决权的过半数通过。 决议和特别决议。
过。 股东大会作出特别决议，应当 股东大会作出普
股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 通决议，应当由出席
由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以 股 东大 会的 股东 (包
代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。 括 股东 代理 人 )所持
上通过。 表决权的过半数通
过。
股东大会作出特
别决议，应当由出席
股 东大 会的 股东 (包
括 股东 代理 人 )所持
表决权的三分之二以
修改前 本次修改后 修改缘由
上通过。
第八十二条 下列事项由股东 第八十二条 下列事项由股东 参照章程指引第
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 78 条
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册 第七十八条 下
资本； 资本； 列事项由股东大会以
（二）公司在一年内购买、出 （二）公司在一年内购买、出 特别决议通过:
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过公司 (一)公司增加
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的； 或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、分拆、合 (二)公司的分
散、清算及变更公司形式...... 并、解散、清算及变更公司形 立、分拆、合并、解
式...... 散和清算；
(三)本章程的修
改；
(四)公司在一年
内购买、出售重大资
产或者担保金额超过
公司最近一期经审计
总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计
划；
(六)法律、行政
法规或本章程规定
的，以及股东大会以
普通决议认定会对公
司产生重大影响的、
需要以特别决议通过
的其他事项。
注释:股东大会
就以下事项作出特别
决议，除须经出席会
议 的普 通股 股东 (含
表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理
人) 所持表决权的三
分之二以上通过之
外，还须经出席会议
的优先股 股东(不含
表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理
人)所持表 决权的三
分之二以上通过:
中与优先股相关的
内容；
少公司注册资本超过
百分之十；
修改前 本次修改后 修改缘由
立、解散或变更公司
形式；
的其他情形。
第九十二条 股东大会对提案 第九十二条 股东大会对提案 参照章程指引 87
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代 条
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股 第八十七条 股
东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理 东大会对提案进行表
人不得参加计票、监票...... 人不得参加计票、监票。 决前，应当推举两名
股东代表参加计票和
监票。审议事项与股
东有关联关系的，相
关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提
案进行表决时，应当
由律师、股东代表与
监事代表共同负责计
票、监票，并当场公
布表决结果，决议的
表决结果载入会议记
录。
通过网络或其
他方式投票的公司股
东或其代理人，有权
通过相应的投票系统
查验自己的投票结
果。
第一百零一条 有下列情形之 第一百零一条 有下列情形之 参照章程指引 95
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事： 条
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限 第九十五条 公
制民事行为能力； 制民事行为能力； 司董事为自然人，有
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财 下列情形之一的，不
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市 能担任公司的董事:
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 (一)无民事行为
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 能力或者限制民事行
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年； 为能力；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、 (二)因贪污、贿
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该 赂、侵占财产、挪用
公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业的破产负有个人责任的， 财产或者破坏社会主
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日 义市场经济秩序，被
起未逾 3 年； 起未逾 3 年； 判处刑罚，执行期满
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业 未逾五年，或者因犯
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法 罪被剥夺政治权利，
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自 执行期满未逾五年；
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日 (三)担任破产清
起未逾 3 年； 起未逾 3 年； 算的公司、企业的董
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债 事或者厂长、经理，
修改前 本次修改后 修改缘由
务到期未清偿； 务到期未清偿； 对该公司、企业
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券 的破产负有个人责任
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的； 的，自该公司、企业
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门 破 产清 算完 结之日
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。 起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事 (四)担任因违法
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。 被吊销营业执照、责
董事在任职期间出现本条情形的， 董事在任职期间出现本条情形的， 令关闭的公司、企业
公司应当解除其职务。 公司应当解除其职务。 的法定代表人，并负
有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营
业 执照 之日 起未逾
三年；
(五)个人所负数
额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监
会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)法律、行政
法规或部门规章规定
的其他内容。违反本
条规定选举、委派董
事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条
情形的，公司解除其
职务。
第一百一十条 独立董事应按 第一百一十条 独立董事应 参照章程指引
照法律、行政法规及部门规章的有 按照法律、行政法规、中国证监会 104 条
关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。 第一百零四条
独立董事应按照法
律、行政法规、中国
证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使 参照章程指引
下列职权： 下列职权： 107 条
（一）召集股东大会并向大会报 （一）召集股东大会并向大会 第 一百 零七 条 董事
告工作； 报告工作； 会行使下列职权:
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和 会，并向股东大会报
资方案； 投资方案； 告工作；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预 （二）执行股东大
方案、决算方案； 算方案、决算方案； 会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方 （三）决定公司的
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； 经营计划和投资方
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少 案；
册资本、发行债券或其他证券及上 注册资本、发行债券或其他证券及 （四）制订公司的
市方案； 上市方案； 年度财务预算方案、
修改前 本次修改后 修改缘由
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收 决算方案；
本公司股票或者合并、分立、解散 购本公司股票或者合并、分立、解 （五）制订公司的
及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案； 利润分配方案和弥补
（八） 公司发生的交易（ 《上海 （八）公司发生的交易（ 《上海 亏损方案；
证券交易所股票上市规则》所界定 证券交易所股票上市规则》所界定 （六）制订公司增
的交易， 提供担保除外）不超过下 的交易，提供担保、财务资助除外） 加或者减少注册资
列标准的，董事会有权做出决定： 未达到下列标准的，董事会有权做 本、发行债券或其他
存在账面值和评估值的，以高者为 1.交易涉及的资产总额（同时 （七）拟订公司重
准）占上市公司最近一期经审计总 存在账面值和评估值的，以高者为 大收购、收购本公司
资产的 50%以上； 准）占上市公司最近一期经审计总 股票或者合并、分立、
的债务和费用）占上市公司最近一 2.交易的成交金额（包括承担 的方案；
期经审计净资产的 50%以上，且绝 的债务和费用）占上市公司最近一 (八)在股东大会
对金额超过 5000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝 授权范围内，决定公
最近一个会计年度经审计净利润的 3.交易产生的利润占上市公司 售资产、资产抵押、
元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万 理财、关联交易、对
一个会计年度相关的营业收入占上 4.交易标的（如股权）在最近 (九)决定公司内
市公司最近一个会计年度经审计营 一个会计年度相关的营业收入占上 部管理机构的设置；
业收入的 50%以上，且绝对金额超 市公司最近一个会计年度经审计营 (十)决定聘任或
过 5000 万元； 业收入的 50%以上，且绝对金额超 者解聘公司经理、董
一个会计年度相关的净利润占上市 5.交易标的（如股权）在最近 管理人员，并决定其
公司最近一个会计年度经审计净利 一个会计年度相关的净利润占上市 报酬事项和奖惩事
润的 50%以上，且绝对金额超过 公司最近一个会计年度经审计净利 项;根据经理的提名，
上述 指标涉及 的数据如为 负 万元。 司副经理、财务负责
值，取其绝对值计算。 上 述指标涉 及的数据 如为 负 人等高级管理人员，
超过上述标准之一的，在董事 值，取其绝对值计算。 并决定其报酬事项和
会审议通过后还应当提交股东大会 超过上述标准之一的，在董事 奖惩事项；
审议决定； 会审议通过后还应当提交股东大会 (十一)制订公司
（九）决定公司内部管理机构的 审议决定； 的基本管理制度；
设置； （九）决定公司内部管理机构 (十二)制订本章
（十）聘任或者解聘公司总经 的设置； 程的修改方案；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司 (十三)管理公司
名，聘任或者解聘公司副总经理、 总经理、董事会秘书及其他高级管 信息披露事项；
总会计师（财务负责人） 、总法律顾 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十四)向股东大
问等高级管理人员，并决定其报酬 事项；根据总经理的提名，决定聘 会提请聘请或更换为
事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、总会计 公司审计的会计师事
（十一）制订公司的基本管理制 师（财务负责人）、总法律顾问等高 务所;
度； 级管理人员，并决定其报酬事项和 (十五)听取公司
（十二）制订公司章程的修改方 奖惩事项； 经理的工作汇报并检
案； （十一）制订公司的基本管理 查经理的工作;
（十三）管理公司信息披露事 制度； (十六)法律、行
项； （十二）制订公司章程的修改 政法规、部门规章或
（十四）向股东大会提请聘请或 方案； 本章程授予的其他职
修改前 本次修改后 修改缘由
更换执行公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事 权。
所； 项； 公司董事会设立
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请 [审计委员会]，并根
汇报并检查总经理的工作； 或更换执行公司审计的会计师事务 据需要设立[战略]、
（十六） 审查与关联自然人发 所； [提名]、[薪酬与考
生的交易金额在 30 万元以上的关 （十五）听取公司总经理的工 核 ] 等相 关专 门委员
联交易， 审查与关联法人发生的交 作汇报并检查总经理的工作； 会。专门委员会对董
易金额在 300 万元以上且占公司 （十六）审查与关联自然人发 事会负责，依照本章
最近一期经审计净资产绝对值 生的交易金额在 30 万元以上的关 程和董事会授权履行
人发生的交易金额在 3,000 万元 易金额在 300 万元以上且占公司最 董事会审议决定。专
以上，且占公司最近一期经审计净 近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 门委员会成员全部由
资产绝对值 5％以上的关联交易， 以上的关联交易。公司与关联人发 董事组成，其中[审计
在董事会审议通过后还应提交股东 生的交易金额在 3,000 万元以上， 委员会]、[提名委员
大会审议决定； 且占公司最近一期经审计净资产绝 会]、[薪酬与考核委
（十七）决定公司除本章程与相 对值 5％以上的关联交易，在董事 员 会 ]中 独立 董事占
关法律法规及规范性文件规定应由 会审议通过后还应提交股东大会审 多数并担任召集人，
股东大会决定之外的对外担保事 议决定； [审计委员会]的召集
项； （十七）决定公司除本章程与 人为会计专业人士。
（十八）法律、行政法规、部门 相关法律法规及规范性文件规定应 董事会负责制定专门
规章或公司章程规定及股东大会授 由股东大会决定之外的对外担保事 委员会工作规程，规
予的其他职权。 项； 范专门委员会的运
董事会决定公司重大问题，应 （十八）审议批准公司财务资 作。
事先听取公司党委的意见。公司坚 助事项，但财务资助事项属于下列 注释:公司股东
持依法治企， 施行总法律顾问制 情形之一的，还应当在董事会审议 大会可以授权公司董
度， 董事会审议事项涉及法律问题 通过后提交股东大会审议： 事会按照公司章程的
的，总法律顾问应当列席会议并提 1.单笔财务资助金额超过公司 约定向优先股股东支
出法律意见。 最近一期经审计净资产的 10%； 付股息。
表数据显示资产负债率超过 70%； 权范围的事项，应当
额累计计算超过公司最近一期经审 参照上海证券交
计净资产的 10%； 易所股票上市规则
情形。 财务资助事项属
资助对象为公司合并报表范围 于下列情形之一的，
内的控股子公司，且该控股子公司 还应当在董事会审议
其他股东中不包含公司的控股股 通过后提交股东大会
东、实际控制人及其关联人的，可 审议：
以免于提交股东大会审议。 1.单笔财务资助
（十九）法律、行政法规、部 金额超过公司最近一
门规章或公司章程规定及股东大会 期经审计净资产的
授予的其他职权。 10%；
公司对 外担保及财务 资助事 2.被资助对象最
项，必须经董事会审议。对于董事 近一期财务报表数据
会权限范围内的担保及财务资助事 显示资产负债率超过
项，除应当经全体董事的过半数通 70%；
过外，还应当经出席董事会会议的 3.最近 12 个月内
三分之二以上董事同意。 财务资助金额累计计
修改前 本次修改后 修改缘由
董事会决定公司重大问题，应 算超过公司最近一期
事先听取公司党委的意见。公司坚 经审计净资产的 10%；
持依法治企，施行总法律顾问制度， 4.上海证券交易
董事会审议事项涉及法律问题的， 所规定或者公司章程
总法律顾问应当列席会议并提出法 规定的其他情形。
律意见。 资助对象为公司
合并报表范围内的控
股子公司，且该控股
子公司其他股东中不
包含公司的控股股
东、实际控制人及其
关联人的，可以免于
提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会应遵 第一百一十七条 董事会应遵 参照章程指引
守法律、行政法规、部门规章和本 守法律、行政法规、部门规章和本 110 条
章程有关对外投资、收购出售资产、 章程有关对外投资、收购出售资产、 第一百一十条
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理 董事会应当确定对外
财、关联交易、的权限、审查和决 财、关联交易、对外捐赠的权限、 投资、收购出售资产、
策程序的规定；重大投资项目应当 审查和决策程序的规定；重大投资 资产抵押、对外担保
组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员 事项、委托理财、关
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。 联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审
查 和决 策程 序 ;重大
投资项目应当组织有
关专家、专业人员进
行评审，并报股东大
会批准。
注释:公司董事
会应当根据相关的法
律、法规及公司实际
情况，在章程中确定
符合公司具体要求的
权限范围，以及涉及
资金占公司资产的具
体比例。
第一百二十条 审计委员会的 第一百二十条 审计委员会的 参照自律监管指
主要职责是： 主要职责是： 引 1 号第 2.2.8
（一）监督及评估外部审计机构 （一）监督及评估外部审计机 2.2.8 董事会审
工作； 构工作； 计委员会应当履行下
（二）提议聘请或更换外部审计 （二）提议聘请或更换外部审 列职责：
机构； 计机构； （一）监督及评
（三）监督公司的内部审计制度 （三）监督及评估内部审计工 估 外 部 审 计 机 构 工
及其实施； 作； 作；
（四）审阅上市公司的财务报告 （四）审阅公司的财务报告并 （二）监督及评
并对其发表意见； 对其发表意见； 估内部审计工作；
（五）评估内部控制的有效性； （五）评估内部控制的有效性； （三）审阅公司
（六）协调管理层、内部审计部 （六）协调管理层、内部审计 的财务报告并对其发
门及相关部门与外部审计机构的沟 部门及相关部门与外部审计机构的 表意见；
通；负责内部审计与外部审计之间 沟通。 （四）监督及评
修改前 本次修改后 修改缘由
的沟通。 估公司的内部控制；
（五）协调管理
层、内部审计部门及
相关部门与外部审计
机构的沟通；
（六）公司董事
会授权的其他事宜及
法律法规和本所相关
规定中涉及的其他事
项。
审计委员会应当
就其认为必须采取的
措施或者改善的事项
向董事会报告，并提
出建议。
第一百四十一条 本章程第一 第一百四十一条 本章程第一 参照章程指引
百零一条关于不得担任董事的情 百零一条关于不得担任董事的情 126 条
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条
本章程第一百零三条关于董事 本章程第一百零三条关于董事 在公司控股股东单位
的忠实义务和第一百零四条（四）～ 的忠实义务和第一百零四条（四）～ 担任除董事、监事以
（六）关于勤勉义务的规定，同时 （六）关于勤勉义务的规定，同时 外其他行政职务的人
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。 员，不得担任公司的
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东、实际控制人 高级管理人员。
单位担任除董事以外其他职务的人 单位担任除董事以外其他职务的人 公司高级管理人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。 员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领 由 控 股 股 东 代 发 薪
薪，不由控股股东代发薪水。 水。
第一百五十一条 高级管理人 第一百五十一条 高级管理人 参照章程指引
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政 135 条
法规、部门规章或本章程的规定， 法规、部门规章或本章程的规定， 第一百三十五条
给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司高级管理人员应
责任。 责任。 当忠实履行职务，维
公司高级管理人员应当忠实履 护公司和全体股东的
行职务，维护公司和全体股东的最 最大利益。公司高级
大利益。公司高级管理人员因未能 管理人员因未能忠实
忠实履行职务或违背诚信义务，给 履行职务或违背诚信
公司和社会公众股股东的利益造成 义务，给公司和社会
损害的，应当依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造
成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保 第一百五十六条 监事应当保 参照章程指引
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完 140 条
整。 整，并对定期报告签署书面确认意 第一百四十条
见。 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会 第一百七十条 公司在每一会 参照章程指引
计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中国 151 条
修改前 本次修改后 修改缘由
国证监会和上海证券交易所报送年 证监会和上海证券交易所报送并披 第一百五十一条
度财务会计报告，在每一会计年度 露年度报告，在每一会计年度上半 公司在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年结束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起四个月内
中国证监会广西监管局和上海证券 会广西监管局和上海证券交易所报 向中国证监会和证券
交易所报送半年度财务会计报告， 送并披露中期报告。 交易所报送并披露年
在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度、中期报告按照有关 度报告，在每一会计
个月结束之日起的 1 个月内向中 法律、行政法规、中国证监会及证 年度上半年结束之日
国证监会广西监管局和上海证券交 券交易所的规定进行编制。 起两个月内向中国证
易所报送季度财务会计报告。 监会派出机构和证券
上述财务会计报告按照有关 交易所报送并披露中
法律、行政法规及部门规章的规定 期报告。
进行编制。 上述年度报告、
中期报告按照有关法
律、行政法规、中国
证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取 第一百七十九条 公司聘用符 参照章程指引
得“从事证券相关业务资格”的会 合《证券法》规定的会计师事务所 159 条
计师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证及 第一百五十九条
资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期 公司聘用符合《证券
业务，聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。 法》规定的会计师事
务所进行会计报表审
计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可
以续聘。
附件一：广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则
第六条 公司发生的交易（《上 第六条 公司发生的交易（《上 参照上市规则
海证券交易所股票上市规则》所界 海证券交易所股票上市规则》所界 6.1.3 6.1.9
定的交易，提供担保除外）不超过 定的交易，提供担保、财务资助除 6.1.3 除本规则
下列标准的， 股东大会授权董事会 外）不超过下列标准的，股东大会 第 6.1.9 条 、 第
做出决定...... 授权董事会做出决定...... 6.1.10 条规定以外，
上市公司发生的交易
达到下列标准之一
的，上市公司除应当
及时披露外，还应当
提交股东大会审
议......
发生“财务资助”交
易事项，除应当经全
体董事的过半数审议
通过外，还应当经出
席董事会会议的三分
之二以上董事审议通
过，并及时披露。
修改前 本次修改后 修改缘由
第十四条 监事会或股东决定 第十四条 监事会或股东决定 参照章程指引 50
自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知 条
董事会，同时向中国证券监督管理 董事会，同时向上海证券交易所备 第五十条 监事
委员会（以下简称“证监会” ）广 案...... 会或股东决定自行召
西监管局和上海证券交易所备 集股东大会的，须书
案...... 面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议
公告前，召集股东持
股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股
东应在发出股东大会
通知及股东大会决议
公告时，向证券交易
所提交有关证明材
料。
注释:计算本条
所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权
恢复的优先股。
第二十一条 股东大会的会议 第二十一条 股东大会的会议 参照章程指引 56
通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 条
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会 第五十六条 股
议期限； 议期限； 东大会的通知包括以
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和 下内容：
提案； 提案； (一)会议的时
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全 间、地点和会议期限；
体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可 (二)提交会议审
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加 议的事项和提案；
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的 (三)以明显的文
股东； 股东； 字说明:全体普通股
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东 股东(含表决权恢复
的股权登记日； 的股权登记日； 的优先股股东)均有
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名， 权出席股东大会，并
电话号码； 电话号码； 可以书面委托代理人
如公司采用网络方式召开股东 （六）网络或其他方式的表决 出席会议和参加表
大会的,还应在股东大会通知中载 时间及表决程序。 决，该股东代理人不
明网络投表决的时间及表决程序。 如公司采用网络方式召开股东 必是公司的股东；
大会的,还应在股东大会通知中载 (四)有权出席股
明网络投表决的时间及表决程序。 东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联
系人姓名，电话号码;
(六)网络或其他
方式的表决时间及表
决程序。
注释:1. 股东大
会通知和补充通知中
修改前 本次修改后 修改缘由
应当充分、完整披露
所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意
见的，发布股东大会
通知或补充通知时将
同时披露独立董事的
意见及理由。
络或其他方式投票的
开始时间，不得早于
现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于
现场股东大会结束当
日下午3:00。
与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第四十七条 公司召开股东大 第四十七条 公司召开股东大 参照《上市公司股
会，除现场会议投票表决外，根据 会，除现场会议投票表决外，根据 东大会规则》第二十
《公司章程》规定，还可通过网络 《公司章程》规定，还应当通过网 条
服务方向股东提供安全、经济、便 络服务方向股东提供安全、经济、 第二十条 公司
捷的股东大会网络投票系统，方便 便捷的股东大会网络投票系统，方 应当在公司住所地或
股东行使表决权...... 便股东行使表决权...... 公司章程规定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设
置会场，以现场会议
形式召开，并应当按
照法律、行政法规、
中国证监会或公司章
程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加
股东大会提供便利。
股东通过上述方式参
加股东大会的，视为
出席......
第五十五条 股东大会决议实 第五十五条 股东大会决议实 参考章程指引第
行记名式投票表决，股东以其所代 行记名式投票表决，股东以其所代 79 条
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决 第七十九条 股
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 东(包括股东代理人)
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有 以其所代表的有表决
表决权，且该部分股份不计入出席 表决权，且该部分股份不计入出席 权的股份数额行使表
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。 决权，每一股份享有
修改前 本次修改后 修改缘由
公司董事会、独立董事、持有 股东买入公司有表决权的股 一票表决权。
百分之一以上有表决权股份的股东 份违反《证券法》第六十三条第一 股东大会审议影
或者依照法律、行政法规或者国务 款、第二款规定的，该超过规定比 响中小投资者利益的
院证券监督管理机构的规定设立的 例部分的股份在买入后的三十六个 重大事项时，对中小
投资者保护机构，可以作为征集人， 月内不得行使表决权，且不计入出 投资者表决应当单独
自行或者委托证券公司、证券服务 席股东大会有表决权的股份总数。 计票。单独计票结果
机构，公开请求上市公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有 应当及时公开披露。
其代为出席股东大会，并代为行使 百分之一以上有表决权股份的股东 公司持有的本公
提案权、表决权等股东权利...... 或者依照法律、行政法规或者国务 司股份没有表决权，
院证券监督管理机构的规定设立的 且该部分股份不计入
投资者保护机构，可以作为征集人， 出席股东大会有表决
自行或者委托证券公司、证券服务 权的股份总数。
机构，公开请求上市公司股东委托 股东买入公司有
其代为出席股东大会，并代为行使 表决权的股份违反
提案权、表决权等股东权利...... 《证券法》第六十三
条第一款、第二款规
定的，该超过规定比
例部分的股份在买入
后 的三 十 六个 月内
不得行使表决权，且
不计入出席股东大会
有表决权的股份总
数。
公司董事会、独
立董事、持有百分之
一以上有表决权股份
的股东或者依照法
律、行政法规或者中
国证监会的规定设立
的 投资 者保 护机构
可以公开征集股东投
票权。征集股东投票
权 应当 向被 征集人
充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有
偿 或者 变相 有偿 的
方式征集股东投票
权，除法定条件外，
公司不得对征集投票
权提出最低持股比例
限制。
注释:若公司有
发行在外的其他股
份，应当说明是否享
有表决权。优先股表
决权恢复的，应当根
据章程规定的具体计
算方法确定每股优先
股股份享有的表决
修改前 本次修改后 修改缘由
权。
第五十九条 股东大会作出普 第五十九条 股东大会作出普 参照章程指引第
通决议，应当由出席股东大会的股 通决议，应当由出席股东大会的股 76 条
东所持表决权的二分之一通过。 东所持表决权的过半数通过。 第七十六条 股
东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普
通决议，应当由出席
股 东大 会的 股东 (包
括 股东 代理 人 )所持
表决权的过半数通
过。
股东大会作出特
别决议，应当由出席
股东大会的股东(包
括股东代理人)所持
表决权的三分之二以
上通过。
第六十二条 下列事项由股东 第六十二条 下列事项由股东 参照章程指引第
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 78 条
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册 第七十八条 下
资本； 资本； 列事项由股东大会以
（二）公司在一年内购买、出 （二）公司在一年内购买、出 特别决议通过:
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过公司 (一)公司增加
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的； 或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、分拆、合 (二)公司的分
散、清算及变更公司形式； 并、解散、清算及变更公司形式； 立、分拆、合并、解
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改； 散和清算；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （三）本章程的
（六）对章程确定的现金分红 （六）对章程确定的现金分红 修改；
政策进行调整和变更； 政策进行调整和变更； （四）公司在一
（七）法律、行政法规或本章 （七）法律、行政法规或本章 年内购买、出售重大
程规定和股东大会以普通决议认定 程规定和股东大会以普通决议认定 资产或者担保金额超
会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以 过公司最近一期经审
特别决议通过的其他事项...... 特别决议通过的其他事项...... 计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励
计划；
(六)法律、行政
法规或本章程规定
的，以及股东大会以
普通决议认定会对公
司产生重大影响的、
需要以特别决议通过
的其他事项。
注释:股东大会
就以下事项作出特别
决议，除须经出席会
议 的普 通股 股东 (含
修改前 本次修改后 修改缘由
表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理
人) 所持表决权的三
分之二以上通过之
外，还须经出席会议
的优先股 股东(不含
表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理
人)所持表 决权的三
分之二以上通过：
中与优先股相关的
内容；
少公司注册资本超过
百分之十；
立、解散或变更公司
形式；
的其他情形。
特此公告。
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