北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
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会议资料
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会议召开日期：2022 年 5 月 18 日
会议程序 会议内容
一 审议《2021 年度董事会报告》
二 审议《2021 年度监事会报告》
三 审议《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》
四 审议《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
五 审议《2021 年度利润分配方案》
六 审议《关于确定 2021 年度财务报告审计报酬及续聘 2022 年度财
务报告审计机构的议案》
七 审议《关于确定 2021 年度内控审计报酬及续聘 2022 年度内控审
计机构的议案》
八 审议《关于调整董事会成员人数的议案》
九 审议《关于选举耿超先生为公司非独立董事的议案》
十 审议《关于选举刘景伟先生为公司独立董事的议案》
十一 审议《关于选举乔乃清女士为公司非职工监事的议案》
十二 审议《关于修改<公司章程>的议案》
十三 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
十四 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
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十五 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
十六 审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
十七 审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
十八 审议《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
十九 审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
二十 审议《关于修改<重大投资管理制度>的议案》
二十一 审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
听取《2021 年度独立董事述职报告》
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《2021 年度董事会报告》
各位股东及股东代表：
《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规及规章
制度,认真落实董事会的各项决议，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东
大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，促
进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康
的发展态势，维护了公司及股东的合法权益，全面完成了公司的各项任务。现将
董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司把握经济发展新常态，积极化解面临的经营压力，在做好疫
情防控的前提下，有序推进各项工作。公司围绕高质量发展主题，以产品、渠道、
区域为抓手，不断夯实管理基石，实现啤酒销量 362 万千升，实现营业收入
长 9.82%，实现归属于上市公司股东净利润 22,801 万元，同比增长 15.82 %。销
量、收入、归母净利稳步增长。
全力实施大单品战略，产品结构持续优化
公司继续实施大单品战略，形成以燕京 U8、燕京 V10、新雪鹿为代表的大单
品与特色产品组合的产品矩阵。同时公司不断研发新品，燕京桂花啤酒、狮王世
涛、无醇白啤、ON/OFF 果啤等新品相继问世，形成了“以清爽酒为基础、以中
档酒为主突破、以高档酒提升品牌价值”的产品战略，持续优化产品结构。
京八景”文创产品推动精酿发展，通过燕京社区酒號融合城市特色和啤酒文化，
加强与消费者沟通，使消费者形成明晰认知。
夯实渠道根基，构筑多元化销售渠道
公司已形成了覆盖全国的、较为广泛的营销网络。同时，公司在传统餐饮渠
道、流通渠道的基础上，积极布局电商渠道、KA 渠道、夜场渠道，致力于构建
多渠道销售网络，实现销售渠道的均衡性和多样化。
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加强市场开发力度，扩大区域优势
公司充分发挥统筹控制作用，集中优势资源持续提升区域竞争力。报告期内，
公司不断强化北京、广西、内蒙等区域的优势，并通过百强县工程，加强市场开
发体系建设，加大区域市场深耕力度，积极布局区域，形势持续向好。
坚守产品质量，强化品质管理
公司从“质量就是生命”的战略高度坚守质量意识，以实现“批批精品、瓶
瓶精品”为质量目标，稳步推进卓越质量管理体系。依靠拥有的国家级技术中心、
国家级实验室和雄厚的技术力量，充分发挥自身优势和特色，以科技引领创新，
深耕产品品质。
多样化营销，打造品牌新格局
报告期内，公司继续采用线上+线下相结合的多样化营销模式进行全方位、
多维度的品牌曝光。除了继续与一线艺人签约外，公司还积极投入抖音、小红书
等短视频、直播风口，同时燕京啤酒作为双奥国企，以“相约冰雪，你好冬奥”
为主题，积极开展体育赛事营销，以火炬传递为载体，弘扬奥林匹克精神，品牌
影响力不断提升。
构建科学管理体系，实现科学管控
燕京啤酒不断完善管理体系建设，通过构建科学管理体系，加强标准化建设，
进一步强化管理工作的科学化、规范化、精细化，有效提升风险防范能力和科学
管控水平，实现燕京持续高质量发展，不断提升国企的核心竞争力，进而为消费
者提供优质产品和服务。
二、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，董事会共召开 6 次会议，具体如下：
序号 届次 召开时间 审议情况
第五次会议 月 26 日 2、《2020 年度总经理工作报告》
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务报告审计机构的议案》
计机构的议案》
额度的议案》
额度的议案》
的议案》
额度的议案》
第六次会议 月 29 日
第七次会议 月 30 日
第八次会议 月 16 日 2、《关于续聘公司法律顾问的议案》
第九次会议 10 月 29 2、《关于投资设立北京狮王新燕商业管理有限公司的议案》
日
第十次会议 12 月 22
日
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规
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则的要求，公司制订有《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》等治理规范性文件，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事
项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自
议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
报告期内，根据工作职责的需要，公司董事会各专业委员会共召开 10 次会
议，其中战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会，为 2020 年度股东大会。股东大会的
投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和
决策权。公司董事会及时落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董
事会开展的各项工作。
（三）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职
责，关注公司经营发展并发挥积极作用，对提交董事会审议的各项议案均深入讨
论，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够充分考虑中小股东的利益，及时
高效发表审议意见，并提供良好建议，促进公司健康持续发展。
（四）独立董事履职情况
建军均认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议，对相关议案审议并提出独立董事意见，做到了勤勉尽责。
（五）规范化治理情况
高质量的上市公司需要良好的规范治理。报告期内，公司严格执行法律法规
和规范性文件的有关规定，不断健全内部管理和控制制度，修订了《内幕信息知
情人管理制度》以及《信息披露管理制度》。同时公司在保证股东权益、确保公
司独立性、规范信息披露、发挥董事会在公司治理中的核心作用、尊重利益相关
者的利益、发挥内控机制作用方面开展了大量工作，不断提升公司治理水平，已
逐步形成了风险、法律、内控、合规、审计的一体化管理体系，经营管理合法合
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规，保障了股东特别是中小股东的权益，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚
实的基础。
（六）信息披露及投资者关系管理工作
求进行信息披露，及时与监管部门沟通，确保重大信息披露事项合法合规，维护
广大投资者的合法权益。 公司树立证券资本市场诚信文化和内幕交易防范意识，
从源头上防范内幕交易活动。为确保信息披露公平、及时，切实保障广大投资者
利益，公司严格按照制度规定，加强对内幕信息的管理，严谨地开展信息披露工
作。保证了公司信息披露的及时性和公平性。公司在深交所年度信息披露考核结
果中，获得 A 类。
年度内，公司持续做好投资者关系管理工作，报告期内公司通过投资者集体
接待日活动、互动平台、实地调研、定期走访等多渠道的沟通方式，促进与投资
者之间的良性互动，让投资者充分了解公司生产经营状况和财务状况，维护公司
资本市场良好形象。2021 年全年，公司接待机构约 40 家，同时利用 IR 电话、
邮箱、深交所和公司投资者关系互动平台等方式与中小投资者进行沟通交流，其
中全年累计回复深交所互动易提问 216 余条，回复率达 100%，真正做到了切实
维护中小投资者权益。2021 年，公司获得中国上市公司投资者关系最佳董事会
奖、首届“上市公司投关价值经纶奖”、“2021 年度上市公司董办最佳实践案
例”奖等荣誉。公司 2021 年信息披露工作再次被深交所评为“A”级。
三、2022年展望
（一）行业格局和趋势
从国内啤酒行业看，中国啤酒行业已经进入成熟期，形成了相对稳定的市场
竞争格局，市场集中度较高，前五名市场份额不断增长，龙头效应显著；进口啤
酒连续减少，对国内市场的影响逐步下降；中高端产品快速扩容，低端产品加速
淘汰。
近年来，消费需求的高端化、多元化、特色化对啤酒企业技术质量管理和产
品内在品质提出了更高的要求，啤酒消费向精品化、个性化方向发展，啤酒行业
加快向听装酒和细分、个性化产品等高附加值产品转型升级，中高端产品占比逐
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步提高。未来，渠道改造、品牌升级、产能整合、内生增长将成为啤酒行业的主
题，啤酒市场将迎来品质至上和价值回归时代。
（二）公司发展战略
面对行业竞争新格局，公司顺应消费升级趋势及行业竞争格局变化，将高质
量发展作为“十四五”时期的发展主题，坚持新发展理念，通过“强大品牌、夯
实渠道、培育客户、深耕市场、精实运营”五大战略途径，聚焦产品、渠道、市
场三个重要抓手，采取多种措施，调整产品结构，发力中高端，加强品牌塑造和
管理水平的提升，不断提升品牌影响力，提高市场竞争力,实现公司可持续、高
质量的发展。
（三）经营计划
公司在2020年年度报告新年度计划中指出：
“2021年，公司将重点聚焦产品、
渠道、区域三个重要抓手，努力实现产品升级、市场升级和管理升级，实现燕京
有质量、高效益、可持续性的发展。”
工作。
大品牌、夯实渠道、培育客户、深耕市场、精实运营”五大战略途径，实现燕京
有质量、高效益、可持续性的发展。
约需资金拾亿元人民币。同时公司将密切关注啤酒行业发展格局的变化，力争抓
住行业整合的机会，如有合适标的，公司资金需求还将增加。
公司将以自筹、银行贷款等多种途径解决资金需求。
请各位股东及股东代表审议。
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《2021年度监事会报告》
各位股东及股东代表：
家有关规定,本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。本年度
公司监事会共召开四次会议，列席了历次董事会会议、出席了 2020 年度股东大
会，对公司规范运作、重要投资、关联交易等事项进行了检查，对公司董事及高
级管理人员履职情况进行了监督，并密切关注国内外经济形势的变化对公司产生
的影响和所采取的应对措施。
一、监事会工作情况
本年度内，公司监事会成员出席了公司 2020 年度股东大会，列席了公司召
开的历次董事会会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和
建议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，
保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。
容如下：
（一）第八届监事会第四次会议
公司第八届监事会第四次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以书面文件形式发
出，会议于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决形式召开，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事 3 人，实
际出席监事 3 人，分别为：王莉娜、闻卿、邓启华，会议由监事会主席王莉娜女
士主持，审议并同意公司《2020 年度监事会报告》、
《2020 年年度报告》及《2020
年年度报告摘要》、《2020 年度利润分配预案》、《未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》、《2020 年
度内部控制自我评价报告》、《2020 年度社会责任报告》、《关于 2020 年度计
提资产减值准备的议案》、《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估
报告》。
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（二）第八届监事会第五次会议
公司第八届监事会第五次会议通知于 2021 年 4 月 19 日以传真、电子邮件
等方式送达全体监事，会议于 2021 年 4 月 29 日以通讯表决形式召开，符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应参加监事 3
人，实际参加监事 3 人，分别为：王莉娜、闻卿、邓启华，会议审议并同意公司
《2021 年第一季度报告全文》及《2021 年第一季度报告正文》。
（三）第八届监事会第六次会议
公司第八届监事会第六次会议通知于 2021 年 8 月 6 日以书面文件形式发出，
会议于 2021 年 8 月 16 日在公司会议室以现场表决形式召开，符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事 3 人，实际
出席监事 3 人，分别为：王莉娜、闻卿、邓启华，会议由监事会主席王莉娜女士
主持，审议并同意公司《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》、
《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（四）第八届监事会第七次会议
公司第八届监事会第七次会议通知于 2021 年 10 月 19 日以传真、电子邮件
等方式送达全体监事，会议于 2021 年 10 月 29 日以通讯表决形式召开，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席监事
司《2021 年第三季度报告》。
二、监事会对公司内部控制自我评价报告等有关事项的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进
行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相
关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事
及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没
有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。
公司无重大诉讼及仲裁事项。
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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，
认为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好，认为 2021 年度财务报
告真实反映了公司财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见审计报告审慎，客观。
（三）监事会对关联交易事项的独立意见
报告期内，公司的关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合
法，没有损害公司利益及股东权益的情形。
公司预计的 2022 年度日常关联交易事项是公司正常经营所需要，交易价格
遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的
独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。
（四）监事会对公司 2021 年年度报告的审核意见
公司监事会根据相关规定，对董事会编制的 2021 年年度报告进行了认真审
核，出具书面意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年
年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（五）监事会对《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
监事会作为公司的监督机构，根据相关规定，对董事会关于公司 2021 年度
内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情
况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，
保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配
备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控
制重大缺陷。报告期内，公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司
内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司 2021 年度内部控制自我评价报告全面、真实、
准确，反映了公司内部控制的实际情况。
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（六）监事会对公司《2021 年度社会责任报告》的独立意见
监事会认为公司 2021 年度社会责任报告符合法律、法规的规定，报告的内
容真实、准确，客观地反映了公司 2021 年度履行社会责任的情况。
（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，
报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（八）监事会对 2021 年度计提资产减值准备的独立意见
监事会认为：公司董事会审议《关于计提资产减值准备的议案》的程序符
合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次
计提资产减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状
况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
（九）监事会对公司修改《公司章程》的独立意见
根据相关规定，监事会对修改《公司章程》的相关内容进行了认真的检查和
落实，发表意见如下：
《公司章程》修订的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公
司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
公司监事会的工作一直得到各位股东、董事及全体员工的大力支持，谨此
表示衷心感谢！
请各位股东及股东代表审议。
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《2021 年度决算报告及 2022 年度预算报告》
各位股东及股东代表：
一、2021 年度财务决算报告
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）2021 年度财务会计报
表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，出具了标准无保留意见的
审计报告。结合公司合并报表数据，我们编制了公司 2021 年度财务决算报告，
现就公司财务运作情况报告如下，请各位董事审议。
（一）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2021 年度 上年同期 增减变动幅度
营业总收入 1,196,098.85 1,092,838.25 9.45%
归属于上市公司股东的净利
润
基本每股收益（元/股） 0.081 0.070 15.71%
加权平均净资产收益率% 1.71% 1.49% 0.22 个百分点
单位：万元
项目 2021.12.31 本报告期初 增减变动幅度
总资产 1,941,991.8 1,849,185.68 5.02%
归属于上市公司股东的所有
者 权益
股本（股） -
归属于上市公司股东的每股
净 资产（元/股）
（二）财务状况、经营成果及现金流量
单位：万元
流动资产：
货币资金 505,944.48 26.05% 385,533.10 20.85%
交易性金融资产 2,018.15 0.10% -
应收账款 19,080.13 0.98% 18,664.59 1.01%
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应收款项融资 155.00 0.01% 385.00 0.02%
预付款项 14,927.46 0.77% 13,573.91 0.73%
其他应收款 2,423.91 0.12% 2,136.24 0.12%
存货 391,130.97 20.14% 382,758.17 20.70%
其他流动资产 6,130.21 0.32% 5,211.85 0.28%
流动资产合计 941,810.32 48.50% 808,262.86 43.71%
非流动资产：
长期股权投资 31,057.27 1.60% 29,546.96 1.60%
固定资产 844,540.68 43.49% 884,551.28 47.83%
在建工程 4,323.14 0.22% 8,246.23 0.45%
使用权资产 3,997.25 0.21% -
无形资产 87,797.31 4.52% 90,588.07 4.90%
商誉 12,338.10 0.64% 16,471.62 0.89%
长期待摊费用 143.40 0.01% 182.51 0.01%
递延所得税资产 2,582.23 0.13% 2,337.12 0.13%
其他非流动资产 13,402.11 0.69% 8,999.04 0.49%
非流动资产合计 1,000,181.49 51.50% 1,040,922.82 56.29%
资产总计 1,941,991.80 100.00% 1,849,185.68 100.00%
资产 941,810.32 万元，占资产总额的 48.5%，非流动资产 1,000,181.49 万元，
占比 51.5%。主要项目的变动情况说明如下：
（1）货币资金 2021 年末 505,944.48 万元，比 2020 年末增加 120,411.38
万元，增长 31.23%，主要是本年经营现金流增加较多所致。
（2）应收款项融资 2021 年末 155 万元，比 2020 年减少了 230 万元，下降
（3）在建工程 2021 年末共 4,323.14 万元，比 2020 年年末减少 3,923.09
万元，下降 47.57%，主要是上年在建工程转固所致。
（4）其他非流动资产 2021 年末 13,402.11 万元，比 2020 年末增加 4,403.07
万元，增长 48.93%，主要是预付工程设备款增加所致。
单位：万元
流动负债：
应付账款 139,381.48 25.59% 101,595.19 22.03%
合同负债 117,625.40 21.59% 99,908.83 21.66%
应付职工薪酬 8,160.51 1.50% 13,105.65 2.84%
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应交税费 15,901.05 2.92% 17,463.47 3.79%
其他应付款 223,906.46 41.10% 210,169.43 45.57%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 30,521.75 5.60% 12,639.75 2.74%
流动负债合计 537,617.16 98.69% 454,882.33 98.64%
非流动负债： -
租赁负债 2,029.28 0.37%
长期应付职工薪酬 72.69 0.01% 29.42 0.01%
递延收益 4,594.26 0.84% 5,784.33 1.25%
递延所得税负债 440.98 0.08% 458.54 0.10%
非流动负债合计 7,137.20 1.31% 6,272.29 1.36%
负债合计 544,754.36 100.00% 461,154.61 100.00%
债 537,617.16 万元，占负债总额的 98.69%，非流动负债 7,137.2 万元，占比 1.31%。
主要项目的变动情况说明如下：
(1) 21 年末应付账款 139,381.48 万元，与 20 年末 101,595.19 万元相比增
加了 37,786.29 万元，增长 37.19%；主要是年末比去年同期采购储备有所增加
所致。
(2) 21 年末应付职工薪酬是 8,160.51 万元，与 20 年末 13,105.65 万元相
比下降了 4,945.15 万元，下降 37.73%；主要是年末应付工资下降所致。
(3)其他流动负债 30,521.75 万元，比去年同期 12,639.75 万元增加 141.47%，
主要是待转销项税额及预收政府土地收储款增加所致。
百分点，主要是流动负债增加所致。
单位：万元
股本 281,853.93 20.17% 281,853.93 20.31%
资本公积 459,692.46 32.90% 459,692.46 33.12%
其他综合收益 -7,654.29 -0.55% -7,427.35 -0.54%
盈余公积 227,361.86 16.27% 220,366.78 15.88%
未分配利润 379,632.62 27.17% 369,871.35 26.65%
归属于母公司
股东权益合计
少数股东权益 56,350.86 4.03% 63,673.89 4.59%
股东权益合计 1,397,237.44 100.00% 1,388,031.07 100.00%
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
万元增加 9,206.38 万元，增长了 0.66%，其中，归属于母公司的股东权益为
单位：万元
项目 本期 上期 变化幅度
营业收入 1,196,098.85 1,092,838.25 9.45%
营业成本 736,291.96 664,567.90 10.79%
税金及附加 109,640.86 103,658.06 5.77%
销售费用 155,901.27 138,286.91 12.74%
管理费用 143,802.16 127,541.40 12.75%
研发费用 20,892.47 21,359.71 -2.19%
财务费用 -11,896.32 -8,113.59 46.62%
其他收益 5,444.97 5,800.27 -6.13%
投资收益 3,634.52 3,901.40 -6.84%
营业利润 43,463.28 47,708.76 -8.90%
利润总额 44,457.95 46,034.23 -3.42%
净利润 29,284.62 28,487.37 2.80%
元增加了 103,260.59 万元，增幅 9.45%。
啤酒产品主要渠道完成收入情况如下：
成本完成情况
其中，啤酒产品主要渠道成本情况如下：
费用支出情况
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
比去年 127,541.40 万元增加 16,260.77 万元，增幅 12.75%；研发费用 20,892.47
万 元 ，比 去年 21,359.71 万元 减 少了 467.24 万元 ， 降幅 2.19% ；财 务 费用
-11,896.32 万元，比去年-8,113.59 万元降低了 3,782.73 万元，主要是利息收
入的增加所致。
利润完成情况
单位：万元
项目 本期 上期 变化幅度
经营活动产生的现金流量净额 162,509.53 156,957.64 3.54%
投资活动产生的现金流量净额 -140,612.66 -232,602.02 39.55%
筹资活动产生的现金流量净额 -22,710.34 -25,882.74 12.26%
期末现金及现金等价物余额 174,615.74 175,429.21 -0.46%
万元基本持平。
具体现金流量情况如下：
经营活动现金流量净额 162,509.53 万元，比 2020 年 156,957.64 万元增加
投资活动现金净流出 140,612.66 万元，比 2020 年净流出 232,602.02 万元
减少 91,989.36 万元，主要是公司 2021 年新增大额定期存单比去年同期减少所
致。
筹资活动现金净流出 22,710.34 万元，比 2020 年的净流出 25,882.74 万元
减少了 3,172.4 万元，减幅 12.26%，主要是偿付银行借款减少所致。
二、2022 年度财务预算报告
根据公司 2021 年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，以及对 2022
年度宏观经济状况、行业和市场趋势的分析和研判，结合企业经营实际，综合考
虑新冠疫情发展的不确定性以及对啤酒行业的影响等因素，预计公司 2022 年度
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
实现营业收入 129.6 亿元，较 2021 年度增长 8.4%，公司现金流全年保持总体平
衡，呈现稳步增长。
请各位股东及股东代表审议。
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《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
请详见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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《2021 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
一、2021 年度利润分配预案的基本情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2021 年度审计报告，
公司 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为 228,011,068.22 元；公司（母
公司）年初未分配利润 7,628,825,895.73 元,2021 年实现净利润 700,571,270.36 元，
提取盈余公积 70,057,127.03 元，分配 2020 年度利润 62,007,865.50 元，年末公司
（母公司）未分配利润 8,197,332,173.56 元;公司年初可供上市公司股东分配的利
润 3,700,380,083.25 元 ， 2021 年 末 可 供 上 市 公 司 股 东 分 配 的 利 润 为
公司 2021 年度利润分配采取派发现金股利的方式，拟按 2021 年 12 月 31
日总股本 2,818,539,341 股为基数，每 10 股派现金 0.40 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利 112,741,573.64 元，剩余未分
配利润结转下一年度分配。
二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明
公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等规
定，是公司积极回报广大股东的具体体现。
本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九
次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
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《关于确定 2021 年度财务报告审计报酬
及续聘 2022 年度财务报告审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，一年来，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履
行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的财务报告审计工作。
公司 2021 年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报告审计
报酬拟定为 339.80 万元 (含为本公司子公司审计费用，不含福建省燕京惠泉啤
酒股份有限公司审计费用)。
公司提议，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务报告审计机构。
公司拟聘任会计师事务所的基本情况及拟续聘会计师事务所履行的程序见
《拟续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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《关于确定 2021 年度内控审计报酬及
续聘 2022 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规
定的责任和义务，圆满完成了公司的内控审计工作。
公司 2021 年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报酬
拟定为 55 万元。
公司提议，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
内控审计机构。
公司拟聘任会计师事务所的基本情况及拟续聘会计师事务所履行的程序见
《拟续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：
《拟续聘会计师事务所的公告》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 204 名，注册
会计师 1,153 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，
证券业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、
交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计
收费 3,222.36 万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 4 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关
规定。2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措
施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
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项目合伙人：曹阳，1998 年成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司
审计，1999 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务；近三
年签署上市公司审计报告 9 份、签署新三板挂牌公司审计报告 9 份。
签字注册会计师：付玉，2006 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市
公司审计，2015 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 5 份、签署新三板挂牌公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：关文源，2001 年成为注册会计师，1999 年开始从
事上市公司审计，2019 年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告 3
份、复核新三板挂牌公司审计报告 0 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
本期审计费用 394.80 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报
表审计费用 339.80 万元，内部控制审计费用 55 万元。
审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费
减少 51 万元。减少比例 11.44 %。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务所时，尽责履职，
与致同进行了充分的了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚
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信状况、独立性等进行了核查。经核查，认为其具备审计的专业能力、独立
性及投资者保护能力，能够较好地胜任工作，审计委员会召开第八届第六次
会议，审议并同意向董事会提议续聘致同为公司 2022 年度审计机构。
（1）公司独立董事发表事前认可意见如下：
作为公司的独立董事，我们认真审核了相关文件，对致同专业胜任 能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了核查，认为致同具备相关业务
审计资格，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求。同意将续聘其为 2022
年度审计机构的议案提交公司董事会审议。
（2）公司独立董事发表独立意见如下：
致同为公司审计机构，一年来，致同遵照独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，并对
公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明，完成了 2021 年
度公司委托的财务报表审计、对财务报告内部控制有效性的审计等各项工作。
因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，续聘致同为公司 2022 年度
审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益。公司董事会审议该事项的决策程序合法有效。我
们同意续聘致同为公司 2022 年度审计机构。
通过了《关于确定 2021 年度财务报告审计报酬及续聘 2022 年度财务报告审
计机构的议案》、《关于确定 2021 年度内控审计报酬及续聘 2022 年度内控
审计机构的议案》。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并自
公司股东大会审议通过之日起生效。
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《关于调整董事会成员人数的议案》
各位股东及股东代表：
一、调整情况
为进一步提高董事会运作效率和战略决策水平，基于公司经营发展和公司治
理的实际需要，公司董事会同意将董事会成员人数由 15 人调整为 11 人，其中非
独立董事由 10 人调整为 7 人，独立董事由 5 人调整为 4 人。
鉴于以上变更情况，同时根据相关法律、法规和规范性文件规定，公司决定
对《公司章程》中部分条款进行修订。详见公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》
修正案。
二、对公司的影响
公司此次调整董事会成员人数事宜，是根据公司业务发展情况做出的对应调
整，有利于优化公司治理结构，提高董事会运作效率。调减后的公司董事会成员
人数符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》关于董事会组成人数、任职要求的相关规
定。本次董事会成员调整事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事对此发表了独立意见：为进一步提高董事会运作效率和战略决
策水平，使公司的治理结构符合经营发展的实际需要，同意将公司将董事会成员
人数由 15 人调整为 11 人，其中非独立董事由 10 人调整为 7 人，独立董事由 5
人调整为 4 人。本次调减董事会成员人数不会对公司正常经营和业务发展造成影
响，也不存在损害公司股东尤其是广大中小股东的利益，本次调整事项符合公司
治理实际需求。因此，我们同意本次调整董事会成员人数事项，并同意提交公司
股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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《关于选举耿超先生为公司非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
一、选举耿超先生为非独立董事
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于提名耿超先生为公司非独立董事候选人的议案》，根据董事会组成人员安排，
公司董事会提名耿超先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选
人，任期与第八届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议。
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附：耿超先生简历
耿超：男，1975 年出生，中共党员，法学硕士。历任北京市人民政府国有
资产监督管理委员会政策法规处副处长、全面深化市属国资国企改革工作办公室
主任，北京市顺义区国资委党委书记、主任，北京燕京啤酒集团有限公司党委书
记、董事长。现任北京燕京啤酒集团有限公司党委书记、董事长。
耿超先生不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；在本公司股东北京燕京啤酒集团有限公司有
任职，存在关联关系；与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本
公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未持有“燕京啤酒”
股票。
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《关于选举刘景伟先生为公司独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
一、选举刘景伟先生为公司独立董事
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于提名刘景伟先生为公司独立董事候选人的议案》，根据董事会组成人员安排，
公司董事会提名刘景伟先生（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选
人，任期与第八届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：
刘景伟:1968 年出生，中国国籍,无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。
历任林业部林业基金管理总站贷款处职员、北京林业大学经济管理学院教师、北
京金城园林公司副总经理、岳华会计师事务所合伙人、信永中和会计师事务所合
伙人。现任信永中和会计师事务所合伙人，担任朗玛信息股份有限公司、星网宇
达科技股份有限公司、湖北华强科技股份有限公司、中国有色矿业有限公司独立
董事。
刘景伟先生不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未持有“燕
京啤酒”股票。
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《关于选举乔乃清女士为公司非职工监事的议案》
各位股东及股东代表：
一、选举乔乃清女士为公司非职工监事
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于
提名乔乃清女士为公司非职工监事候选人的议案》。公司监事会提名乔乃清女士
（简历详见附件）为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期与第八届监事会
一致。
请各位股东及股东代表审议。
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
附件：
乔乃清：女，1971 年 4 月出生，硕士研究生学历，正高级会计师职称。历
任北京控股有限公司北京资金财务部副经理、审计部经理、审计风控部总经理。
现任北京控股有限公司审计风控部总经理。
乔乃清女士不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条第一款规定的不得提名为监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；在本公司实际控制人北京控股有限公司有任
职，存在关联关系；与其他持有本公司 5%以上股份的股东、本公司其他董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未持有“燕京啤酒”股票。
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《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规以及进一步
规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，此议案须提交
公司 2021 年度股东大会以特别决议通过后方可实施。公司董事会提请股东大会
授权管理层办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章
程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
上述修订情况详见《公司章程》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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北京燕京啤酒股份有限公司《公司章程》修正案
了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整董事会组成人员的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合本公司调整董事会组成
人员等实际情况，公司决定对《公司章程》中部分条款进行修订，相关修订须提
交 2021 年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。本次《公司章程修正案》
和《公司章程》（修订预案，待股东大会审批）将于 2022 年 4 月 28 日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
修订情况对照表
修订前 修订后
体的股份制企业。经北京市人民政府批准， 体的股份制企业。经北京市人民政府批准，
并依法在北京市工商行政管理部门注册登 并依法在北京市市场监督管理局注册登
记，领取法人营业执照，营业执照统一社 记，领取法人营业执照，营业执照统一社
会信用代码【91110000633646901B】遵守 会信用代码【91110000633646901B】遵守
中华人民共和国有关法律、法规及有关政 中华人民共和国有关法律、法规及有关政
策，并受中华人民共和国法律、法规和政 策，并受中华人民共和国法律、法规和政
府其他有关规定管辖和保护。 府其他有关规定管辖和保护。
…… ……
啤酒集团公司的部分资产进行重组，且经 啤酒集团有限公司的部分资产进行重组，
北京市人民政府批准，将原由北京燕京啤 且经北京市人民政府批准，将原由北京燕
酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒 京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京
有限公司持有，联合其他法人为共同发起 燕京啤酒有限公司持有，联合其他法人为
人并向社会公众募集发行股票后设立的股 共同发起人并向社会公众募集发行股票后
份有限公司。其全部资本为等额股份，公 设立的股份有限公司。其全部资本为等额
司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包 股份，公司股东以其所持股份所须缴纳的
括非现金资产折股的代价）为限对公司承 金额（包括非现金资产折股的代价）为限
担有限责任。除了其股份的认购人在认购 对公司承担有限责任。除了其股份的认购
时所同意的条件之外，股东对其后的任何 人在认购时所同意的条件之外，股东对其
追加股本均不承担责任。公司以其全部资 后的任何追加股本均不承担责任。公司以
产对其债务承担责任。 其全部资产对其债务承担责任。
司在工商行政管理部门注册登记之日算 司在市场监督管理局注册登记之日算起。
起。
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
公司不得接受本公司的股票作为质押 公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。 权的标的。
公司购回本公司股份后，应向工商行 公司购回本公司股份后，应向市场监
政管理部门申请办理注册资本的变更登 督管理局申请办理注册资本的变更登记。
记。
持有公司百分之五以上有表决权的股份的 持有公司百分之五以上有表决权的股份的
股东，将其所持有的公司股票或者其他具 股东，将其所持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入之日起六个月以 有股权性质的证券在买入之日起六个月以
内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的收益归公司所有，本 买入的，由此获得的收益归公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是证券 公司董事会将收回其所得收益。但是证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，卖出该股票不受六个月 之五以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的，卖出该股票不受六个月时
…… 间限制。
……
让、继承、赠与或抵押及质押其股份； 转让、继承、赠与或抵押及质押其股份；
行的股票； 行的股票；
其持有股份的份额取得公司的剩余资产的 和其持有股份的份额取得公司的剩余资产
分配。…… 的分配。
非经本章程规定的批准程序，公司不 非经本章程规定的批准程序，公司不
与公司控股股东及实际控制人发生关联交 与公司控股股东及实际控制人发生关联交
易或资金往来。严禁公司控股股东及实际 易或资金往来。严禁公司控股股东及实际
控制人非经营性占用公司资金。公司控股 控制人非经营性占用公司资金。公司控股
股东及实际控制人依据经本章程规定程序 股东及实际控制人依据经本章程规定程序
批准的关联交易而与公司产生债权债务关 批准的关联交易而与公司产生债权债务关
系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。 系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。
控股股东侵占公司资产时，公司董事会应 控股股东侵占公司资产时，公司董事会应
对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡 对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵 不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵
占资产。公司董事、监事和高级管理人员 占资产。公司董事、监事和高级管理人员
负有维护公司资金安全的法定义务。公司 负有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事、监事及高级管理人员协助、纵容控 董事、监事及高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重，对直接责任人给 司董事会应视情节轻重，对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 予处分和对负有严重责任的董事启动罢免
直至追究刑事责任的程序。公司的控股股 直至追究刑事责任的程序。公司的控股股
东对公司董事、监事候选人的提名，应严 东对公司董事、监事候选人的提名，应严
格遵循法律、法规和本章程规定的条件和 格遵循法律、法规和本章程规定的条件和
程序。控股股东提名的董事、监事候选人 程序。控股股东提名的董事、监事候选人
应当具备相当专业知识和决策、监督能力。 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事、监事候选人被提名后及时向公司提
董事会人事选举决议履行任何批准手续； 供其是否和相关材料符合任职条件的书面
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不得超过股东大会、董事会任免公司的高 说明和相关材料。控股股东不得对股东大
级管理人员。 会人事选举决议和董事会人事选举决议履
…… 行任何批准手续；不得超过股东大会、董
事会任免公司的高级管理人员。
……
之一的交易（受赠现金资产除外）： 之一的交易（受赠现金资产、获得债务减
(1)交易涉及的资产总额占公司最近 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉 交易除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值 (1)交易涉及的资产总额占公司最近
的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及
(2)交易标的（如股权）在最近一个会 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计主营业务收入的 50％ (2)交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
(3)交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 对金额超过人民币 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 (3)交易标的（如股权）在最近一个会
额超过人民币 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
(4)交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 额超过人民币 500 万元；
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元； (4)交易的成交金额（含承担债务和费
(5)交易产生的利润占公司最近一个 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
对金额超过人民币 500 万元。 (5)交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
值，取其绝对值计算。 对金额超过人民币 500 万元；
(1)本公司及本公司控股子公司的对 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 上，且绝对金额超过人民币 5000 万元，该
净资产的 50%以后提供的任何担保； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
(2)公司的对外担保总额，达到或超过 估值的，以较高者为准。
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 公司购买或者出售股权应按照公司所
任何担保； 持权益变动比例计算相关财务指标，达到
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象 上述标准的适用本规则，交易导致上市公
提供的担保； 司合并报表范围发生变更以该股权对应标
(4)单笔担保额超过最近一期经审计 的公司的相关财务指标，达到上述标准的
净资产 10%的担保； 适用本规则，因委托或者受托管理资产和
(5)对股东、实际控制人及其关联方提 业务等，导致上市公司合并报表范围发生
供的担保。 变更，参照适用此项规定。
……
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
……
(1)本公司及本公司控股子公司的对
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外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(2)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
(6)最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
……
划；
……
数或者少于本章程所定人数的三分之二 数或者少于本章程所定人数的三分之二
（即 8 人）时；
（即 10 人）时；
……
…… 股东大会讨论和决定的事项，应当按
股东大会讨论和决定的事项，应当按 照《公司法》和本章程的规定确定，年度
照《公司法》和本章程的规定确定，年度 股东大会可以讨论本章程规定的任何事
股东大会可以讨论本章程规定的任何事 项。临时股东大会只能对通知中列明的事
项。临时股东大会只能对通知中列明的事 项作出决议。临时股东大会审议通知中未
列明提案内容时，对涉及本章程第 4.12 条
项作出决议。临时股东大会审议通知中未
所列事项的提案内容不得进行变更；任何
列明提案内容时，对涉及本章程第 4.39 条
变更都应视为一个新的提案，不得在本次
所列事项的提案内容不得进行变更；任何 股东大会上进行表决。
变更都应视为一个新的提案，不得在本次 ……
股东大会上进行表决。 现场会议时间、地点的选择应当便于
…… 股东参加。发出股东大会通知后，无正当
现场会议时间、地点的选择应当便于 理由，股东大会现场会议召开地点不得变
股东参加。发出股东大会通知后，无正当 更。确需变更的，召集人应当在现场会议
理由，股东大会现场会议召开地点不得变 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
更。确需变更的，召集人应当在现场会议 公司积极采用累积投票、网络投票等
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 方式，为股东特别是中小股东参加股东大
股东可以选择通过公司提供的股东大 会及行使表决权提供便利。股东可以选择
会网络投票系统行使表决权，但同一股份 通过公司提供的股东大会网络投票系统行
只能选择现场投票、网络投票或符合规定 使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
的其他投票方式中的一种表决方式。 网络投票或符合规定的其他投票方式中的
本章程所指股东大会网络投票系统是 一种表决方式。
指利用网络与通信技术，为公司股东非现 本章程所指股东大会网络投票系统是
场行使股东大会表决权服务的信息技术系 指利用网络与通信技术，为公司股东非现
统。 场行使股东大会表决权服务的信息技术系
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统。
公司应当完善股东大会运作机制，平
等对待全体股东，保障股东依法享有的知
情权、查询权、分配权、质询权、建议权、
股东大会召集权、提案权、提名权、表决
权等权利，积极为股东行使权利提供便利，
切实保障股东特别是中小股东的合法权
益。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向北京证监局和深圳 通知及股东大会决议公告时，向北京证监
证券交易所提交有关证明材料。 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况，在公司持股 5%以上股东、实际
（二）与本公司或本公司的控股股东 控制人等单位的工作情况以及最近五年在
及实际控制人是否存在关联关系； 其他机构担任董事、监事的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与持有公司 5%以上股份的股
（四）是否受过中国证监会及其他有 东、实际控制人、公司其他董事、监事、
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 高级管理人员是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （三）披露持有本公司股份数量；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 （四）是否受过中国证监会及其他有
出。 关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
董事会应当向股东提供候选董事、监 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
事的简历和基本情况，并应在股东大会召 嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
开前披露候选人的详细资料，保证股东在 有明确结论；
投票前对候选人有足够的了解。董事、监 （五）是否曾被中国证监会在证券期
事候选人应在股东大会召开前作出书面承 货市场违法失信信息公开查询平台公示或
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 者被人民法院纳入失信被执行人名单；
人资料真实、完整并保证当选后切实履行 （六）深圳证券交易所要求披露的其
其职责。 他重要事项。
…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况，并应在股东大会召
开前披露候选人的详细资料，保证股东在
投票前对候选人有足够的了解。董事、监
事候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
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人资料真实、准确、完整以及符合任职条
件保证当选后切实履行其职责。
……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和持有百分之一以
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 政法规、中国证监会的规定设立的投资者
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 保护机构可以征集股东投票权。征集股东
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
票权提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
…… 方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
……
通过： 通过：
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 议事规则）；
资产 30%的； 5.以减少注册资本为目的回购本公司
议认定会对公司产生重大影响的、需要以 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
特别决议通过的其他事项。 资产 30%的；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。法律法规、
深圳证券交易所相关规定或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
第 9 项、第 10 所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和单独或
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者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
的； 2.拥 有 交 易对 方 直 接 或 间 接控 制 权
接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人（或者其他
…… 组织）或自然人直接或间接控制的；
组成，其中包括独立董事五人。董事由股 组成，其中包括独立董事四人。董事由股
东大会选举产生或更换，并可在任期届满 东大会选举产生或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。 前由股东大会解除其职务。董事任期三年。
董事任期届满，连选可以连任。…… 董事任期届满，连选可以连任。……
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书及其他高级管理人员，根据总经理的
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
员，决定其报酬事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
……
所作出的风险投资权限，对外投资、收购 所作出的风险投资权限，对外投资、收购
出售资产、关联交易的权限，建立严格的 出售资产、关联交易、对外捐赠等的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并经股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并经股东大会批准。
用公司资产所作出的风险投资不得超过公 用公司资产所作出的风险投资不得超过公
司总资产的 10％以上（含 10％），超过该 司总资产的 10％以上（含 10％），超过该
比例的风险投资应报经公司股东大会批 比例的风险投资应报经公司股东大会批
准。风险投资范围包括但不限于： 准。风险投资范围包括但不限于：
…… ……
东大会确定属于风险投资的其他投资项 东大会确定属于风险投资的其他投资项
目。 目。
公司股东大会或董事会批准公司对外 公司股东大会或董事会批准公司对外
担保，均不得违反如下规定： 担保，均不得违反如下规定：
（1）公司不得为控股股东及公司持股 （1）公司不得直接或间接为资产负债
个人提供担保； （2）公司对外担保总额不得超过最近
（2）公司不得直接或间接为资产负债 一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
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率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供
（3）公司对外担保总额不得超过最近 反担保，且反担保的提供方应当具有实际
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 承担能力。
（4）公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
解法律法规、公司规章、证券交易所有关 解法律法规、公司规章、证券交易所有关
规章制度、上市协议及证券交易所其他规 规章制度、上市协议及证券交易所其他规
定要求的培训对其设定的在信息披露中的 定要求的培训，协助其了解各自在信息披
责任； 露中的职责；
律法规、公司章程及证券交易所有关规章 律法规、公司章程及证券交易所有关规章
制度，切实履行其所作出的承诺。在公司、 制度，切实履行其所作出的承诺。在知悉
董事、监事和高级管理人员作出或者可能 公司、董事、监事和高级管理人员作出或
作出违反有关规定的决议之时，应及时提 者可能作出违反有关规定的决议之时，应
出异议并有权向中国证监会、地方证券管 及时予以提醒、提出异议并有权向中国证
理部门及证券交易所报告； 监会、地方证券管理部门及证券交易所报
…… 告；
……
事会和股东大会出具的报告和文件； 事会和股东大会出具的报告和文件；
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 和股东大会会议，准备和提交拟审议的董
东大会文件， 参加董事会会议，制作会议 事会和股东大会文件， 参加股东大会、董
记录并在会议记录上签字； 事会、监事会及高级管理人员相关会议，
人，负责公司和相关当事人与证券交易所 字，负责组织和协调公司投资者关系管理
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 工作，协调公司与证券监管机构、股东及
络，负责准备和提交证券交易所要求的文 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
件； 息沟通；
信息披露的及时、准确、合法、真实和完 人，负责公司和相关当事人与证券交易所
整； 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
作，制定保密措施。内幕信息泄露时及时 件，负责公司股票及其衍生品种变动的管
采取补救措施并报告中国证监会和证券交 理事务等；
易所； 4.负责公司信息披露事务，保证公司
事名册、大股东及董事、监事、高级管理 整；
人员持有公司股票的资料、董事会印章， 5.负责与公司信息披露有关的保密工
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以及董事会和股东大会的会议文件和会议 作，制定保密措施。未公开重大内幕信息
记录。保证有权得到公司有关记录和文件 泄露时及时公告并采取补救措施并报告中
的人及时得到有关文件和记录； 国证监会和证券交易所。关注有关公司的
待来访、回答咨询、向股东提供公司已公 有关主体及时回复深交所问询；
开披露的资料； 6.负责管理和保管公司股东名册、董
解法律法规、公司规章、证券交易所有关 人员持有公司股票的资料、董事会印章，
规章制度以及上市协议对其设定的责任； 以及董事会和股东大会的会议文件和会议
律法规、公司章程及证券交易所有关规章 的人及时得到有关文件和记录；
制度。在董事会作出违反有关规定的决议 7.负责协调处理公司与股东关系，接
之时，应及时提出异议并有权向中国证监 待来访、回答咨询、向股东提供公司已公
会、地方证券管理部门及证券交易所报告； 开披露的资料；
交易所上市规则所规定的其他职责。 解法律法规、公司规章、证券交易所有关
规章制度、上市协议及证券交易所其他规
定要求的培训对其设定的在信息披露中的
责任；
律法规、公司章程及证券交易所有关规章
制度，切实履行其所作出的承诺。在公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议之时，应及时提
出异议并有权向中国证监会、地方证券管
理部门及证券交易所报告；
交易所上市规则所规定的其他职责。
事会指定一名董事或高级管理人员代行董 事会指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，在公司指定人员之前由 事会秘书的职责，在公司指定人员之前由
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书 董事长代行董事会秘书职责并报深圳证券
空缺期间超过三个月之后，由董事长代行 交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书职责直至公司正式聘请董事会 公司指定代行董事会秘书职责的人员之
秘书。 前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事
长代行董事会秘书职责直至公司正式聘请
董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
部门规章规定的其他内容以及被中国证监 部门规章规定的其他内容以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人，不能担任公司的董事、监事、经理 的人，不能担任公司的董事、监事、高级
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以及董事会秘书。 管理人员。违反本条规定提名、选举、委
派董事、监事、高级管理人员的，该提名、
选举、委派或者聘任无效。董事、监事、
高级管理人员在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公 前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不 司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规 包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于《关于在 事会中独立董事所占的比例低于董事会成
上市公司建立独立董事制度的指导意见》 员的三分之一或者独立董事中没有会计专
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 业人士，该独立董事的辞职报告应当在下
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 任独立董事填补其缺额后生效。
效。
公司资产对外提供担保； 公司资产对外提供担保；
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以 公司的机密信息；离职后应当履行与公司
向法院或者其他政府主管机关披露该信 约定的竞业禁止义务；但在下列情形下，
息： 可以向法院或者其他政府主管机关披露该
（1）法律有规定； 信息：
（2）公众利益有要求； （1）法律有规定；
（3）该董事本身的合法利益有要求。 （2）公众利益有要求；
益； 12.不得利用其关联关系损害公司利
已有； 13.不得接受与公司交易的佣金归为
程规定的其他忠实义务。 14.法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
使公司所赋予的权利，以保证： 使公司所赋予的权利，以保证：
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行政法规以及国家各项经济政策的要求， 行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范 商业活动不超越营业执照规定的业务范
围； 围，保护公司资产的安全、完整，不得利
告和公共传媒有关公司的报道，及时了解 司利益；
并持续关注公司业务经营管理状况和公司 2.公平对待所有股东；
已发生或可能发生的重大事件及其影响， 3.有足够的时间和精力参与上市公司
及时向董事会报告公司经营活动中存在的 事务，原则上应亲自出席董事会，因故不
问题，不以不直接从事经营管理或者不知 能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
悉有关问题和情况为由推卸责任； 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 4.认真阅读公司的各项商务、财务报
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 告和公共传媒有关公司的报道，及时了解
下批准，不得将其处置权转授他人行使； 并持续关注公司业务经营管理状况和公司
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 及时向董事会报告公司经营活动中存在的
完整； 问题，不以不直接从事经营管理或者不知
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权， 5.关注公司是否存在被关联人或者潜
接受监事会对其履行职责的合法监督和合 在关联人占用资金等公司利益被侵占问
理建议； 题，如发现异常情况，及时向董事会报告
程规定的其他勤勉义务。 6.认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动调查或
者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
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接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
程规定的其他勤勉义务。
而不进行现金分红时，董事会就不进行现 而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切 金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说 用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会 明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
…… ……
除特殊情况外，公司在当年盈利且累 除特殊情况外，公司在当年实现的可
计未分配利润为正的情况下，采取现金方 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
式分配股利， 每年以现金方式分配的利润 后所余的税后利润）为正值且累计未分配
不少于当年实现的合并报表可供分配利润 利润为正的情况下，采取现金方式分配股
的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的 利，每年以现金方式分配的利润不少于当
利润不少于最近三年实现的合并报表年均 年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且
可分配利润的 30%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少
特殊情况是指： 于最近三年实现的合并报表年均可分配利
…… 润的 30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 特殊情况是指：
支出安排的，可以按照前项规定处理。 ……
…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素的可以采用股票
股利进行利润分配。
……
公司有本章程第 12.1 条第 1 项情形 公司有本章程第 13.1 条第 1 项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
…… ……
立清算组。清算组人员由股东大会以普通 立清算组。清算组人员由股东大会以普通
决议的方式选定。逾期不成立清算组进行 决议的方式选定。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
公司因有本章第 12.1 条第 3 项情形而 公司因有本章第 13.1 条第 3 项情形而
解散的，清算工作由合并或者分立各方当 解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办 事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。 理。
公司因有本章第 12.1 条第 4 项情形而 公司因有本章第 13.1 条第 4 项情形而
解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算 组织股东、有关机关及专业人员成立清算
组进行清算。 组进行清算。
公司因有本章第 12.1 条第 5 项情形而 公司因有本章第 13.1 条第 5 项情形而
解散的，由有关主管机关组织股东，有关 解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。 机关及专业人员成立清算组进行清算。
券交易所相关规定履行信息披露义务，保 券交易所相关规定履行信息披露义务，保
证信息披露内容的真实、准备、完整，没 证信息披露内容的真实、准备、完整，简
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
政府有关部门审阅后，向工商行政管理机 政府有关部门审阅后，向市场监督管理局
关申请变更登记： 申请变更登记：
…… ……
公告： 公告：
后公司成立； 公司成立；
…… ……
过，并在工商行政管理部门注册登记后生 过，并在市场监督管理局注册登记后生效。
效。
种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京工商行政管理局最近一次核准登 以在市场监督管理局最近一次核准登记后
记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》（2022 年
修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，
公司决定对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《股东大会议事规则》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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北京燕京啤酒股份有限公司《股东大会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》（2022 年
修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交
易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公
司决定对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，相关修订须提交 2021 年度
股东大会以特别决议审议通过后方可实施。修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范北京燕京啤酒股份有 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）的组织和行 （以下简称“公司”）的组织和行为， 保证股
为， 保证股东依法行使职权，根据《中华 东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)， (以下简称《公司法》)，《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 法》(以下简称《证券法》)、《关于加强社会公
券法》)、《关于加强社会公众股股东权益 众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股
保护的若干规定》、《上市公司股东大会 东大会规则》（2022 年修订）、《深圳证券交
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
大会网络投票实施细则》、《深圳证券交 市公司规范运作》（以下简称《上市公司自律监
易所股票上市规则》和《北京燕京啤酒股 管指引第 1 号》）、《深圳证券交易所上市公司
份有限公司章程》的规定，制定本规则。 股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（2022 年修订）（以下简称
《股票上市规则》（2022））和《北京燕京啤酒
股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条…… 第二条 ……
等事项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
…… ……
准之一的交易(受赠现金资产除外)： 的交易(受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
（1）交易涉及的资产总额占公司最 对价支付、不附有任何义务的交易除外)：
近一期经审计总资产的 50%以上；该交易 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产
值的，以较高者作为计算数据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
（2）交易标的(如股权)在最近一个 为计算数据；
会计年度相关的主营业务收入占公司最 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
近一个会计年度经审计主营业务收入的 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
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万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近一个 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 度经审计主营业务收入的 50％ 以上，且绝对
绝对金额超过人民币 500 万元； 金额超过人民币 5000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50％ 以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。 且绝对金额超过人民币 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计
值，取其绝对值计算。 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
公司发生的交易仅达到上述第（3） 过人民币 500 万元。
项或者第（5）项标准，且公司最近一个 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 其绝对值计算。
元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
免适用本条提交股东大会审议的规定。 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或者
（1）本公司及本公司控股子公司的 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的
（2）公司的对外担保总额，达到或 规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 务。
供的任何担保； 14、审议批准公司下列对外担保行为
（3）为资产负债率超过 70%的担保 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担
对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（4）单笔担保额超过最近一期经审 50%以后提供的任何担保；
计净资产 10%的担保； （2）本公司及本公司控股子公司的对外担
（5）对股东、实际控制人及其关联 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
方提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（6）公司在一年内担保金额超过公 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提
司最近一期经审计总资产 30%的担保。 供的担保；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 产 10%的担保；
项； （6）公司在一年内担保金额超过公司最近
或公司章程规定应当由股东大会决定的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
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其他事项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权 16、审议批准变更募集资金用途事项；
的形式由董事会或其他机构和个人代为 17、审议股权激励计划和员工持股计划；
行使。 18、审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标适用《股
票上市规则》（2022）第 6.1.2 条和第 6.1.3
条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适
用《股票上市规则》（2022）第 6.1.2 条和第
因委托或者受托管理资产和业务等，导致
公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。
第四条 有下列情况之一时，在事实发 第四条 有下列情况之一时，在事实发生之日
生之日起二个月内召开临时股东大会： 起二个月内召开临时股东大会：
数或者少于公司章程所定人数的三分之二 少于公司章程所定人数的三分之二时（即 8 人）；
时（即 10 人）； ……
…… 3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东书面请求时；
的股东请求时；
……
……
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第3项持股股数按股东提出书面要求日 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要
计算。
求日计算。
本公司召开股东大会的地点为：公司所
在地。 本公司召开股东大会的地点为：公司所
股东大会将设置会场，以现场会议形式 在地。
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 股东大会将设置会场，以现场会议形式
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
便捷的网络或其他的方式为股东参加股东
监会或公司章程的规定，公司还将提供网络
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。公司发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
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第六条 公司董事会应当聘请律师出席 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东
股东大会，对以下问题出具意见并公告： 大会，对以下问题出具意见并公告：
合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；法规的规定，是否符合《公司章程》；
格的合法有效性； 法有效性；
资格； 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人
否合法有效； 4、股东大会的表决程序、表决结果是否合法
意见。 5、相关股东回避表决的情况。如该次股东大
公司董事会也可同时聘请公证人员出 会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表
席股东大会。 决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由
并就其合法合规性出具明确意见；
股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决
结果是否合法合规出具明确意见；
案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以
及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董
事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否当选； 该次股东大会表决结果是否合法有
效；
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东
大会，对股东大会到会人数、参会股东持有股份
数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未
发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所
在律师事务所负责人签名， 加盖该律师事务所印
章并签署日期。
第九条 股东大会召开的会议通知发 第九条 股东大会召开的会议通知发出后，
出后，无正当理由，股东大会不得延期或取 无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在 者取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至
原定召开日期的至少二个工作日之前发布 少二个工作日之前发布公告，说明延期或者取消
通知，说明延期或者取消的具体原因。延期 的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在
召开股东大会的，公司应当在通知中公布延 通知中公布延期后的召开日期。
期后的召开日期。 除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董
除有不可抗力或者其它意外事件等原 事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力
因，董事会不得变更股东大会召开的时间； 确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更
因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不应因此而变更股权登记日。股权登记日一 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期 个工作日且不多于7个工作日。
之间的间隔应当不多于7个工作日。
第十条 …… 第十条……
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股东大会互联网投票系统开始投票的 股东大会互联网投票系统或其他方
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束 式开始投票的时间不得早于现场股东大会召开前
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
第十一条 股东大会通知和补充通知中 第十一条 股东大会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构
要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
东大会通知或补充通知时应当同时披露独 当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
立董事、保荐机构的意见及理由。 提案内容应当符合法律法规、深圳证券交易所规
则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的有关
规定，属于股东大会职权范围，并有明确议题和
具体决议事项。
第十二条 股东会议通知应当在公司章 第十二条 股东会议通知应当在不晚于公司
程指定的报纸和网络上刊登公告。一经公 发出股东大会通知时在公司章程指定的报纸和网
告，视为所有股东已收到股东大会会议通 络上刊登公告，披露有助于股东对拟讨论的事项
知。 作出合理决策所需的全部资料。一经公告，视为
所有股东已收到股东大会会议通知。
第十五条 股权登记日登记在册的所有 第十五条 股权登记日登记在册的所有股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
依照有关法律、法规及公司章程行使表决 人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委 及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
托代理人代为出席和表决，两者具有同等的 大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者
法律效力。…… 具有同等的法律效力。……
第二十五条 …… 第二十五条 ……
提议股东或监事会决定自行召开临时 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
北京证监局和深圳证券交易所备案。 会，同时向北京证监局和深圳证券交易所备案。
发出召开临时股东大会的通知，通知的 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
内容应当符合以下规定： 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
…… 料。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及
其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，
并及时履行信息披露义务。
发出召开临时股东大会的通知，通知的内容
应当符合以下规定：
……
第二十七条 …… 第二十七条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
除前款规定的情形外，召集人在发出股 列任一情形：
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 （一）提出提案的股东不符合持股比例等主
中已列明的提案或增加新的提案。 体资格要求；
股东大会通知中未列明或不符合本规 （二）超出提案规定时限；
则第三十一条规定的提案， 股东大会不得 （三）提案不属于股东大会职权范围；
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进行表决并作出决议。 （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
…… （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交
易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或
更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，
与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三
十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作
出决议。
第三十九条 股东（包括股东代理人） 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其代
以其代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人征集股东投票权，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺
在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所
持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配
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合。
公司可以在章程中规定股东权利征集制度的
实施细则， 但不得对征集行为设置最低持股比例
等不适当障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担
资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 9、分拆所属子公司上市；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 10、公司股东大会决议主动撤回其股票在深
项。 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第 9 项、第 10 项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司章程的相应条款应当符合前两款的规
定。
第四十四条 临时股东大会只能对通知 第四十四条 临时股东大会只能对通知中列
中列明的事项作出决议。临时股东大会审议 明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未
通知中未列明的提案内容时，对涉及公司章 列明的提案内容时，对涉及公司章程第 4.12 条所
程第 4.39 条所列事项的提案内容不得进行 列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应
变更；任何变更都应视为一个新的提案，不 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
得在本次股东大会上进行表决。 表决。
第五十四条 出席股东大会的股东，应 第五十四条 出席股东大会的股东或者其委
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 托代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见
意、反对或弃权。…… 之一： 同意、反对或弃权。……
第五十六条 股东大会召开时，本公司 第五十六条 股东大会召开时，本公司全体董
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
议，经理和其他高级管理人员应当按董事会 他高级管理人员应当按董事会要求列席会议。公
要求列席会议。 司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
《关于修改<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法（2021 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司
实际情况，公司决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《董事会议事规则》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
北京燕京啤酒股份有限公司《董事会议事规则》修正案
根据《公司法》、《证券法（2021 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司
实际情况，公司决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订，相关修订须提交
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为健全完善法人治理结构，确 第一条 为健全完善法人治理结构，确保公司董事
保公司董事会的工作效率和科学决策， 会的工作效率和科学决策，依照《公司法》、《证
依照《公司法》、《证券法》、《深圳 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
证券交易所上市规则》和《公司章程》 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
特制定本工作细则。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》和《公司章程》特制
定本工作细则。
第五条 董事会由十五人组成，其中独 第五条 董事会由十一人组成，其中独立董事会四
立董事会五名，对股东大会负责并报告 名，对股东大会负责并报告工作。董事会设立审计
工作。 委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第六条 董事由股东大会选举产生或更 第六条 董事为自然人，由股东大会选举产生或更
换，任期为三年，可连选连任。 换，任期为三年，可连选连任。
董事可以由股东或非股东担任，董事无 董事可以由股东或非股东担任，董事无需
需持有公司股票，董事任期从股东大会 持有公司股票，董事任期从股东大会决
决议通过之日起计算，至本届董事会任
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
期届满时为止。
止,任期届满可连选连任。董事任期届满未及时
董事任期届满前，股东大会不得无故罢
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
免其职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事任期届满前，股东大会不得无故罢免
其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第十条 有下列情形之一，董事会应在 第十条 有下列情形之一，董事会应在两个月内召
两个月内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者
人数，或者少于章程所定人数的三分之 少于章程所定人数的三分之二时；
二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三 时；
分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以
（三）单独或者合并持有公司股份总数 上股份的股东书面请求时；
百分之十以上股东书面请求时； （四）董事会认为必要时或监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时或监事会提议 （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
时； 的其他情形。
（五）公司章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第三项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第十五条 在股东大会授权范围内，决定 第十五条 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理
项，行使公司的融资和借款权以及决定公 财、关联交易、对外捐赠等事项，公司的融资和借款权
司重要资产出租、发包和转让。 以及决定公司重要资产出租、发包和转让。
第十七条 聘任或者解聘公司经理、董 第十七条 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 并决定其报酬事项和奖惩事项根据经理的提名，聘
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解聘公司副经理、财务负责人等高级管 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
理人员，并决定其报酬和奖惩事项。 员，并决定其报酬和奖惩事项。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
董事会不按前款规定执行的，其他股东 董事会不按前款规定执行的，其他股东有权要求董
有权要求董事会执行。 事会执行。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会
其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
第三十条 董事长是公司法定代表人， 第三十条 董事长是公司法定代表人，行使下列职
行使下列职权： 权：
（一）主持股东大会，并为股东大会会 （一）主持股东大会，并为股东大会会议主席；
议主席； （二）召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席
（二）召集、主持董事会会议； 董事会会议；
…… （三）遵守董事会议事规则，向董事会提交审议事
（八）董事会决议授予的其他职权。董 项，遵守董事会集体决策机制，督促、检查董事会
事会闭会期间，可授权董事长行使董事 决议的执行，及时告知其他董事执行情况；
会部分职权。公司副董事长协助董事长 ……
工作，董事长不能履行职务或者不履行 （八）董事会决议授予的其他职权。董事会闭会期
职务的， 由半数以上董事共同推举的 间，按照公司章程中明确规定授权的原则和具体内
副董事长履行职务；副董事长不能履行 容可授权董事长行使董事会部分职权。公司副董事
职务或者不履行职务的，由半数以上董 长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
事共同推举一名董事履行职务。 行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不得从事超越其职权范围的行为，不得以任
何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权，不
得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事
独立决策。实际执行情况与董事会决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当
及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长
应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事
会决议的执行情况。董事长应当保证全体董事和董
事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十一条 董事会会议每年至少召开两 第三十一条 董事会会议每年至少召开两次，由董事
次，每次会议应当于会议召开十日以前通 长召集，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体
知全体董事和监事。 董事和监事。
第三十三条 董事会会议应由二分之一 第三十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事
以上的董事出席方可举行。董事会会议 出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席。董
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应由董事本人出席。董事因故不能出 事因故不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董
席，可以书面委托其他董事代为出席并 事代为出席并明确授权范围，董事不得作出或者接受
明确授权范围。委托书应当载明代理人 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
的姓名 ，代理事项、权限和有效期限， 托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托
并由委托人签名或盖章。 书应当载明代理人的姓名 ，代理事项、权限和有效期限，
代为出席会议的董事应当在授权 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
范围内行使董事的权利。董事未出席董 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
事会会议，亦未委托代理人出席的，视 者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其
为放弃在该次会议的表决权，不能免除 他董事出席而免除。
其责任。 第三十四条 一名董事不得在一次董事会会议上
监事、经理和董事长认为必要的人 接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
员可以列席董事会会议。 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会
议的表决权，不能免除其责任。董事连续两次未
亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一,董事应当作出书面说明并
对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
监事、经理和董事长认为必要的人员可以列席
董事会会议。
第三十九条 董事会会议，应由董事本 第三十九条 董事会审议授权事项时，董事应当对
人出席；董事因故不能出席，可以书面 授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
委托其他董事代为出席，委托书中应载 慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会
明代理人的姓名，代理事项、授权范围 议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，
和有效期限， 并由委托人签名或盖章。
代 授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事
为出席会议的董事应当在授权范围内 项的执行情况进行持续监督。
行使董事的权利。董事未出席董事会会 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财
该次会议上的投票权。（此条款内容与 务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通
第 33 条款内容重复，内容删除） 过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质
以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对
关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调
控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
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董事会在审议重大投资事项时，董事应当认
真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注
投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安
排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公
司的影响。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充
分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被
担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董
事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎
判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股
公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公
司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等
担保或者反担保等风险控制措施。
董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计
变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关
注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计
数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司
相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项
调节各期利润误导投资者的情形。
董事会在审议提供财务资助事项前，董事应
当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务
状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提
供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的
合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议为控股子公司（上市公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除
外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当
关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供
财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损
害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审
批程序和信息披露义务。
董事会在审议出售或者转让在用的商标、专
利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能
力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否
存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应
当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会
议记录中作出记载。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充
分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高
级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施
是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和
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财务状况是否良好。
董事会在审议证券投资与衍生品交易等投
资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门
内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制
措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，
资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
投资等情形。
董事会在审议变更募集资金用途事项时，董
事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分
了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益
等情况后作出审慎判断。
董事会在审议公司收购和重大资产重组事
项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，
关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务
状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组
是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重
组对公司财务状况和长远发展的影响。
董事会在审议利润分配和资本公积金转增
股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理
性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、
成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
董事会在审议重大融资事项时，董事应当关
注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分
析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉
及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关
注发行价格的合理性。
董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期
报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、
完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论
与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经
营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状
况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事
应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得
单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任。
第 40 条 董事会会议由董事会秘书和一 第 40 条 董事会会议由董事会秘书和一名董事作出
名董事作出记录，并由出席会议的董事 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
和记录员签字。出席会议的董事有权要 会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的董
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求在记录对其在会议上的发言作出说 事、董事会秘书和记录员签字。出席会议的董事有权
明性记载。董事会会议记录作为公司档 要求在记录对其在会议上的发言作出说明性记载。董
案由董事会秘书保存，十年以内不得销 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，
毁。 十年以内不得销毁。
除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
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《关于修改<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及其他有关法律、行政法规的规定和有关文件的精神和要求，结合本
公司实际情况，公司决定对《监事会议事规则》部分条款进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
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《监事会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国有企业监事会暂行
条例》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监事会工作指引》等相关
法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《监事会议事规则》部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司监事会
公司监事会的运作，根据《公司法》、 的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《北京燕京啤酒股份有限公司章程》及 “《公司法》”）、《国有企业监事会暂行条例》、
国家有关法律、法规的规定，制定本规 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
定。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司监事会工作指
引》、《北京燕京啤酒股份有限公司章程》及国家有
关法律、法规的规定，制定本规定。
第四条 监事会按公司章程的规定行使 第四条 监事会按公司章程的规定行使职权。
职权。 （一）在检查公司财务时，主要检查公司年度及中期
（一）在检查公司财务时，主要检查公 财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审
司年度及中期财务报告，并对会计师出 阅公司月份、季度财务报表；可深入公司及其下属企
具的审计报告进行审阅；审阅公司月份、 业或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司
季度财务报表；可深入公司及其下属企 高级管理人员对公司财务状况做出进一步的说明，应
业或业务部门、投资企业了解财务状况； 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
可要求公司高级管理人员对公司财务状 审核意见。书面审核意见应当说明报告编制和审核程
况做出进一步的说明。应当对董事会编 序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
制的公司定期报告进行审核并提出书面 （二）监事列席公司董事会会议，可对公司经营和管
审核意见； 理情况进行咨询、了解， 发表独立意见，并可以对董
事会决议事项提出质询或者建议。
（二）监事列席公司董事会会议，可对 （三）监事对公司董事、经理和其他高级管理人员遵
公司经营和管理情况进行咨询、了解， 守有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深
发表独立意见，并可以对董事会决议事 圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职
项提出质询或者建议。 务、股东大会决议等行为进行监督，董事、高级管理
人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍
（三）监事对公司董事、经理和其他高 监事行使职权。当发现有损害公司利益行为已经或者
级管理人员执行公司职务行为进行监 可能给公司造成重大损失时，应向董事会、监事会或
督， 当发现有损害公司利益行为时，应 者向股东大会报告，并由监事会书面通知有关违规人
向监事会报告，并由监事会书面通知有 员，要求其予以纠正并向深圳证券交易所报告；对违
关违规人员，要求其予以纠正；对违反 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
法律、行政法规、本章程或者股东大会 高级管理人员提出罢免的建议；必要时，监事会可以
决议的董事、高级管理人员提出罢免的 书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。
建议；必要时，监事会可以书面形式向 （四）监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个
股东大会或国家有关主管机关报告。 月向董事会报告，并监督董事会按《公司法》规定在
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（四）监事会提议召开临时股东大会时， 两个月内召开临时股东大会。在董事会不履行《公司
应提前一个月向董事会报告，并监督董 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
事会按《公司法》规定在两个月内召开 东大会；
临时股东大会。在董事会不履行《公司 （五）向股东大会提出提案；
法》规定的召集和主持股东大会职责时 （六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
召集和主持股东大会； 事、高级管理人员提起诉讼；
（五）向股东大会提出提案； （七）公司章程规定或股东大会授予可以监事的其他
（六）依照《公司法》第一百五十二条 职权。
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定或股东大会授予可
以监事的其他职权。
第五条 监事会行使职权必要时，可聘 第五条 监事会行使职权时，发现公司经营情况异常，
请律师事务所、会计师事务所等专业性 可以进行调查，必要时，可聘请律师事务所、会计师
机构给予帮助，由此发生的费用由公司 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
承担。 司承担。
第七条 监事由股东代表和公司职工代 第七条 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效
表担任。公司职工代表担任的监事不得 地履行职责。监事由股东代表和公司职工代表担任。
少于监事人数的三分之一。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具
备有效履职能力和良好的职业道德。
第十五条 监事会的议事方式为会议方 第十五条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项
式，对所议事项应当进行记录。特殊情 应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式。监事
况下可以采取传真方式，但应将议事过 会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
程做成记录并由所有出席会议的监事签 员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录
字。 人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥
善保存。
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《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，
公司决定对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《关联交易决策制度》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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《关联交易决策制度》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，
公司决定对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为了规范北京燕京啤酒股份 第一条 为了规范北京燕京啤酒股份有限
有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公
确保公司的关联交易行为不损害公司和非 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
关联股东的合法权益，根据《中华人民共和 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 上市规则（2022年修订）》等法律、法规、规范
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 实际情况，特制定本制度。
第八条 公司关联人包括关联法人、关 第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他
联自然人。 组织）、关联自然人。
第九条 …… 第九条 ……
（二）由前项所述法人直接或间接控制 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直
的除公司及其控股子公司以外的法人或者 接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
其他组织； 人或者其他组织；
…… ……
第十条 …… 第十条 ……
（五）中国证监会、深圳证券交易所或 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司
公司根据实质重于形式的原则认定的其他 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
倾斜的自然人。 自然人。
第十条 …… 第十一条 ……
（二）过去十二个月内，曾经具有第九 （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或
条或第十条规定情形之一的。 第十条规定情形之一的。
公司与本规则第九条所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该条所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时
向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 …… 第十二条 ……
（七）提供财务资助； （七）提供财务资助、存贷款业务；
…… ……
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第十三条 …… 第十三条 ……
（六）独立董事对重大关联交易需发表 （六）独立董事对重大关联交易需发表独立
独立意见。 意见。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合
法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十五条 股东大会审议有关关联交 第二十五条 股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数并且不
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公
露非关联股东的表决情况。…… 告应当充分披露非关联股东的表决情况。……
第二十六条 …… 第二十六条 ……
（四）与交易对方受同一法人或自然人 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组
直接或间接控制的； 织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者
或者间接控制该交易对方的法人单位或者 间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人单位 该交易对方直接或者间接控制的法人任职的（适
任职的（适用于股东为自然人的）； 用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 系密切的家庭成员（具体范围详见第十条第（四）
议而使其表决权受到限制或影响的；…… 项）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；……
第二十七条 公司与关联自然人发生的 第二十七条 公司与关联自然人发生的金额
金额在30万元（含30万元）至 3000万元（不 超过30万元至3000万元且不超过公司最近一期经
含3000万元）且不超过公司最近一期经审计 审计净资产绝对值5%的关联交易应当由董事会批
净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易应当 准。
由董事会批准。
第二十八条 公司与关联法人发生的金 第二十八条 公司与关联法人发生的金额超
额在300万元（含300万元）且占公司最近一 过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至 值0.5%至3000万元之间且不超过公司最近一期经
公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含
第三十五条 公司为关联方提供担保 第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论
的，无论数额大小，均应当在董事会会议审 数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过后，提交股东大会审议。 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
公司为持有公司5%以下（不含5%）股份 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
有关股东应当在股东大会上回避表决。 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
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公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股
东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
（二）购买资产最近一期资产收益率为 （二）购买资产最近一期资产收益率为负或
负或者低于公司本身净资产收益率的。 者低于公司本身净资产收益率的。
公司不得为本制度第九条、第十条规定的关
联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且
属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者
其他组织）。
第三十七条 公司与关联自然人发生的 第三十七条 除第三十五条规定外，公司与关
交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
及时披露。 交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
监事、高级管理人员提供借款。 高级管理人员提供借款。
第三十八条 公司与关联法人发生的 第三十八条 公司与关联法人（或者其他组
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 织）发生的交易金额超过 300 万元以上，且占公
期经审计净资产绝对值 5‰以上的关联交易 司最近一期经审计净资产绝对值 5‰以上的关联
应当及时披露。 交易应当及时披露。公司与关联人发生的成交金
额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股
东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所
股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
（六）深圳证券交易所要求的其他文 关联交易事项虽未达到第三十八条规定的标
件。 准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原
则要求公司提交股东大会审议的，公司依据法律
法规、公司章程提交股东大会审议或者自愿提交
股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易
所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
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深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
可以免于审计或者评估：
（一）公司与关联人进行购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品、提供或接受劳务、委托
或受托销售、存贷款业务等日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十一条 关联交易涉及“提供财务 第四十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、
资助”、“提供担保”和“委托理财”等事 “提供担保”和“委托理财”等事项时，如因交
项时，应当以发生额作为披露的计算标准， 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
经累计计算的发生额达到本制度第二十七 资额度及期限等进行合理预计，以额度作为披露
条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、 的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累
第三十七条规定标准的，分别适用以上各条 计计算。经累计计算任一时点的交易金额达到本
的规定。已经按照规定履行相关义务的，不 制度第二十七条、第二十八条、第二十九条、第
再纳入相关的累计计算范围。 三十七条、第三十八条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷
款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适
用第三十七条、第三十八条的规定，对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳
证券交易所另行规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交
易的，应当按照《股票上市规则（2022）》第 6.1.14
条的标准，适用第三十七条、第三十八条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的
其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃
权利情形的，应当按照《股票上市规则（2022）》
第 6.1.14 条的标准，适用第三十七条、第三十八
条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资
额作为交易金额，适用第三十七条、第三十八条
的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高
金额为成交金额，适用第三十七条、第三十八条
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的规定。
第四十二条 公司在连续十二个月内 第四十二条 公司在连续十二个月内发生的
发生的交易标的相关的同类关联交易，应当 交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
按照累计计算的原则适用本制度第二十七 算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条、
条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、 第二十九条、第三十七条、第三十八条的规定。
第三十七条的规定。 ……
……
第四十三条 …… 第四十三条 ……
一）对于首次发生的日常关联交易，公 一）对于首次发生的日常关联交易，公司应
司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议
根据协议涉及的交易金额分别适用第二十 涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八
七条、第二十八条、第二十九条、第三十六 条、第二十九条、第三十七条、第三十八条的规
条、第三十七条的规定提交董事会或者股东 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 交易金额的，应当提交股东大会审议。……
提交股东大会审议。……
第四十五条 公司与关联人达成的以下 第四十五条 公司与关联人达成的以下关联
关联交易，可以免予按照关联交易的方式表 交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，
决和披露： 但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序
（一）一方以现金方式认购另一方公开 情形的仍应履行相关义务 ：
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
公司债券或者其他衍生品种； 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
（二）一方依据另一方股东大会决议领 或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含
取股息、红利或者报酬； 关联人的除外；
（三）一方作为承销团成员承销另一方 （二）一方依据另一方股东大会决议领取股
公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 息、红利或者报酬；
可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开
（四）深圳证券交易所认定的其他交 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
易。 司债券或者其他衍生品种；
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向
公司与关联人的关联交易时，公司可以向深 本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关
交所申请豁免按照规定履行相关义务。 联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）等行为导
致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交
所申请豁免按照规定履行相关义务，但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外。
公司与关联人发生的下列交易，按照规定履
行关联交易信息披露义务以及审议程序，可以向
深交所申请豁免按照规提交股东大会审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等；
（二）关联交易定价由国家规定；
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（三）关联人向公司提供资金，利率不高于
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
除上述修订条款外，《关联交易决策制度》其他条款保持不变。
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《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对
外担保管理制度》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《对外担保管理制度》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
北京燕京啤酒股份有限公司《对外担保管理制度》修正案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《对
外担保管理制度》部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范北京燕京啤酒股份 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以
有限公司（以下简称“公司”）对外担 下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对
保行为，有效控制公司对外担保风险， 外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法
保证公司资产安全，根据国家有关法律、 律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2022
法规及《深圳证券交易所股票上市规 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
则》、《深圳证券交易所主板上市公司 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市
规范运作指引》、《关于规范上市公司 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
对外担保行为的通知》和《公司章程》 担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保
的有关规定，特制定本制度。 行为的通知》和《公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人
公司为他人提供的担保，包括公司对控 提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司
股子公司的担保。 及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
第五条 …… 第五条……
(三)为资产负债率超过 70%的担保 （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
对象提供的担保； 率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
计净资产 10%的担保； 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
方提供的担保； 担保；
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
且绝对金额超过五千万元； 元；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）本公司及本公司控股子公司对外提供的
或公司章程规定应当由股东大会审议批 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
准的其他担保事项。 后提供的任何担保；
股东大会审议前款第(二)项担保事 （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程
项时，应经出席会议的股东所持表决权 规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。
的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应
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经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七条 公司应认真调查担保申请 第七条 公司决定提供担保前应认真调查担保
人（被担保人）的经营情况和财务状况， 申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握
掌握担保申请人的资信情况。公司相关 担保申请人的资信情况。公司相关部门应对担保申
部门应对担保申请人及反担保人提供的 请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分
基本资料进行审核验证，分别对申请担 别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事
保人及反担保人的财务状况及担保事项 项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分
的合法性、担保事项的利益和风险进行 析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的
充分分析，经总经理同意后向董事会提 书面报告。
出可否提供担保的书面报告。
第十四条 经股东大会或董事会审议批 第十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项
准的担保项目，应订立书面合同。担保 目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法
合同须符合有关法律法规，应依据《担 规，应依据《民法典》《公司法》等法律法规、司
保法》明确约定债权范围或限额、担保 法解释明确约定债权范围或限额、担保责任范围、
责任范围、担保方式和担保期限。 担保方式和担保期限。
第十八条 公司应当严格按照中国证监 第十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司
会《上市公司信息披露管理办法》、《深 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
圳证券交易所股票上市规则》、《公司 规则（2022 年修订）》、《公司章程》、《信息披
章程》的有关规定，认真履行对外担保 露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保的信
的信息披露义务。股东大会或董事会做 息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项
出对外担保事项的决议应及时公告，并 的决议应及时公告，并按规定向公司聘请的审计机
按规定向注册会计师如实提供公司全部 构如实提供公司全部对外担保事项。
对外担保事项。
第二十条 公司控股子公司的对外担保， 第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照本规
比照本规定执行。公司控股子公司应在 定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会
其董事会或股东大会做出决议后及时通 做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
知上市公司履行有关信息披露义务。
第二十一条 公司董事、经理及其他管 第二十一条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制
理人员未按规定程序擅自越权签订担保 对外担保产生的风险。对在担保中出现重大决策失
合同，对公司造成损害的，须承担赔偿 误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务
责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 的部门及人员，公司将追究其行政责任和经济责
任。
公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承
担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿
债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及
时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
除上述修订条款外，《对外担保管理制度》其他条款保持不变。
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《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金
分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
结合公司实际情况，公司决定对《现金分红管理制度》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《现金分红管理制度》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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北京燕京啤酒股份有限公司《现金分红管理制度》修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金
分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
结合公司实际情况，公司决定对《现金分红管理制度》部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有 第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公
限公司（以下简称“公司”）分红行为，推 司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建
动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红
保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监 透明度，保护中小投资者合法权益， 根据《中
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 法》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现
号）及《公司章程》的有关规定，结合公司 金分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所
实际情况，制定本制度。 股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重视对投资者的合理投资回报， 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严
实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公 格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，
司的可持续发展。 健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利
合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。 1、公司可以采用现金、股票或者两者结合的
的范围。 备现金分红条件应当采用现金分红进行利润分
…… 配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，在公
司利润分配不超过累计可分配利润的范围，
不损害公司持续经营能力的前提下，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，且具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素的可以采用股票股利进
行利润分配。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可
供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的
情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比
例。
……
第三条…… 第三条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
税后利润，按照股东持有的股份比例分 利润，按照股东持有的股份比例分配，但公
配。 司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 必须将违反规定分配的利润退还公司。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积
资本公积金不用于弥补公司的亏损。 金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 金不少于转增前公司注册资本的 25%。公司以超
过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢
价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金
的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司在报告期结束后，至利润分配、资本
公积金转增股本方案公布前发生股本总额变
动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增
的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转
增股本方案时，应当明确在方 案公布后至实施
前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购
等情形时的方 案调整原则，未约定或者约定不
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明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红 股
总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原
则，在方案实施公告中披露 按公司最新股本总
额计算的分配、转增比例。
第五条 实施现金分红的条件： 第五条 实施现金分红的条件：
正。 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值
具标准无保留意见的审计报告。 现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 准无保留意见的审计报告。
个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
到或超过公司最近一期经审计净资产的 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
第七条 公司应强化回报股东的意识，并综合 第七条 公司应牢固树立回报股东的意识，严格
考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回 依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致
在经营环境分析和利润预测的基础上，以每 性、合理性和稳定性，并综合考虑公司盈利能力、
三年为一个周期，制订周期内股东分红回报 经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
规划，明确三年分红的具体安排和形式、现 部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测
金分红规划及期间间隔等内容，并提交公司 的基础上，以每三年为一个周期，董事会应当就
股东大会审议通过后实施。 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，明确三年分红的具体安排和
利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红规划
及期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等内容，并提交公司股东大会审议通过后实施。
第八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资 第八条 公司董事会应综合考虑所处行业特点、
金需求，合理提出利润分配预案。 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需
董事会在审议利润分配预案时，须经全 求等因素，合理提出利润分配预案。
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
以上独 立董事表决同 意并发表明确 独立意 程规定的决策程序。董事会在审议利润分配预案
见；经董事会审议通过后，提交公司股东大 时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
会审议。 分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意
见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十条 公司年度盈利但董事会未提出现金 第十条 公司年度盈利但董事会未提出现金分
分红，应在年度报告中披露未提出现金分红 红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因
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的原因及未用于现金分红的资金留存公司的 及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立
用途。独立董事应对此发表独立意见。公司 董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会
在召开股东大会时除现场会议外，向股东提 时除现场会议外，向股东提供网络投票平台，提
供网络投票平台。 供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
第十二条 独立董事应对分红预案发表独立 第十二条 独立董事、监事会应对分红预案发表
意见。董事会在决策和形成分红预案时，要 独立意见。董事会在决策和形成分红预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监 成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应对
事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
和股东 回报规划的情 况及决策程序 进行监 划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监
督。 督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司在制定和执行现金分红政策过程中出
现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回
报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方
案；
（三）公司在年度报告期内有能力分红但不
分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分红；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会 第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股
和股东大会的重要决策事项。 东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不随意调整而降低对股东 公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回
的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市
门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较 营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分
大变化而需调整分红政策的，应以股东权益 红政策的，对现金分红政策作出调整的具体条
保护为出发点，详细论证和说明原因，并严 件、决策程序和机制应充分听取独立董事和中小
格履行决策程序。 股东意见。应以股东权益保护为出发点，详细论
…… 证和说明原因，并严格履行决策程序。
……
第十四条 公司应在定期报告中披露利润 第十四条 董事会审议定期报告的同时审议利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明 分配方案，公司应在定期报告中披露利润分配预
是否符合公司章程的规定或者股东大会决 案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司
议的要求，分红标准和比例是否明确和清 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
立董事 是否尽职履责 并发挥了应 有的作 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
的机会，中小股东的合法权益是否得到充 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
分维护等。对现金分红政策进行调整或变 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
更的，还要详细说明调整或变更的条件和 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
程序是否合规和透明等。 公司接受证券监管机构监管，在有关利润分
配政策的陈述或者说明中确保无虚假或重大遗
漏，如发生如下情况则接受证券监管机构处罚。
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定
并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况；
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规
情形。
除上述修订条款外，《现金分红管理制度》其他条款保持不变。
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《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律法规，结合公司实际情
况，公司决定对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《独立董事工作制度》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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北京燕京啤酒股份有限公司《独立董事工作制度》修正案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作》”）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》
部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第—条 为进—步完善公司的治理结构，促 第—条 为进—步完善北京燕京啤酒股份有限公
进公司规范运作，根据《公司法》、《关于 司（以下简称本公司或公司）。的治理结构，促进
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 公司规范运作，改善公司董事会结构，保护中小股
(以下简称《指导意见》)及国家有关法律、 东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公
法规和公司章程的规定，特制定本制度。 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
第二条 本制度适用于北京燕京啤酒股份有 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
限公司(以下简称本公司或公司)。 市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规
则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上
市公司规范运作》”）及国家有关法律、法规和公
司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于北京燕京啤酒股份有 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
限公司(以下简称本公司或公司)。 独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
任召集人。
第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中 第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会
是指具有高级职称或注册会计师资格的人 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
士）。 以上职称、博士学位、或具有经济管理方面高级职
称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验或具有注册会计师资格的人士）。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司
造成本公司独立董事达不到《指导意见》要 独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，
求的人数时(独立董事至少占董事会成员三 公司应按规定补足独立董事人数。
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分之一)，公司应按规定补足独立董事人数。
第十条 担任本公司独立董事应当符合 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应
下列基本条件： 的任职条件。担任本公司独立董事应当符合下列基
(一)根据法律、行政法规及其他规定， 本条件：
具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备
(二)具有本制度所要求的独立性； 担任上市公司董事的资格；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具有本制度所要求的独立性；
悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
(四)具有五年以上法律、经济或者其他 关法律、行政法规、规章及规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
(五)公司章程规定的其他条件。 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列 第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证独立
人员不得担任本公司独立董事： 董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董
(一)在本公司或者其附属企业任职的人 事：
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 弟姐妹等）；
人股东及其直系亲属； 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
(三)在直接成间接持有本公司已发行股 其直系亲属；在公司控股股东、实际控制人及其附
份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名 属企业任职的人员及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接成间接持有本公司已发行股份
(四)最近—年内曾经具有前三项所列举 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
情形的人员； 任职的人员及其直系亲属；
(五)为本公司或其附属企业提供财务、 （四）最近—年内曾经具有第（一）、（二）、
法律、咨询等服务的人员； （三）、（五、（六）项所列举情形的人员；
(六)公司章程规定的其他人员； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或
(七)中国证监会认定的其他人员。 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员。
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人
员。
第十二条 本公司董事会、监事会、单独或 第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依
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者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股 法、规范地进行。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司
选举决定。 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交
报送中国证监会、中国证监会北京证监局和 易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。
面意见。
第十五条 经中国证监会进行审核后，对其 第十五条 经深交所进行审核后，对其任职资格和
任职资格和独立性持有异议的被提名人，可 独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 否被深交所提出异议的情况进行说明。
监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与本公司其他 第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
但是连任时间不得超过六年。 间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 述情况及《公司法》、《主板上市公司规范运作》
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 满前不得无故被免职。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
出公开的声明。 披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 债权人注意的情况进行说明。
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
立董事所占的比例低于公司章程规定的最低 占的比例低于相关法律法规及公司章程规定的最
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
独立董事填补其缺额后生效。 董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第二十条（原制度第十九条）为了充分发挥 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
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独立董事的作用，独立董事除具有公司法和 事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本 职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人
人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最 净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
问报告，作为其判断的依据； 所；
所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
第二十条 独立董事行使上述职权，应 公司的具体事项进行审计和咨询。
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（七）项职权， 应当经全体独立
董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。
第二十二条（原制度第二十三条） 独立董 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应对
事除履行上述职责外，还应对以下事项向董 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
元或高于本公司最近经审计净资产值的 5% 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；聘用、
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 解聘会计师事务所；
有效措施回收欠款； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
的事项； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
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供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
第二十七条（原制度第二十八条） 公司应 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公
提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
理公告事宜。 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
公司向独立董事提供的材料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
第三十条（原制度第三十一条） 公司给予 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 公司年报中进行披露。
报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 予披露的其他利益。
额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日
起生效实施，本制度的修改亦同。本制度解释权属
于公司董事会。
除上述修订条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
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《关于修改<重大投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
律法规，结合公司实际情况，公司决定对《重大投资管理制度》部分条款进行修
订。
上述修订情况详见《重大投资管理制度》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
《重大投资管理制度》修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
律法规，结合公司实际情况，公司决定对《重大投资管理制度》部分条款进行修
订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为促进北京燕京啤酒股份有限公司 第一条 为促进北京燕京啤酒股份有限公司
（以下简称 “公司”或“本公司”）的规范 （以下简称“公司”或“本公司”） 的规范
运作和健康发展，规避经营风险，明确公司 运作和健康发展，规避经营风险，保证公司资
重大投资、财务决策的批准权限与批准程序， 金、财产安全，维护公司及股东利益，明确公
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人 司重大投资、财务决策的批准权限与批准程
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 序，根据《中华人民共和国公司法》、 《中
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
部控制指引》及本公司《公司章程》等有关 票上市规则》、本公司《公司章程》等有关法
法律法规和规章制度的规定，结合本公司的 律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际
实际情况，制定本制度。 情况， 制定本制度。
第二条 本制度所称“重大投资”包括下列事 第二条 本制度所称“重大投资”包括下列
项： 事项：
…… ……
（五）法律、法规规定的其他对外投资。 （五） 法律、法规规定的其他对外投资。
经营等）； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
…… 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
证券交易所认定的其他交易。
……
第六条 公司发生重大投资事项达到下列标 第六条 公司发生的交易达到下列标准之一
准之一的，经董事会审议通过后提交股东大 的，应经董事会审议通过并及时披露：
会审批： 1.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期
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经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 准；
者作为计算数据； 1.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
计年度经审计主营业务收入的 50 ％以上， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
且绝对金额超过 5000 万元； 准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过一千万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50 ％以上， 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
年度经审计净利润的 50 ％以上， 且绝对金 1.5 交易的成交金额（含承担债务和费
额超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 且绝对金额超过一千万元；
取其绝对值计算。 1.6 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
公司发生交易达到上述规则规定标准，交
易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计
基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生重大投资事项达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过后及时披露并提交
股东大会审批：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年
度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
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年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额
超过 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生的交易按照规定适用连续十二
个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股
东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
股东大会审议程序的交易事项。公司已按照
不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行
股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第七条 董事会授权董事长行使重大投资事 第七条 董事会授权董事长对未达到董事会
项的审批权限如下： 审议标准的重大投资事项进行审批，董事长在
案，也可委托总经理制订； 司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决
及经营需要向金融机构的信用或财产质押的 外，根据公司实际情况，董事会还授权董事长
借款合同； 如下权限：
经营业务发展临时需要的借款；给予公司持 也可委托总经理制订；
股 85%以上子公司 2000 万限额内的临时借款； 2、签署董事会批准的因投资、业务扩展
给予参股公司在 2000 万限额内按股东投资 及经营需要向金融机构的信用或财 产质押的
比例分担的临时借款； 借款合同；
计年度经审计净资产 10%以下的资金参与一 营业务发展临时需要的借款；给予公司持股
级市场的股票投资； 85%以上子公司 2000 万限额内的临时借款；给
性固定资产购置权和固定资产（净值计）清 分担的临时借款；
理处置权； 4、批准总经理提出的占公司最近一个会
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的文件。 5、董事长应积极督促董事会决议的执行，
并将执行情况及时告知其他董事。实际执行情
况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中
发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会
进行审议并采取有效措施。
的文件。
第 8 条 公司外埠企业管理部门负责对公司对 第八条 项目申报部门负责对公司对外投资项
外投资项目进行可行性研究和评估： 目进行可行性研究和评估：
况，对投资项目的行业、回报期、 收益率等 况，对投资项目的行业、回报期、 收益率等
进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并 进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提
提出投资建议，报公司董事会立项备案； 出投资建议，经公司党委会和经理办公会审批
…… 通过后，报公司董事会立项备案；
……
第十二条 公司对外投资项目终止时，应按国 第十二条 公司对外投资项目终止时，应按国
家关于企业清算的有关规定， 对被投资单位 家关于企业清算的有关规定， 对被投资单位
的财产、债务等进行全面的清查；在清算过 的财产、债务等进行全面的清查；在解散事由
程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理 定。在清算过程中，应注意是否有抽调或转移
了入账手续。 资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；
清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并
办理了入账手续。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
确认。清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
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造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司核销对外投资，应取得因被 第十三条 公司核销对外投资，应取得因被投
投资单位破产等原因不能收回投资的法律文 资单位破产等原因不能收回投资的法律文书
书和证明文件。 和证明文件，被投资单位被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司 第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司
可以收回对外投资： 可以收回对外投资：
业）经营期满； 业）经营期满；
法偿还到期债务，依法实施破产； 法偿还到期债务，依法实施破产；
无法继续经营； 无法继续经营；
发生时； 5. 投资企业依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
发生时；
新增 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过
之日起生效实施，本制度的修改亦同。
除上述修订条款外，《重大投资管理制度》其他条款保持不变。
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《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律
法规，结合公司实际情况，公司决定对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
上述修订情况详见《募集资金管理制度》修正案。
请各位股东及股东代表审议。
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北京燕京啤酒股份有限公司《募集资金管理制度》修正案
根据《公司法》、《证券法（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律
法规，结合公司实际情况，公司决定对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
修订情况对照表
修订前 修订后
第 1 条 为加强公司募集资金管理的合法性、 第一条 为加强公司募集资金管理的合法性、有
有效性和安全性，规范公司募集资金的管理， 效性和安全性，规范公司募集资金的管理，根据
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
募集资金管理办法》以及其他有关规定，结 号——主板上市公司规范运作》以及其他有关规
合本公司实际，特制定本制度。 定，结合本公司实际，特制定本制度。
第 2 条 本制度所称募集资金是指公司通过公 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开
开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、 发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转 定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额
换公司债券、权证等) 以及非公开发行证券向 超过计划募集资金金额的部分。
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金
资金管理制度，并确保制度的有效实施。公 管理制度，并确保制度的有效实施。董事会应当
司成立董事会领导下的募集资金管理领导小 对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
组，由公司总经理担任组长， 总会计师、董 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
事会秘书、公司财务部、证券部、项目筹备 范投资风险，提高募集资金使用效益。公司成立董
小组等部门担任成员。领导小组对董事会负 事会领导下的募集资金管理领导小组，由公司总经
责，并接受董事会、监事会和股东的咨询。 理担任组长， 总会计师、董事会秘书、公司财
务部、董事会办公室、项目筹备小组等部门担
任成员。领导小组对董事会负责，并接受董事
会、监事会和股东的咨询。公司的董事、监事和
高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条保荐机构在持续督导期间对公司募集 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资
资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表 金管理和使用履行保荐责任，保荐机构应当按照
人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办 《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳
法》及《深圳证券交易所上市公司募集资金 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
管理办法》的相关规定履行公司募集资金管 主板上市公司规范运作》的相关规定做好持续
理的持续督导工作。 督导工作。
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第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。 第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。募
募集资金到位后，在未投入使用之前和使用后 集资金到位后，在未投入使用之前和使用后节余
节余的资金，募集资金应当存放于董事会决 的资金，募集资金应当存放于董事会批准设立的
定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募
金或用作其它用途，保证募集资金的安全性 集资金或用作其它用途，保证募集资金的安全
和专用性。公司募集资金存放的专项账户， 性和专用性。公司募集资金存放的专项账户，
由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、 由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存
存取便利等因素决定。同一个投资项目的资 取便利等因素审慎选择决定。同一个投资项目
金应在同一专用账户存储，募集资金专户数 的资金应在同一专用账户存储，存在两次以上
量不得超过募集资金投资项目的个数。 融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资
金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
上市公司将募集资金用作以下事项时，应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会
以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定履行审议程序和信息披露
义务。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保 第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐
荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称 机构、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称 (以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
“协议”)。协议至少应当包括以下内容： 下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 (一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
金项目、存放金额和期限； 项目、存放金额和期限；公司应当将募集资金集
(二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支 中存放于专户；
取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20% (二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 的金额超过 5000 万元或募集资金净额的 20%的，
(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
单，并抄送保荐机构； 立财务顾问；
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(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户 (三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单，
资料； 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当 (四)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商
同时检查募集资金专户存储情况； 业银行查询专户资料；
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银 (五)公司通过控股子公司实施募集资金投资项
行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问
保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司 共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视
可在终止协议后注销该募集资金专户； 为共同一方；
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、 (六)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立
配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资 财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取
金使用的监管方式； 情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务； 问查询与调查专户资料情形的，公司可在终止协
(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责 议后注销该募集资金专户；
任。…… (七)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商
业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财
务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管
方式；
(八)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问的权利和义务；
(九)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问的违约责任。……
第八条 募集资金的使用必须符合有关法律、 第八条 募集资金的使用必须符合有关法律、行
行政法规和规范性文件的规定， 并按照招股 政法规和规范性文件的规定， 并按照招股说明
说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资 书或其他公开发行募集文件中承诺的募集资金
计划使用募集资金，未经股东大会批准不得 投资计划使用募集资金，未经股东大会批准不得
改变。…… 改变。……
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易 第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，募
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
司。 证券为主要业务的公司。
…… ……
第十条 募集资金使用时，必须严格依照公司 第十条 募集资金使用时，必须严格依照公司资
资金管理制度履行资金使用申请、审批手续。 金管理制度履行资金使用申请、审批手续。项目
项目筹 备小组应当根 据项目合同和 进展规 筹备小组应当根据项目合同和进展规划，向募集
划，向募集资金领导小组提出资金使用申请 资金领导小组提出资金使用申请和资金使用计
和资金使用计划书，财务部、证券部负责审 划书，财务部、董事会办公室负责审核其申请及
核其申请及计划与资金募集说明书中所承诺 计划与公开发行募集文件中所承诺的投资项目、
的投资项目、投资金额、资金进展计划等内 投资金额、资金进展计划等内容是否相符，报募
容是否相符，报募集资金管理领导小组组长 集资金管理领导小组组长批准，财务部负责结
批准，财务部负责结算。…… 算。……
第十一条 公司在每个会计年度结束后全 第十一条 公司应当真实、准确、完整地披
面核查募集资金投资项目的进展情况，并 露募集资金的实际使用情况。董事会每半年
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在年度报告中作相应披露。 度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
募集资金投资项目年度实际使用募集资金 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
与前次披露的募集资金投资计划当年预计使 专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金 请会计师事务所对募集资金存放与使用情
投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金 况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 释具体原因。
因等。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金
与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
公 司使 用超 募 资金 应根 据 企业 实际 生
产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银
行借款，应当经公司股东大会审议批准，并提
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问应发表明确同意意见
并披露。公司应当按照实际需求偿还银行贷款
或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。公司应承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的
他人提供财务资助并披露。
第十二条 …… 第十二条……
(一) 募集资金投资项目市场环境发生重大 (一) 募集资金投资项目市场环境发生重大变
变化； 化；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期 (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 限且募集 资金投入金额未 达到相关计划金额
…… ……
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募
募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经 集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金
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会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确 到账后 6 个月内置换，置换事项应当经会计师事
同意意见，并经公司董事会审议通过后方可 务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机
实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置 构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经公
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已
定的除外。 披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补 第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流
充流动资金，但应当符合以下条件： 动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途； (一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进 (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
行； (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个 (四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意
月； 的意见；
(四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同 （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募
意的意见。 集资金。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接 与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间
或间接用于新股配售、申购，或用于股票及 接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 种、可转换公司债券等高风险投资。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高
的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报证券交易所备案并公告。
（三）公司使用闲置募集资金投资产品的，
应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。投资产品的期限
不得超过 12 个月。
（四）公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划
等；
因；
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
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产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保
资金安全所采取的风险控制措施等；
务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 …… 第十六条 ……
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的 (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时
时间、金额及投资计划等； 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
…… ……
（五）独立董事、保荐机构出具的意见； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
…… 顾问出具的意见；
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内 ……
报告深圳证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公
告。
公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资
金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序
和信息披露义务。
公司的单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额
照第 14 条履行相应程序。节余资金（包括利息收
入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金应当经股东大会审议通过。节余资
金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资 第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金
金投向变更： 投向变更：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目； (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项
(二) 变更募集资金投资项目实施主体； 目；
…… (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主
(六) 深圳证券交易所认定为募集资金投向 体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
变更的其他情形。 ……
(六) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更
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的其他情形。
公司改变募集资金投资项目实施地点应当在董
事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原
因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变 第十九条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟
更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用 效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。
效益。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更 第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为
为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必 基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
要性，并且应当建立有效的控制制度。 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目
的有效控制。
第 23 条 …… 审计委员会认为公司募集资金 第二十三条 ……审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包 向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交
括募集资金管理存在的违规情形、已经或可 易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
能导致的后果及已经或拟采取的措施。 包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十四条 公司董事会应当对年度募集 第二十四条 年度审计时，公司董事会应当对年
资金的存放与使用情况包括闲置募集资金 度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资
补充流 动资金的情况 和效果出具 专项说 金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，
明，并聘请会计师事务所对募集资金存放 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
与使用情况进行专项审核，出具专项审核 在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在
报告，专项审核报告应当在年度报告中披 使用闲置募集资金投资产品情况的，董事会应
露。 当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
专项审核报告中应当对年度募集资金实 额、签约方、产品名称、期限等信息。
际存放、使用情况与董事会的专项说明内容 公司董事会聘请会计师事务所对募集资金存放
是否相符出具明确的审核意见。如果会计师 与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告并与
事务所出具的审核意见为“基本不相符”或 定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事
“完全不相符”的，公司董事会应当说明差 务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深
异原因及整改措施并在年度报告中披露。 圳证券交易所的相关规定编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
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施。
第三十一条 保荐机构至少每个季度对公司 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问至少每
募集资金的使用情况进行一次现场调查。保 半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一
荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在 次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或
违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报 者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金
告。 存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保
荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违
规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十三条 保荐机构及保荐代表人应当对 第三十三条 保荐机构及保荐代表人应当对第二
第二十四条所述公司董事会的专项说明及会 十四条所述公司董事会的专项说明及会计师事
计师事务所出具的专项审核报告进行核查并 务所出具的鉴证报告进行核查，认真分析会计师
出具核查意见，于公司披露年度报告同时向 事务所提出鉴证结论的原因并出具明确的核查
深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以 意见，于公司披露年度报告同时向深圳证券交易
下内容： 所提交。核查意见应当包括以下内容：
…… ……
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过 第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之
之日起实施。 日起生效实施，本制度的修改亦同。
除上述修订条款外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。
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北京燕京啤酒股份有限公司
作为北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称为“公司”）独立董事，2021
年，我们根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所
《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨
慎、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和股东尤其是中小股
东的利益，充分发挥了独立董事的作用。
现将2021年度独立董事工作情况述职如下：
一、2021年度出席会议情况
议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，深入公司现场调查，有效履行了独立董事的职权，保证
了公司运作的合理性和公平性。
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的
相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议，也没
有缺席或委托独立董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况发生。
出席会议的情况如下：
（一）出席董事会情况
本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
郭晓川 6 1 5 0 0 否
朱立青 6 1 5 0 0 否
张桂卿 6 1 5 0 0 否
周建 6 1 5 0 0 否
尹建军 6 1 5 0 0 否
注：2021年1月5日，尹建军先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2021年5月7
日朱立青女士在本公司任独立董事已满六年，申请辞去独立董事职务，尹建军先
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生、朱立青女士在新的独立董事任职之前仍然履行独立董事职责。
（二）出席股东大会情况
召开。公司第八届董事会独立董事均出席了2020年度股东大会。
（三）出席各专门委员会情况
报告期内，董事会专门委员会共召开10次会议，其中战略委员会召开1次会
议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开
姓名 在专门委员会职务 应参加专业委 实际参加专业委
员会次数 员会次数
郭晓川 战略委员会委员、提名委员会主任 3 3
朱立青 审计委员会主任 5 5
张桂卿 薪酬与考核委员会主任 2 2
周建 薪酬与考核委员会委员 2 2
尹建军 提名委员会委员、审计委员会委员 6 6
二、发表独立意见情况
（一）2021年4月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，独立董事对续
聘2021年度财务报告审计机构、续聘2021年度内控审计机构、2020年度发生的日
常关联交易及预计2021年度日常关联交易、对外担保情况、公司与控股股东及其
他关联方资金往来情况、公司2020年度利润分配预案、公司2020年度董事、监事
及高级管理人员薪酬发放、《2020年度内部控制自我评价报告》、公司《2020
年度社会责任报告》、避避免同业竞争情况、2020年度计提资产减值准备、北京
控股集团财务有限公司的风险持续评估报告、公司未来三年股东回报规划
（2021-2023年）事项分别发表了独立意见。
（二）2021年7月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，独立董事对向
北京控股集团财务有限公司增资事项发表了独立意见。
（三）2021年8月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，独立董事对对
公司关联方资金占用和对外担保情况、关于北京控股集团财务有限公司的持续风
险评估报告事项发表了独立意见。
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三、对公司现场检查情况
状况、内部控制等制度建设及执行情况进行了检查；并通过电话和邮件，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，独立董事持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准
确披露进行了有效监督和核查,促使公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上
市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关
规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并加强自愿披露工作,保证
了公司投资者关系管理活动的平等、公开,切实维护了广大投资者和社会公众股
股东的合法权益。
（二）在2020年年报编制中的履职
年年报的编制和披露过程中切实履行自己的职责，认真听取公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2020年年报审计工作安排及
审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，
就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，
对年报的编制工作过程进行了有效监督。
（三）对公司治理专项活动的监督
报告期内，独立董事对董事会审议的涉及公司生产经营、财务管理、内控制
度建设、关联交易等重大事项均进行了认真审核，对公司治理结构及经营管理的
有关问题提出了建议，独立、客观、审慎地行使了表决权并发表独立意见和专项
说明，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、任职各委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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四个专门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专
门委员会会议，并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过
程、董事、监事和高级管理人员报酬监督实施过程、公司投资决策的制定和实施
过程、董事会和高级管理人员任免过程等进行了有效监督。
各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和
全面的事后评价，并依据自己的专业知识和能力，对有关事项发表了客观、公正
的意见，为董事会的决策提供了重要支持。
六、建议和意见
公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。2022
年，公司应继续抓住机遇，积极健全和完善公司的治理结构和内部控制建设，进
一步提高公司的治理水平和规范运作水平，从而获得公司持续、稳定、健康发展，
更好地回报广大投资者。
七、学习和培训情况
我们积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深
圳证券交易所最新的法律法规及其他相关文件，加强对公司法人治理结构和保护
社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能
力。
八、其他工作情况
九、2022年工作重点
公司为独立董事顺利开展各项工作创造了有利条件，我们在履行独立董事的
职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合与支
持，对此表示感谢。
不断提高履职能力，继续依法、认真履行独立董事职责,为维护公司和股东特别
北京燕京啤酒股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
是中小股东的合法权益不懈努力。
独立董事：郭晓川、朱立青、张桂卿、周建、尹建军
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