证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2022-021
债券代码：123142 债券简称：申昊转债
杭州申昊科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议于 2022 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2022 年 4 月 15 日通
过邮件方式通知了全体董事。本次会议由董事长陈如申主持，会议应参加董事 9
人，实际参加董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了公司总经理黎勇跃先生所作的《2021 年度总经理工作报
告》，认为 2021 年度公司管理层贯彻落实执行了 2021 年度董事会、股东大会各
项决议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
的规定，贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事认真负责、勤勉尽责。
公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2021 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2021 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2021 年度财务决算报告》
经公司董事会全体董事审议，一致认为公司《2021 年度财务决算报告》客
观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
为与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司全体董事讨论，一致同
意公司 2021 年度利润分配预案为：拟以 2021 年年末总股本 146,930,400 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不送红股,不以资本公
积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求
所编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映公司内部控制
情况，公司现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
公司严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制
度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息的披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，且随着公司业务规模的不
断扩大，公司的经营性流动资金需求不断增加，为最大限度地发挥募集资金的使
用效益，结合公司实际经营需求，公司将节余募集资金共计 7,260.97 万元永久
补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于与公司主
营业务相关的生产经营活动。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
议案》
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。现募集资金已经到位，同意公司以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金合计人民币 3,374.08 万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币
流动性好、期限不超过 12 个月的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、
大额存单及国债逆回购品种等），有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用不超过人民币 2
亿元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管理，适时的购买安全性较高、流
动性较好的中低风险或稳健性的投资产品，有效期自公司董事会审议通过之日起
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券
有限责任公司出具了专项核查意见。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
公司拟聘任蔡加付先生为公司副总经理，主管智慧交通事业部，任期本次董
事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。截至本公告日，蔡加付先
生持有公司股权 3,000 股，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的
处罚的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人
员的情形，不属于失信被执行人。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司拟聘任汪菲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期
自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。汪菲女士已取得
深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、
工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定 2022 年度董事薪酬方案的议案》
随着公司经营规模的不断扩大，公司经营管理的要求也随之提高，为了进一
步完善公司激励约束机制，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营
情况，制定了公司 2022 年度董事薪酬方案：公司第三届董事会独立董事津贴标
准为 10 万元/年（含税）。公司外部董事（未在公司及子公司任职的非独立董事）
不从公司领取董事津贴。公司内部董事（独立董事及外部董事除外）依据其在公
司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极
性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会
薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，制定了公司 2022 年度高级管
理人员薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中董事黎勇跃、曹光客、蔡禄、王婉芬兼任公司高管回避表决。
（十七）审议通过《关于公司及子公司 2022 年度预计向银行申请综合授信
额度且公司为子公司提供担保的议案》
为了满足公司及全资子公司业务发展需要，董事会同意公司及全资子公司拟
向银行申请综合授信额度不超过 8 亿元人民币。公司为子公司提供担保，担保额
度不超过 1.11 亿，其中为资产负债率超过 70%的全资子公司提供担保额度不超
过 5,000 万元,为资产负债率不超过 70%的全资子公司提供担保额度不超过 6,100
万元。综合授信用于办理银行承兑汇票、银行保函、流动资金贷款等各种银行业
务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。
同时为了提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，提议在综合授信额度
范围内，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司及子公司
办理相关手续，与金融机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法
律文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和
保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司
高级管理人员、中层管理人员及和核心骨干人员个人利益结合在一起，促进各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司
制定了《杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十九）审议通过《关于<杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，激励公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与
经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规
定，特制定《杭州申昊科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必需的全部事宜；
(5)授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
(8)授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归
属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作
废失效；
(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本
次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（二十一）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
公司 2022 年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2021 年 5 月 18 日（星期三）14:30 在公司会议室召开 2021
年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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