上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
第二个解锁期解除限售相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
第二个解锁期解除限售相关事宜的
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技
股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关规定以及 2020 年第一次临时股东大会通过的《昆山科森科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科森科技回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第二个解锁期
解除限售（以下合称“本次回购注销及第二个解锁期解除限售”）的相关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：
（1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
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（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科
森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
（7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、本次激励计划的实施情况
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、
《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案；
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、
《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》等议案；
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、
《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》；
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》等议案；
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销及第二个解锁期解除限售已经履行的程序
于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
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于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
司 38 名激励对象在激励计划第二个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为
其办理相应解除限售和股份上市手续。公司本次回购注销部分限制性股票符合公
司《2019 年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司、股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销 1 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票，共计 96,000 股，回购价格为 5.38 元/股。
三、本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件及
满足情况
(一)本次激励计划的限售期和解售期安排
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票根据解除限售
期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，
均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。”
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 40%
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 30%
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2019 年限制性股票激励计划授予登记工作已于 2020 年 3 月 6 日在中登
上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公
司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
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(二)本次激励计划关于解除限售条件的规定
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
及其配偶、父母、子女；
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
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必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利
第一个解除限售期 润增长率不低于 60%；以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入
增长率不低于 25%
公司满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利
第二个解除限售期 润增长率不低于 140%；以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收
入增长率不低于 65%
公司满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2022 年净利
第三个解除限售期 润增长率不低于 220%；以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收
入增长率不低于 105%
（注：本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司
各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同
期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励
计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；
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上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性
股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解
除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不
能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
(三)本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的满
足情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次激励计划所涉限制性股票第二个解
除限售期解除限售的条件满足情况如下：
序号 激励对象获授的限制性股票第一期解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足解除限售条件。
《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
控制人及其配偶、父母、子女；
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的；
业收入 414,703.91 万元人
公司业绩考核要求：
民币，以 2018 年营业收
第二个解除限售期：公司满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为
基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；以 2018 年营业收入为基数，
为基数，2021 年营业收入
增长率为 72.20%，不低于
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序号 激励对象获授的限制性股票第一期解除限售条件 成就情况
考核目标。
个人绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效 38 名激励对象 2021 年个
考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。 人层面绩效如下：37 名激
考核等级 A B C D 励对象绩效考核结果为 A
考核结果 （优秀），第二个解除限
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S） 售期的 限制 性股 票可全
解除限售系 部解除限售；1 名激励对
数 象绩效考核结果为 C（合
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）
”时可按照 格），第二个解除限售期
本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股 仅可解 除当 期可 解除限
票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）
”时则可对该解除限售 售股票的 60%，当期剩余
期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C 40%可解除限售股票由公
（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申 司回购注销。
请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）
”则不能解除限售。
公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，业绩指标等解
除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的 38 名激励对象的共计
手续。根据经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的相关授权，本次限制
性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。
公司 2019 年限制性股票激励计划本次共计 38 名激励对象符合解除限售条
件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 2,477,700 股，约占公司目前股本总
额的 0.44%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
姓名 职务
号 股票数量（股） 性股票数量（股） 予限制性股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 2,748,500 824,550 30.00
二、其他激励对象
中层管理人员（含子公司，共 36 人）
小计
合计 8,579,000 2,477,700 28.88
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本所律师认为，本次激励计划 38 名激励对象的共计 2,477,700 股限制性股票
已满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的解锁条件。
四、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考
核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为‘A（优秀）’时可按照本激励
计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；
上一年度考核为‘B（良好）’时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性
股票申请解除限售；上一年度考核为‘C（合格）’时则可对该解除限售期内可解
除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为‘D（不合格）’则不
能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。”
（优秀），第二个解除限售期的限制性股票可全部解除限售；1 名激励对象绩效
考核结果为 C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的 60%，
当期剩余 40%可解除限售股票由公司回购注销。
(二)本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次回购注销价格及数
量不进行调整，故本次回购注销数量为 96,000 股，回购注销价格为 5.38 元/股。
(三)本次回购注销的资金来源及安排
根据公司的确认，本次回购注销资金来源全部为自有资金。
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公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不
符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》（公告编号 2022-028）。
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账号（账号号码：B882220037），尚需向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理上述 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 96,000 股的回购过户手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排均
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及第二个解锁期解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划 38
名激励对象的共计 2,477,700 股限制性股票已满足《激励计划》规定的第二个解
除限售期解除限售的解锁条件；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安
排符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《激
励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及第二个解锁期解除限售履行必要的
信息披露义务及办理减资事宜。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
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