中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人
提供担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市、2021 年度向特定对象发行 A 股股票的的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对北京首都在线科技股份有限公司及其全资子公司向银行申请授信
额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的事项发表核查意见
如下：
一、本次关联交易概述
为满足公司经营发展的需要，公司及其全资子公司拟向银行申请授信额度，
并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额将以具体签订
的担保协议为准，具体情况如下：
（一）公司拟向宁波银行申请授信额度不超过人民币陆千万元整（具体金额
以银行批复为准），授信期限 1 年。
（二）公司拟向汇丰银行申请授信额度人民币叁千万元整（具体金额以银行
批复为准），授信期限 1 年。公司授权曲宁先生人名章及公司财务章作为预留印
鉴签署与授信相关的文件。
（三）公司拟向浙 商 银 行申请授信额度不超过人民币伍千万元整（具体金额
以银行批复为准），授信期限 1 年。
（四）公司全资子公司 CDS Global Cloud Co., LTD（以下简称“CDS”）拟
向汇丰银行申请授信额度人民币壹千万元整（具体金额以银行批复为准），授信
期限 1 年。公司授权子公司负责人或财务总监签署与授信相关的文件。公司授权
曲宁先生人名章及公司财务章作为预留印鉴签署与担保相关的文件。
公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信提供个人无限连带责任保证
担保。公司为全资子公司 CDS 向汇丰银行申请授信额度提供担保。授信金额以
授信协议约定为准，授信有效期不超过 12 个月（含 12 个月），起始日期以董事
会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效
期限内，授信额度可循环使用。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第七次会议以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际
控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事
项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事
前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市。
二、交易方基本情况
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截
至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份 121,003,417 股，占公司总股本
的 25.95%，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟对首都在线及全资子公司向银行申
请授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等
担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为
准，公司及全资子公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及全资子公司向银行申请授信
额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，
有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对
公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
（一）经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构
申请授信提供担保，年初至披露日，前述授信项下的贷款发生金额为人民币
（二）经公司董事会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲
宁先生向公司提供总额不超过人民币 3,000 万元的借款，借款利率同中国人民银
行同期贷款基准利率。前述借款于 2021 年 12 月 1 日和 2021 年 12 月 30 日分别
发生 2,500 万元和 500 万元，并于 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 1 月 14 日分别归
还 2,000 万元和 1,000 万元，利息发生额 13.53 万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与
曲宁先生未发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了前述事
项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司
向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保，公司及全资子公司无需向其支
付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第五届监事会第七次会议并审议通过了前述
事项。监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向
银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公
司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核
查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关
规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中
小股东利益的情形，监事会同意本事项。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向
银行申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利
于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。
本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影
响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同
意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向
银行申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利
于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。
本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影
响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
本议案的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定。审议该事项
时，关联董事已回避表决。
独立董事一致同意上述事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议及
第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意
见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、
公正、公允的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需
求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益
的情况。
综上，保荐机构对公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东
及实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
保荐机构：中信证券股份有限公司
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