安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
募集资金2021年度存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为世
纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对世纪
天鸿 2021 年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017] 1601 号）
核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：
股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民币
证，并于 2017 年 9 月 20 日出具“瑞华验字【2017】01830002 号”
《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 10,286.24 万元，本报告
期投入募集资金 95.17 万元，募集资金余额为 5,624.23 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放在募集资金专户余额为 624.23
万元；使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 5,000 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称
《募集资金管理制度》）。《募集资金管理制度》经 2016 年 5 月 31 日公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过，2020 年 12 月 9 日公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、
管理与监督等方面做出了明确性规定。
根据相关要求，公司连同首发保荐机构首创证券股份有限公司与恒丰银行股
份有限公司淄博分行、青岛银行股份有限公司淄博分行、交通银行股份有限公司
淄博高新技术产业开发区支行、东营银行股份有限公司淄博分行于 2017 年 10
月 20 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协
议得到切实履行。
公司于 2020 年 12 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号 2020-116），根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会聘请安信证券股份有限
公司担任公司 2020 年向特定对象发行股票的保荐机构，并与安信证券签订了《世
纪天鸿教育科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技
股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议书》，自公司与安信证券签署保荐
协议之日起，安信证券将承接公司原保荐机构首创证券股份有限公司尚未完成的
公司创业板首发上市的持续督导工作。2021 年 1 月 19 日，公司及保荐机构安信
证券分别与东营银行股份有限公司淄博分行、交通银行股份有限公司淄博分行重
新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议履
行正常。
（二）募集资金的存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
东营银行股份有限公司
淄博分行
交通银行股份有限公司
淄博高新技术产业开发 373899991010003202587 募集资金专户 7.29
区支行
注：1．公司在青岛银行股份有限公司淄博分行、恒丰银行股份有限公司淄博分行开立的募
集资金专户已分别于2019年8月、2021年1月办理注销，公告编号：2019-058、2021-002；
额5,000万元。
三、募集资金的实际使用情况
本公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1“募集资
金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四
次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项
目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决
定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）
调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。本次变更募集资金投资项目涉及
金额，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 38.32%。具体情况详见本报
告附件 1“募集资金变更项目使用情况对照表”，公司原持续督导保荐机构首创
证券股份有限公司于 2020 年 11 月 23 日出具了《关于世纪天鸿教育科技股份有
限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信
息披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用
募集资金的重大情形。
六、期后向特定对象发行股票募集资金金额及到账情况
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
币（不含税）6,981,132.08 元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88 元，
实际募集资金净额为人民币 236,106,960.44 元。该项募集资金已由安信证券于
通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了
众环验字（2022）0210017 号《验资报告》。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，本保荐机构对世纪天鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用凭证，查阅公司募集
资金存放的银行对账单，查阅公司及相关中介机构出具的相关报告，与公司相关
高级管理人员及公司相关财务人员及中介机构相关人员进行交流沟通，了解募投
项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，世纪天鸿 2021 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等中国
证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规、规范性文件的规定，世纪天鸿
对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，募集资金具体使用
情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对世纪天鸿 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1.
募集资金使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2021 年度 单位：万元
募集资金总额 14,505.85 本年度投入募集资金总额 95.17
变更用途的募集资金总额 5,558.23
已累计投入募集资金总额 10,286.24
变更用途的募集资金总额比例 38.32%
截至期末累 截至期末投 项目达到预定 本报告期 截止报告期 项目可行性
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本报告期投 是否达到预
计投入金额 资进度(3)＝ 可使用状态日 实现的效 末累计实现 是否发生重
金投向 (含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 入金额 计效益
(2) (2)/(1) 期 益 的效益 大变化
承诺投资项目
内容策划与图书发行项 2020 年 09 月
否 7,350.92 7,350.92 0 7,948.78 108.13% 712.12 1,911.09 是 否
目 30 日
营销网络建设项目 否 1,500 1,500 0 1,548.73 103.25% 不适用 不适用 不适用 否
信息化系统建设项目 否 500 500 0 517.50 103.50% 不适用 不适用 不适用 否
已终止并变更
教育云平台项目 是 5,154.93 176.05 0 176.05 100.00% 不适用 不适用 不适用 是
用途
合计 - 14,505.85 9,526.97 0 10,191.06 - - 712.12 1,911.09 - -
未达到计划进度或预计 教育云平台项目：公司于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更
收益的情况和原因（分 募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额
具体项目） 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。
公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信
息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级
项目可行性发生重大变 迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有
化的情况说明 的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四次会议和 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止
“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,624.23 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放在募集资金专户余额为
途及去向 624.23 万元；使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 5,000 万元。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
附表 2.
募集资金变更项目使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2021 年度 单位：万元
变更后项目拟 截至期末累 截至期末投 项目达到预 截止报告期末 项目可行性是
本报告期实 本报告期实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状 累计实现的效 否发生重大变
际投入金额 现的效益 预计效益
总额(1) (2) (2)/(1) 态日期 益 化
教育内容 AI 系统建设项
教育云平台项目 29,969.87 95.17 95.17 0.32% 不适用 不适用 不适用 不适用 否
目
合计 - 29,969.87 - - - - - - - -
公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学
习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，
原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生
变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资
风险。
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日、2021 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具
东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发
体项目）
行股票方案的议案》《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，公司原持续督导保荐机构首创证券股
份有限公司于 2020 年 11 月 23 日出具了《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。根据市场
变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元
（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”，同时通过向特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容 AI 系统
建设项目”。“教育内容 AI 系统建设项目”计划使用募集资金投入 29,969.87 万元（其中：前次募集资金变更投入 5,558.23 万元，
本次募集资金拟投入 24,411.64 万元）。
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）
同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为 8.18 元/股，募
集资金总额为人民币 244,116,394.40 元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）6,981,132.08 元，其他发行费用人民币（不含税）
资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了
众环验字（2022）0210017 号《验资报告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
不适用
体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
募集资金 2021 年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
何畏 孙素淑
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