北京首都在线科技股份有限公司
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》和
公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于
独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北京首都在线科技
股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表了独
立意见如下：
一、对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表的独立意见
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激
励对象中，有 4 名激励对象提出离职，公司根据上述情况及公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《北京首都在线科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
独立董事一致同意本事项。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调
整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
二、对《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》发表
的独立意见
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票
激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次拟授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《北京首都在线科技股份有限公司章程》
规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，
激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。
公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安
排。
董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司章程》的规定。
公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于《公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制
人提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
经核查，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信
额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及全资子
公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以
及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司
或非关联股东的利益的情况。
通过上述担保，有利于满足美国子公司的实际经营需要，有利于促进美国子公司的
健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。美国子公司为公司全资子公
司，公司持有其 100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定。
关联董事已回避表决。
综上，独立董事一致同意上述事项。
独立董事：郑纬民、耿建新、梁清华
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