证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2022-025
曲美家居集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于
通知于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11 人，实
际参加会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生主持。与会董事认真审议本次
会议的议案，审议通过以下决议：
一、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、审议通过了《2021 年年度报告及摘要》
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2021 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
独立董事对 2021 年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司董事
会提出 2021 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相
关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及
中小股东权益的情况。综合以上因素，同意公司 2021 年度不进行利润分配，并
同意将该项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘 2022 年度财务审计机构的议案》
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《2021 年度内控审计报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《独立董事 2021 年度述职报告》
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度述职报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《关于 2022 年第一季度报告正文及全文的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十三、审议通过了《关于 2022 年度向金融机构申请授信额度以及为子公司
提供担保的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十五、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法
规的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体《上 海 证 券 报》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事谢文斌、饶水源、孙海
凤为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十六、审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体《上 海 证 券 报》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事谢文斌、饶水源、孙海
凤为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相
应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励
对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事谢文斌、饶水源、孙海凤为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十八、审议通过了《关于修订<曲美家居集团股份有限公司股东大会议事规
则>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，进一步完善公
司治理体系，结合公司实际情况对《曲美家居集团股份有限公司股东大会议事规
则》
《曲美家居集团股份有限公司董事会议事规则》
《曲美家居集团股份有限公司
独立董事工作制度》
《曲美家居集团股份有限公司监事会议事规则》
《曲美家居集
团股份有限公司关联交易管理制度》《曲美家居集团股份有限公司对外担保管理
制度》
《曲美家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
《曲美家居集团股份有限
公司募集资金管理办法》进行修订。修订后的制度全文已上传至上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体《上 海 证 券 报》披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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