浙江菲达环保科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 浙江菲达环保科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 菲达环保
股票代码：600526
收购人名称： 杭州钢铁集团有限公司
住所： 浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
签署日期： 二〇二二年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江菲达环保科技股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人
没有通过任何其他方式在浙江菲达环保科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因杭钢集团以其所持有的紫光环保 62.95%的股权认购菲达
环保发行的新股，杭钢集团持有菲达环保的权益合计超过 30%，触发要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁
免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
上市公司、菲达环保 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
杭钢集团、收购人 指 杭州钢铁集团有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
标的资产 指 紫光环保 62.95%的股权
收购人杭钢集团以其所持有的紫光环保 62.95%的股权
认购菲达环保发行的股份，本次收购完成后，杭钢集团
本次收购/本次交易 指
持有菲达环保 292,832,289 股，在不考虑配套募集资金
的情况下持股比例为 41.85%
本报告书摘要 指 浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称 杭州钢铁集团有限公司
注册地 浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
法定代表
张利明
人
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会
信用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金
产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工
程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证
经营）
，餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游
服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制
毒品）
，装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，
再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨
经营范围 询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物
治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属
压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制
造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，
计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2004 年 12 月 28 日至无固定期限
通讯地址 浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
联系电话 0571-85036666
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有杭州钢铁集团有限公司
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，杭钢集团控制的核心企业情况如下：
产业类别 序号 企业名称 持股比例
钢铁制造及金属贸
易产业
节能环保产业
技术创新服务产业 19 中杭监测技术研究院有限公司 100.00%
产业类别 序号 企业名称 持股比例
数字经济产业
其他
注：以上为收购人控制的一级子公司情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
杭钢集团的主业为钢铁制造及金属贸易产业、节能环保产业、数字经济产业、
技术创新服务产业。其中，钢铁制造及金属贸易产业为其传统发展产业，节能环
保产业为其重点发展产业，数字经济产业、技术创新服务产业为其重点培育产业。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人 2019 年、2020 年和 2021 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 8,977,375.64 7,708,618.51 6,988,210.38
归母净资产 2,623,272.34 2,411,176.91 2,334,926.47
资产负债率 57.59% 53.96% 50.76%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 26,451,800.13 15,402,005.91 10,594,455.73
营业成本 25,881,823.16 14,972,620.28 10,231,339.98
归母净利润 225,617.30 121,369.43 108,252.78
净资产收益率 8.96% 5.11% 4.81%
注:上表中的各年度、各年末财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字[2020]009098 号、大华审字[2021]009421 号和大华审字[2022]05L0012 号审计报告。
其中净资产收益率=当期归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]，资产
负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，杭钢集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下:
是否取得其他国家
长期居住
姓名 性别 现任职务 国籍 或地区居留权或护
地
照
张利明 男 董事长 中国 杭州 否
殳黎平 男 董事 中国 杭州 否
施其林 男 外部董事 中国 杭州 否
林亮 男 董事、总经理 中国 杭州 否
娄解民 男 职工董事 中国 杭州 否
陈正权 男 外部董事 中国 杭州 否
王纪松 男 职工监事 中国 杭州 否
金钢 男 职工监事 中国 杭州 否
王志南 男 监事 中国 杭州 否
吴熙君 女 监事 中国 杭州 否
张艺 女 监事 中国 杭州 否
杨静波 男 副总经理 中国 杭州 否
副总经理、总会
吴东明 男 中国 杭州 否
计师
刘树林 男 副总经理 中国 杭州 否
陈文波 男 副总经理 中国 杭州 否
党委委员、总工
孔祥胜 男 中国 杭州 否
程师
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，杭钢集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下:
序号 股票简称 证券代码 持股比例
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，杭钢集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 主营业务 持股比例
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人主要基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，计划将主营
业务为污水处理及相关运营服务、盈利性良好的标的资产注入上市公司。本次收
购前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘
器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提
供固废处理服务。本次收购完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关
运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将
更加完善。本次收购有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，
有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开
展环保产业相关业务，有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升
上市公司的持续经营能力。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人不存在未来 12 个月内继
续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严
格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，杭钢集团持有菲达环保 140,515,222 股股份，持股比例为
考虑配套募集资金的情况下持股比例为 41.85%。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，菲达环保的股权结构变化情况
如下:
本次交易前 本次交易后
项 目 持股数量
持股数量（股） 比例 比例
（股）
杭钢集团 140,515,222 25.67% 292,832,289 41.85%
其他股东 406,889,450 74.33% 406,889,450 58.15%
合计 547,404,672 100.00% 699,721,739 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江国
资委。本次交易完成后，菲达环保社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍具
备股票上市条件。
二、本次交易整体方案
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）上市公司发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，
紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保 97.95%
的股权。
（二）上市公司募集配套资金
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除
中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提
标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处
理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低
碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上
市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额
的 50%。
本次上市公司发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次
最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公
司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需
求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，
紫光环保将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实
际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）
《上市公司向杭钢集团发行股份购买资产协议》主要内容
本次交易的整体方案为菲达环保向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有
紫光环保 62.95%的股份，并配套募集资金。本次交易中募集配套资金融资成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
本协议中标的资产为杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股份。
标的资产定价依据及交易价格：根据天源资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 62.95%股份对应的评
估值为 91,542.56 万元，上述标的资产评估价值已获得浙江省国资委备案。经双
方协商确定，本次发行股份购买标的资产的交易价格为 91,542.56 万元。
本次发行股份购买资产的具体方案详见“浙江菲达环保科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”。
（二）
《上市公司与杭钢集团之盈利预测补偿协议》主要内容
本协议项下盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会
计年度，即 2022 年、2023 年度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度
实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就
此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
补偿义务人杭钢集团向上市公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子
公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利
润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，与主营业务相关的增值
税税收返还不予扣除）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补
偿方式如下：
每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）
披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－
累积已补偿金额；
杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿
时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
每一盈利预测补偿期间若上市公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10
个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应
补偿的现金金额为正数，则上市公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的
现金金额书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通
知之日起 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份
锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股
份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算
公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单
独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
上市公司在收到补偿义务人按照前款提供的书面回复后，应在 3 个工作日内
最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的
股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要
的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的
补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会
审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能
获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通
知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按
其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的
股份数后）的比例享有获赠股份；
自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上
市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专
门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持
上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖
等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书
面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，补偿
义务人应于上述约定的应补偿现金金额的最终确定之日起 5 个工作日内，将现金
补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
在全部盈利预测补偿期间届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试并编
制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师事务
所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项意见出
具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。
根据减值测试专项审核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内
已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额为期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数。
本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项
下的义务，即构成违约；在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采取以
下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，可以向
违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果
或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如杭钢集团未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，
上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付补偿金额
万分之一的违约金。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，杭钢集团持有菲达环保 140,515,222 股股份，占上市公司
股份总数的 25.67%。本次收购完成后，杭钢集团持有菲达环保 292,832,289 股
股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 41.85%。
收购人承诺因本次收购而取得的股份自上市公司发行上市之日起 36 个月内
不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次上
市公司发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，收购人
在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。此外，杭钢集团在
本次收购前持有的菲达环保的股份，在本次交易完成自股份发行上市之日起 18
个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受
此限。
除上述情况外，收购人持有的上市公司权益权利不存在其他限制情况。
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次交易由上市公司发行股份购买资产以及上市公司募集配套资金两部分
组成，收购人以其所持有的紫光环保 62.95%的股权认购上市公司非公开发行的
新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的 30%，根据《收
“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%
购管理办法》第四十七条：
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
收购人符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约”。
收购人已承诺在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发
行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司
第八届董事会第三次会议及上市公司股东大会审议通过。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况”。
第七节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求
对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
首页
微信公众号
证券之星APP
