江苏海力风电设备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司
独立董事规则》（以下简称《规则》）和《江苏海力风电设备科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，特制定本独
立董事工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股东大会股东所持有表决权二分之
一以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。已在五家境内上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第六条规
定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位（三）具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。。被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《规则》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于人民币 3,000,000
元或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易），应由独立董事事前认可；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议。
第十五条 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意，行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 3,000,000 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（十一）内部控制评价报告；
（十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）聘用、解聘会计师事务所；
（十五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十六）有关法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。
第六章 独立董事的义务
第十七条 独立董事应当按照相关法律法规、《规则》和《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（二）除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券
交易所报告。
（三）独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
深交所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
（四）出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及当
地证监局报告：
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；4、对公司或其董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备
案。述职报告应包括以下内容：
构和咨询机构等情况；
第十八条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 10 年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本制度。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自董事会批准后生效实
施
江苏海力风电设备科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
