江苏海力风电设备科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资
金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，以及
《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具相关验资报告。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定，公司应当明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金
管理制度。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 上市公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，募集资金
应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000
万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关
联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、
目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募投计划的，应当同时披露调整
后的募投计划：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，
可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。第
十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理（或投资产品）的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在提交董事
会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全
性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
第二十一条 对于公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理
性、合规性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金
管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，除
应当满足本制度第二十一条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以
下内容：
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从
事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，用于永久
补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计金额不得超过超募资
金总额的30%；
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司
股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）监管机构要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事
会以及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1,000万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并及时披露。
第三十六条保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定
履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所所报告并披露。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本制度自董事会审议通过后施行。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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