杭州中威电子股份有限公司
募集资金管理制度
为了规范杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，
提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法》（试行）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安
排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用帐户，但应确保同一投资项目的
资金须在同一专用帐户存储。公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，
确保账实相互一致。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事
会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、
监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集
资金的使用情况。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于公司设立的专项账户(以下简称“募集资金
专户”)集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量(包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的
个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所(以下简称“证券交易所”)提交书面申请并征得证券交易所同意。
第七条 在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关
证券监管部门备案。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简
称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
(四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要
内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报证券交易所备
案并予以公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 募投项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事
会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影
响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时报告证券交易所并
对实际情况公开披露，详细说明原因。
第十一条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公
司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财
务总监、总经理批准。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履
行相应的使用审批手续。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用
完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司
应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时
间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资项目的正常进行；
(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(五) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
(六) 保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，在2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部
分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。
第二十条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金(包括利息收
入) 用作其他用途，金额达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万且低于募集资金净额5%的，可以免
于履行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应在年报中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得
变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董
事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金
管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交
易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违
规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理
细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易
日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查
报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相
关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在协议中约定，保荐机构
或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查；每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放于使用情况出具专项核查报告。保荐机构或者独立财务顾问发现上市公
司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在现场检查中发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。
第三十一条 凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时(包括经
济损失和名誉损失)，公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿
责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的
规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准。并随国家法律、
法规的变化而进行修改。
第三十三条 本制度中，“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
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